GF SECURITIES CO.,LTD — Management Reports 2018

Nov 12, 2018

广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于《关于请做好广发证券股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2018 年 11 月 8 日出具的《关于请做好广发证券股份有限公司非公 开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称"告知函")的要求,申请人广 发证券股份有限公司(以下简称"公司"、"申请人"或"广发证券")已会同保 荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"国泰君安")等 有关中介机构,就告知函所涉及问题进行逐项核查和落实,并就告知函进行逐项 回复。

如无特别说明,本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

1、2016 年 11 月 25 日,中国证监会对申请人出具了《行政处罚决定书》 ([2016]128 号),认定申请人因开放外接系统接入,未能按规定审查、了解客户 真实身份,而对申请人作出责令改正、给予警告、没收违法所得 680.51 万元、 并处以 2041.54 万元罚款的行政处罚。请申请人说明:(1)相关内部内控制度是 否完善、有效;被处罚事项涉及外接系统存续时间,清理整顿工作具体情况;(2) 相关外接主账户数量,涉及账户的交易量、资金流水量、累计盈亏等情况;(3) 完善了解客户真实身份相关内控机制的情况;(4)结合行为性质、处罚金额、 影响程度等说明上述行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的情形,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复:

(1)相关内部内控制度是否完善、有效;被处罚事项涉及外接系统存续时 间,清理整顿工作具体情况

①被处罚事项涉及外接系统存续时间

2015 年 5 月,申请人在自查过程中发现,自 2014 年 9 月 1 日起,存在违规 账户通过外部信息系统接入申请人系统的情况。2015 年 8 月,中国证监会对申 请人进行现场检查,指出了申请人存在开放外接系统接入,未能按规定审查、了 解客户真实身份的情况。申请人进行了及时纠正,自 2015 年 8 月以后,已无新 增外部接入系统的情况。同时,申请人积极开展整改工作,截至 2015 年 9 月 28 日,申请人已对全部 123 个相关外接主账户关闭了外部信息系统接入权限。

②清理整顿工作具体情况

申请人于 2015 年 5 月 26 日起组织了全公司针对外接系统接入的自查。在自 查过程中,申请人组织分支机构进行了逐户排查,方式包括:第一,对所有个人 和产品账户进行身份、合同查验;第二,由营业部进一步回访确认查验结果;第 三,核查账户交易指令的 MAC 和 IP 等信息,排查是否存在投顾直接下单的情 况;第四,对于需进一步排查的账户,由总部指派人员赴现场进行核查。经过排 查,申请人核查整理出相关外接主账户共计 123 户。

自 2015 年 8 月以后,申请人已无新增外部接入系统的情况,并于 2015 年 9 月 28 日关闭了这些账户的外部信息系统接入权限。另外,申请人已在 2015 年 9 月 1 日前,将上述 123 个账户全部通过可疑交易分析报告流程向中国人民银行反 洗钱监测中心报告。

③相关内部内控制度完善、有效

申请人于 2015 年 9 月 30 日下发《广发证券外部信息系统接入管理办法(暂 行)》,明确了提供外部接入的信息技术服务机构等相关方应当具有的资质条件和 筛选标准、系统的信息安全要求、相关合规审查要点、风险管理措施、后续监控 检查及问题处理机制,建立了外部接入信息系统引入的筛选和审查机制。

根据上述制度要求:第一,外部接入软件或服务的信息技术服务机构的资质 要求必须是中国证券业协会的会员;第二,接入系统的提供方必须与申请人签署 《信息系统安全和合规承诺书》,并向申请人提供用于证明其系统能达到承诺标 准的相关技术文档。申请人信息技术部负责基于相关技术文档,对外部接入信息 系统的系统安全和技术合规性进行审查,并评估对接入公司交易系统的影响。申 请人只允许通过评估的外部接入信息系统进行接入,确保接入系统满足系统安全 和技术合规;第三,申请人相关部门每年定期组织对外接系统进行检查,发现可 疑情况及时向监管部门报告;由引入单位或个人对拟申请接入客户从事业务及接 入系统的合规性进行审查,并由总部相关部门对客户接入申请进行审查并出具意 见,通过公司审核后报中国证券业协会申请评估认证,评估认证通过后方可上线; 第四,申请人每月前 5 个工作日内通过中国证监会证券经营机构监管综合信息系 统平台报送上月证券营业部监管报表,正式报送前须提交零售业务管理总部、信 息技术部、风险管理部、合规与法律事务部等部门会签审核。

(2)相关外接主账户数量,涉及账户的交易量、资金流水量、累计盈亏等 情况

经过申请人的排查,自 2014 年 9 月 1 日至 2015 年 9 月 28 日期间,相关外 接主账户共计 123 个,这些账户在申请人处的交易量共计 365.96 亿元、资金流 入共计 18.07 亿元、资金流出共计 16.21 亿元、累计盈亏共计-1.35 亿元。

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(3)完善了解客户真实身份相关内控机制的情况

自 2015 年 9 月收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》以来,为进 一步完善了解客户真实身份的内部控制机制、避免类似问题再次发生,申请人根 据相关法律法规规定,持续完善了投资者适当性管理、账户实名制管理和反洗钱 等方面的内部控制制度和信息系统建设。具体如下:

①公司业务部门在账户开立和业务办理环节,通过严格审核客户身份证明材 料原件、联网核查客户身份信息、复核客户填写的调查问卷、逐层深入追溯非自 然人受益所有人以及人脸识别等辅助手段核验客户身份,确保人证一致;

②通过建立新开可疑操作账户监控体系及整改规范长效机制,对存在潜在账 户规范风险的账户进行持续监控、专项检查和重点回访,经核实存在异常的账户 实施必要限制,并督促相关责任部门进行整改规范;

③合规风控部门、交易结算部门和信息技术部门等相关职能部门定期和不定 期组织业务部门开展投资者适当性管理、账户实名制管理、反洗钱以及相关信息 系统方面的业务培训、自查,并进行日常检查;

④稽核部门作为内部控制的第三道防线,独立、客观地对公司了解客户真实 身份相关内部控制机制的设计与执行情况进行检查、监督、评价。通过上述机制 的建立和完善,申请人能够持续、有效地开展客户身份识别工作。

(4)结合行为性质、处罚金额、影响程度等说明上述行政处罚是否属于严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条的规定

对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,上述行政处罚不涉 及对个人的处罚,因此不涉及相关董事和高级管理人员,也不涉及申请人或现任 董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查。

从行为情节和社会影响程度看,申请人在外接系统管理方面虽存在违规,但 违规外接主账户占申请人全部客户账户数量比重较小,未严重损害投资者合法权 益,且申请人已及时完成了对外接信息系统及其账户的清理整顿工作,未产生进 一步的不良影响,也未严重损害社会公共利益。从处罚金额角度看,处罚金额占 申请人当年净利润的比例较小,对公司的财务状况和经营业绩的影响较小。截至 本告知函回复出具日,申请人经营情况正常,未因上述事件影响公司业务正常运 转,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。因此上述行政处 罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

此外,中国证监会证券基金机构监管部于 2018 年 8 月 3 日出具了《关于广 发证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》(机构部函[2018]1809 号), 明确了"未发现你司公司治理结构和内部控制存在重大缺陷",对申请人申请非 公开发行股票事项无异议。

(5)保荐机构和申请人律师的核查意见

①保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,申请人已对上述行政处罚进行了整改,整改效果良 好。上述行政处罚对申请人的后续业务的开展和持续经营不构成实质影响,不属 于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,对本次发行不构成实质 性法律障碍。

②申请人律师核查意见

经核查,申请人律师认为,申请人已对上述行政处罚进行了整改,上述行政 处罚对申请人的后续业务的开展和持续经营不构成实质影响,不属于严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他情形,对本次发行不构成实质性法律障碍。

2、截至 2018 年 6 月末,申请人通过自有资金开展场内股票质押式回购余 额为 263.28 亿元。请申请人:(1)结合股票市场波动说明股票质押式回购业务 风险,包括但不限于低于预警(最低)履约保障比例回购金额、待处置违约金 额、平仓金额、不能收回债权金额等信息;(2)说明化解股票质押式回购业务 相关风险具体措施;(3)股票质押式回购业务最新政策对申请人的影响,相关 减值准备是否充分,对财务状况和经营成果的影响。

5

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

(1)结合股票市场波动说明股票质押式回购业务风险,包括但不限于低于 预警(最低)履约保障比例回购金额、待处置违约金额、平仓金额、不能收回 债权金额等信息

截至 2018 年 6 月末,申请人通过自有资金开展的股票质押式回购业务规模 为 263.28 亿元,总体规模相较于可比证券公司较小。其中,履约保障比例低于 预警线(约为 170%)的未回购初始交易金额合计约 22.20 亿元,占比约为 8.43%, 履约保障比例低于平仓线(约为 150%)的未回购初始交易金额合计约 1.29 亿元, 占比约为 0.49%。截至 2018 年 6 月末,待处置违约金额本息合计为 1.33 亿元, 对应的质押标的市值高于本息合计金额,不能收回债权金额为零。2018 年 1-6 月,申请人对部分低于平仓线的合约进行了强平,强平金额约为 0.66 亿元,申 请人未产生损失。整体来看,申请人目前通过自有资金开展的股票质押式回购业 务履约保障比例较高,低于平仓线的合约占比很低,且不存在担保品无法覆盖融 资本息的情形,整体风险可控。

(2)说明化解股票质押式回购业务相关风险具体措施

整体而言,申请人股票质押式回购业务风险可控。目前,申请人主要采取以 下措施进一步防范和化解潜在业务风险:

①申请人建立了完整的股票质押式回购业务的三道防线管理体系,同时公司 证券金融部作为中台部门负责对该项业务进行全流程统筹管理。

②申请人严格控制股票质押式回购业务规模,高度重视对担保品、融资人及 其融资用途、还款来源的尽调工作,制定了该类业务的准入标准(整体严于股票 质押新规的要求)和风险限额管理体系,管理中执行一单一审、风控部对不符合 业务准入标准的项目具有一票否决权等独立制衡的项目审批机制。

③申请人高度重视股票质押式回购业务风险监控和融资后管理工作,自建系 统对该业务进行每日监控和压力测试,并结合外部舆情信息加强存量业务日常风 险预警工作。申请人根据存量资产的风险情况进行资产分类和定期风险排查,对 存在较大风险的项目提前制定风险处置和化解方案。

(3)股票质押式回购业务最新政策对申请人的影响,相关减值准备是否充 分,对财务状况和经营成果的影响

股票质押式回购业务开展以来,申请人始终将股票质押式回购业务定位于服 务实体经济,支持国有及民营企业发展,始终坚持将股票质押式回购业务作为对 公司投资银行及零售业务核心客户配套服务的金融工具,强调控制风险,规范开 展。申请人目前对股票质押式回购业务的定位及开展策略符合股票质押式回购业 务新政的各项要求,股票质押式回购业务新政实施对申请人股票质押式回购业务 开展未产生较大影响。

申请人按照会计准则的要求,对股票质押式回购业务建立了预期信用损失模 型计算减值,并严格执行阶段划分规则和相应的减值计量程序。申请人定期对预 期信用损失模型进行验证和维护,确保关键假设、参数、数据来源和计量程序的 合理性和可靠性,使得减值结果充分反映了资产的风险状况,保障对股票质押式 回购业务计提了充分的减值准备。

截至 2017 年 12 月 31 日,申请人股票质押式回购业务余额为 265.82 亿元, 减值准备余额为 1.00 亿元,2018 年 1 月 1 日申请人因首次执行新金融工具准则 增加计提该业务的减值准备 0.40 亿元,计入年初未分配利润。截至 2018 年 6 月 末,申请人股票质押式回购业务余额为 263.28 亿元,减值准备余额为 1.75 亿元。 2018 年 1-6 月因该业务计提的信用减值损失为 0.35 亿元,计入当期损益。截至 2018 年 6 月末,申请人该业务客户的平均履约保障比例为 234.79%,整体安全垫 较高。

(4)保荐机构和会计师的核查意见

①保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,整体来看,截至 2018 年 6 月末,申请人通过自有 资金开展的股票质押式回购业务的规模可控,履约保障比例较高,低于平仓线的 合约占比很低,且不存在担保品无法覆盖融资本息的情形,整体风险可控。股票 质押式回购业务最新政策对申请人的影响较小,相关减值准备较为充分,对财务 状况和经营成果的影响较小。

②会计师核查意见

会计师询问了管理层关于股票质押式回购业务减值准备计提的相关会计政 策及依据,获取了申请人截至 2018 年 6 月 30 日股票质押式回购业务清单、相应 的预期信用损失减值模型及减值评估资料并进行了审阅和分析。基于上述核查程 序,会计师认为申请人 2018 年 6 月 30 日股票质押式回购业务的减值准备计提在 重大方面符合企业会计准则的规定,其对财务状况和经营成果的影响与申请人的 说明在重大方面一致。

3、申请人报告期经营业绩波动较大。2018 年 1-9 月手续费及佣金净收入、 投资收益较上年同期有所下滑,公允价值变动收益亏损 194,625.06 万元。请申 请人:(1)对比同行业可比公司,说明业绩波动较大原因、是否符合行业发展 状况,相关应对措施;(2)说明公允价值变动发生较大亏损的原因、相关内部 控制是否完善有效,风险是否充分披露,相关应对措施。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

(1)对比同行业可比公司,说明业绩波动较大原因、是否符合行业发展状 况,相关应对措施

①对比同行业可比公司,说明业绩波动较大原因、是否符合行业发展状况

证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在很强相关性,证券市场行 情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投 资心理等方面的影响,存在一定不确定性。今年以来,随着防范金融风险监管政 策的趋严,融资环境全面收紧,股债汇全面承压,此外债券违约、互联网金融平 台爆雷等风险事件时有发生,市场不确定性大幅增强,股指持续破位下跌。截至 2018年9月末,上证综指、深证成指和创业板指数分别较年初累计跌幅达14.87%、 24.18%和 19.77%。受上述宏观经济形势和市场情况影响,证券公司 2018 年 1-9

月经营业绩普遍下滑。

2018 年 1-9 月,申请人营业收入为 113.60 亿元,较 2017 年同期下降 25.60%, 归属于母公司股东的净利润为 41.14 亿元,较 2017 年同期下降 35.39%。2018 年 1-9 月,申请人和与申请人处于同一梯队的十家同行业 A 股上市公司的营业收入 和归属于母公司股东的净利润总体均下滑,具体如下:

单位:亿元

		营业收入		归属于母公司股东的净利润
公司名称	年20181-9	年20171-9	同比变化	年20181-9	年20171-9	同比变化
	月	月		月	月
中信证券	272.09	285.00	-4.53%	73.15	79.27	-7.73%
国泰君安	167.87	166.15	1.04%	55.12	70.35	-21.65%
海通证券	161.77	192.54	-15.98%	35.88	61.45	-41.62%
华泰证券	125.19	128.04	-2.22%	44.80	47.08	-4.84%
广发证券	113.60	152.68	-25.60%	41.14	63.67	-35.39%
申万宏源	93.66	96.35	-2.79%	33.11	35.84	-7.60%
中信建投	78.11	83.02	-5.91%	21.85	30.33	-27.95%
招商证券	77.92	95.24	-18.19%	30.72	41.71	-26.36%
东方证券	65.66	70.59	-6.99%	9.04	26.29	-65.62%
国信证券	63.38	87.44	-27.52%	19.31	33.60	-42.52%
中国银河	63.28	89.18	-29.04%	18.70	33.83	-44.74%
平均	116.59	131.48	-11.32%	34.80	47.58	-26.86%

2018 年 1-9 月,34 家 A 股上市证券公司营业收入合计数较去年同期下降 12.28%,归属于母公司股东的净利润合计数较去年同期下降 32.91%。申请人 2018 年1-9月业绩变动趋势与同行业上市公司整体变动趋势一致,符合行业发展状况, 且申请人 2018 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润较去年同期的波动幅度在可 比公司中处于中游水平。

此外,今年以来申请人的业绩波动较大的原因,主要是手续费及佣金净收入 和投资收益的同比下降幅度较大。具体来说,手续费及佣金净收入波动较大的主 要原因是受投资银行业务客户结构和业务结构的影响,较易受到 IPO 政策、再 融资政策和市场融资总额下滑等因素的影响,业绩较去年有较大幅度的下滑;此 外,受宏观经济、二级市场波动的影响,申请人的权益类投资收益情况受到了较 大影响。

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②相关应对措施

为降低市场状况对于经营业务的不利影响,平缓业绩波动,申请人采取了以 下措施:第一,加快业务转型和管理变革的步伐,通过不断巩固既有优势、提升 业务层次、优化资源配置,稳步打造全业务链竞争优势;第二,注重创新对公司 长期、可持续发展的重要性,一直致力于各项管理、业务、服务及技术创新,不 断增强市场竞争力;第三,坚守合规底线与风险管理生命线,建立了一套有效的 涵盖合规与风险文化、治理架构、机制与实践、基础设施等在内的全面风险管理 体系,拥有较强的风险抵御能力,巩固和提升盈利能力的持续性和稳定性。

具体而言,在投资银行业务方面,为积极适应经济结构转型、市场环境和监 管政策的变化,申请人继续巩固在优质中小企业客户领域的优势,并加大对大型 客户的开拓力度,不断优化客户结构;同时,申请人推进跨境投行业务运作,努 力提升公司投资银行业务国际竞争力。在财富管理业务方面,公司积极适应市场 形势以及行业竞争格局变化,加大转型力度,推进零售事业部改革,以科技金融、 财富管理、机构经纪和综合化为四轮驱动,以客户为中心,建立以客户需求驱动 的财富管理产品体系、构建私人银行客户服务体系,不断推进业务转型。在交易 及机构业务方面,申请人根据市场情况适时调整投资策略,力争在承受有限市场 风险的情况下获得相对稳定的回报;申请人保持并发扬传统买方优势,持续培育 资本中介型业务,形成特色资本中介能力,提升机构客户综合服务能力。在投资 管理业务方面,申请人不断增强主动管理能力,扩大资产管理规模,稳步推进更 有质量的内涵式增长转型,努力提升投资管理业务的竞争力。

(2)说明公允价值变动发生较大亏损的原因、相关内部控制是否完善有效, 风险是否充分披露,相关应对措施

①2018 年 1-9 月公允价值变动发生较大亏损的原因

截至 2018 年 9 月末,上证综指、深证成指和创业板指数分别较年初累计跌 幅达 14.87%、24.18%和 19.77%。受国内外宏观经济形势影响,申请人权益类及 衍生品类金融工具公允价值出现较大下降,2018 年 1-9 月公允价值变动损益主要 体现为这两类金融工具公允价值下降造成的亏损。2018 年 1 月 1 日,申请人首 次执行新金融工具准则,对于可供出售金融资产中的权益投资、基金投资和其他 投资,除部分非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产外,其他主要分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。执行新金融工具准则后,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产的规模增加,受市场行情波动的影响更加明显。

另一方面,根据企业会计准则的规定,当处置交易性金融工具和衍生金融工 具时,其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允 价值变动收益。若该类金融工具以前年度浮盈,则在处置时会对当期公允价值变 动收益产生负面影响。因此,该类金融工具的整体收益需综合考虑投资收益和公 允价值变动收益两个科目。下表列示了申请人和与申请人处于同一梯队的十家同 行业 A 股上市公司相关数据:

单位:亿元
	年月20181-9
公司名称	投资收益(不含对联营企业和合营企业的投资收益)	公允价值变动收益	投资收益净额
中信证券	35.73	29.75	65.48
国泰君安	53.69	-8.54	45.15
申万宏源	35.62	-0.06	35.55
广发证券	54.56	-19.46	35.10
华泰证券	9.33	19.82	29.16
中信建投	17.10	7.72	24.82
海通证券	36.35	-12.56	23.78
招商证券	21.96	-5.70	16.26
东方证券	32.58	-19.12	13.45
国信证券	5.59	4.26	9.86
中国银河	-3.91	10.21	6.30
平均	27.14	0.57	27.72

注:投资收益净额=投资收益(不含对联营企业和合营企业的投资收益)+公允价值变 动收益。

如上表所示,2018 年 1-9 月,申请人的投资收益净额为 35.10 亿元,位居行 业前列,与同行业上市公司整体业绩表现趋势一致,符合行业发展状况。

②相关内部控制完善有效

申请人内部控制的总体目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务

报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。申请人明 确了董事会、监事会、管理层在内部控制的监督检查和评价方面的职责权限,总 体内部控制制度、机制健全,在实际工作中有效执行。

申请人建立了相对集中、权责统一的三级投资决策与授权体系:董事会层面 设立风险管理委员会,负责审定公司的自营投资业务规模、风险限额和重大风险 处置方案;经营班子层面设立资产配置委员会和风险控制委员会,分别负责审定 各类自营业务的资金规模额度和制定自营业务的风险限额及重要业务权限等;其 中,自营业务部门在董事会和经营层制定的限额范围内进行具体业务决策。

申请人证券自营业务在投资研究、投资决策和交易执行等方面建立了严格的 操作规范:投资研究环节,实施证券池管理,证券出入池需履行规定的审批程序; 投资决策环节,设立投资决策小组,实施授权体系内的集体决策机制;交易执行 环节,设置专门的交易员将交易与投资决策有效分离,通过信息系统控制交易指 令的下达和执行。申请人证券自营业务与其他业务有效隔离,建立了独立的交易 系统,使用专用席位,实行严格的岗位分工和权限管理。合规与法律事务部负责 隔离墙管理、合规监控和检查;风险管理部负责风险控制指标设计、风险监控和 报告;资金管理部负责资金调拨结算、财务部负责会计核算、结算与交易管理部 负责自营账户管理及交易结算工作;稽核部按规定开展内部审计,对发现问题督 促整改。根据业务发展和组织架构调整的情况,报告期内,申请人废止了不再适 用的部分证券自营业务制度,制定或修订了固定收益投资业务、资本中介业务、 自营债券异常交易监控、自营投资程序化交易业务和印章管理等方面的管理制 度。

此外,申请人将子公司风险管理纳入全面风险管理体系,对子公司风险管理 实行垂直管理和分级授权,持续督导子公司建立与其业务发展相匹配的风险管理 组织架构、制度流程、风险措施和信息系统等,对子公司业务风险进行统一监控 与报告,指导子公司提升专业风险管理水平。

③相关风险披露情况

证券公司投资业务的经营业绩与证券市场行情及其走势存在较大的相关性, 证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率

水平以及投资心理等方面的影响,存在一定不确定性。申请人已在公告的《广发 证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中披露了"市场波动引起的经营 业绩及财务状况不稳定风险"、"交易及机构业务风险"等相关内容,充分揭示了 申请人相关业务可能面临的风险因素。

④相关应对措施

针对金融市场价格波动对公司投资业务的不利影响,为了稳定投资业务表 现,申请人采取了以下措施:第一,坚持长期价值投资理念,通过建立完善的投 资决策体系,积极推动大类资产配置方式与组合投资,降低系统性风险对投资业 务短期业绩波动的影响;第二,建立完善的市场风险限额管理体系和止损机制, 并根据业务发展情况持续修订完善各类投资业务风险管理制度,各项投资业务须 严格遵照申请人授权的风险限额和相关制度规定执行;第三,持续加强对权益类 投资、场外衍生品业务、程序化交易业务、FICC 业务等重点风险领域业务的风 险监测与监控,建立相应的覆盖前中后台的有效的风险管理体系,针对潜在的风 险点做到早发现、早报告、早处置,有效防范发生重大风险事件;第四,严格执 行权益类投资强制止损政策,通过系统对权益类投资进行实时监控,有效控制权 益类投资的极端下跌风险;第五,针对近期复杂的国际经济环境,密切关注各类 政策和国内外经济环境变化,根据实际情况对投资业务结构进行优化、调整,综 合运用压力测试工具分析等手段将外部不确定性对公司投资业务的影响降至可 控范围内。

(3)保荐机构和会计师的核查意见

①保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,申请人业绩波动较大的主要原因为受宏观经济发展 状况、经济政策、国际经济环境、股票市场表现不佳和股权融资规模下降等因素 影响,业绩波动情况符合行业发展状况,申请人已制定了相应的具体应对措施。 申请人 2018 年 1-9 月公允价值变动发生较大亏损的原因主要为受国内外宏观经 济形势、实施新金融工具准则、股票市场指数跌幅较大的影响,且申请人投资收 益净额位居行业前列,与同行业上市公司整体业绩表现趋势一致,符合行业发展 状况。此外,申请人相关内部控制完善有效,相关风险已充分披露,申请人已制

定了相应的应对措施。

②会计师核查意见

申请人 2018 年 1-9 月公允价值变动亏损主要体现为权益类及衍生品类金融 工具公允价值下降,与会计师了解的情况一致。会计师获取并审阅了申请人相关 内部控制架构设置相关的制度文件及相关风险管理委员会会议纪要,了解了相关 委员会和职能部门的职责,询问并分析了管理层相关内部控制管理流程。基于上 述核查程序,会计师认为于 2018 年 9 月末申请人相关的内部控制制度在重大方 面有效。

4、申请人 2018 年 9 月末债权投资账面价值为 97.34 亿元,其他债权投资账 面价值为 741.33 亿元。请申请人说明:(1)前述投资的风险状况,相关风险披 露是否充分;(2)减值准备政策与同行业可比公司是否一致,减值计提是否充 分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

(1)前述投资的风险状况,相关风险披露是否充分

申请人的债权投资及其他债权投资主要投向境内债券。截至 2018 年 9 月末, 申请人的债权投资账面价值为97.34亿元,其他债权投资账面价值为741.33亿元, 债权投资及其他债权投资账面价值合计 838.67 亿元,其中境内债券投资 768.58 亿元,境外债券投资 44.40 亿元,债权类理财产品投资 20.75 亿元,贷款及委托 贷款 4.94 亿元。

境内债券投资是申请人的债权投资及其他债权投资的主要组成部分。截至 2018 年 9 月末,申请人的境内债券投资的组成如下:

单位:亿元

项目	金额	占比
国债、政策性金融债、政府支持机构债、地方政府债及同业存单	457.72	59.55%
信用债	310.86	40.45%

其中:AAA级	255.64	33.26%
AA+级	43.24	5.63%
级及以下AA	11.98	1.56%
境内债券投资合计	768.58	100.00%

总体来看,申请人的债权投资及其他债权投资主要为国债、政策性金融债、 政府支持机构债、地方政府债及同业存单和 AAA 级的信用债等低信用风险和具 备较好流动性的品种,合计金额占境内债券投资合计的比例为 92.81%,信用风 险和流动性风险总体可控。

信用风险管理方面,申请人对于债券投资业务建立了完善的风险限额体系和 指标监控机制;同时,建立了包括业务部门信用评级白名单和公司内部评级限额 两道防线的信用债投资准入机制以及信用债投资舆情监控机制,防范债券投资信 用风险。对于其他债权类投资,申请人严格控制规模,坚持一单一审的决策机制。 该类业务的融资方或担保方内、外部评级较高,或具备充足的担保品用于风险缓 释。

申请人已在公告的《广发证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中 披露了"市场波动引起的经营业绩及财务状况不稳定风险"、"交易及机构业务风 险"等相关内容,充分揭示了申请人投资业务可能面临的风险因素。

(2)减值准备政策与同行业可比公司是否一致,减值计提是否充分

申请人按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的分类与计量》制定相关 减值准备会计政策:以预期信用损失为基础,对债权投资和其他债权投资等金融 工具进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险 为权重的金融工具信用损失的加权平均值。申请人以概率加权平均为基础对预期 信用损失进行计量。信用损失,是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所 有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现 值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信 用调整的实际利率折现。

申请人在每个资产负债表日评估债权投资和其他债权投资等金融工具的信 用风险自初始确认后是否已显著增加,运用"三阶段"减值模型分别计量其损失 准备、确认预期信用损失及其变动。申请人在评估债权投资和其他债权投资等金

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融工具初始确认后违约风险是否大幅增加时,兼顾定量及定性资料以及基于申请 人过往经验及专家风险评估的分析,包括前瞻性资料。

申请人根据债权投资和其他债权投资等金融工具的风险特征和数据情况,采 用违约概率/违约损失率方法、损失率方法等计量预期信用损失,按照会计准则 要求对债权投资和其他债权投资业务建立了预期信用损失模型计算减值,并严格 执行阶段划分规则和相应的减值计量程序,定期对预期信用损失模型进行验证和 维护,确保关键假设、参数、数据来源和计量程序的合理性和可靠性,使得减值 结果充分反映了资产的风险状况,保障对债权投资和其他债权投资计提了充分的 减值准备。

同行业 A 股上市公司 2018 年三季度报告中未披露财务报表附注,因此,下 面将申请人与同行业 A 股上市公司 2018 年半年度报告中披露的减值准备政策和 债权投资及其他债权投资的减值计提情况进行了比较。

2018 年半年度报告中,共有 12 家 A 股上市证券公司执行了新金融工具准则, 将申请人的减值准备政策与这些同行业可比公司进行了比较,申请人与这些同行 业可比公司对于债权投资和其他债权投资均按照新金融工具准则的要求,以预期 信用损失为基础,进行减值会计处理并确认损失准备。申请人的减值准备政策与 同行业可比公司总体一致。

将上述 12 家 A 股上市证券公司截至 2018 年 6 月末对债权投资和其他债权 投资的减值准备计提比例进行了比较如下:

公司名称	债权投资+其他债权投资原值	债权投资+其他债权投资减值准备	减值准备计提比例
国泰君安	259.08	1.55	0.60%
中信证券	223.18	1.21	0.54%
中原证券	9.05	0.04	0.46%
广发证券	817.86	3.58	0.44%
申万宏源	405.42	1.65	0.41%
海通证券	132.29	0.53	0.40%
光大证券	241.05	0.61	0.25%
东方证券	567.41	1.00	0.18%
中国银河	213.73	0.35	0.16%

单位:亿元

公司名称	债权投资+其他债权投资原值	债权投资+其他债权投资减值准备	减值准备计提比例
中信建投	292.58	0.20	0.07%
招商证券	260.43	0.07	0.03%
华泰证券	124.66	0.01	0.01%
平均	295.56	0.90	0.30%

与同行业可比公司相比,申请人对于债权投资和其他债权投资的减值准备计 提比例处于较高水平,减值计提较为充分。

(3)保荐机构和会计师的核查意见

①保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,总体来看,申请人的债权投资及其他债权投资主要 为国债、政策性金融债、政府支持机构债、地方政府债及同业存单和 AAA 级的 信用债等低信用风险和具备较好流动性的品种,信用风险和流动性风险总体可 控。申请人已在本次非公开发行预案中对投资业务可能面临的风险因素进行了充 分的披露。申请人减值准备政策与同行业可比公司总体一致,减值计提较为充分。

②会计师核查意见

会计师询问了管理层关于债权投资及其他债权投资业务减值准备计提的相 关会计政策及依据,获取了申请人截至 2018 年 9 月 30 日债权投资及其他债权投 资业务清单、相应的预期信用损失减值模型及减值评估资料并进行了审阅和分 析,同时查阅了上述 12 家 A 股上市证券公司 2018 年度中期报告中披露的与债 权投资及其他债权投资业务相关的会计政策,并与申请人相关的会计政策进行对 比。基于上述核查程序,会计师认为:于 2018 年 9 月 30 日相关减值准备计提在 重大方面符合企业会计准则的规定,相关会计政策在重大方面与上述同业披露的 会计政策总体一致。

5、报告期申请人因在开展融资融券业务过程中存在向在公司及具有控制关 系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违 规为到期融资融券合约展期等问题,被采取责令限期改正的措施。本次募投资

金中不超过 65 亿元拟用于融资融券、股票质押等资本中介业务,占本次拟募资 金的 43%。请申请人说明:(1)上述责令限期改正的整改情况;(2)2018 年融 资融券市场余额收缩,募集资金投入融资融券业务的必要性和合理性。

请保荐机构发表核查意见。

回复:

(1)上述责令限期改正的整改情况

2015 年 1 月 16 日,中国证监会对申请人出具了《关于对广发证券股份有限 公司采取责令限期改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2015]7 号),指出 申请人在开展融资融券业务过程中存在的向在申请人从事证券交易的时间连续 计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题,要求申请 人在三个月内完成整改工作。

对此,申请人高度重视,进行了以下整改:①申请人从收到决定函之日起, 对不符合条件的已开信用账户进行整改,并不允许新增任何新的不符合条件的信 用账户及新的合约逾期,距合约到期前将反复提醒客户及时了结合约,对于到期 未了结的合约将强制平仓;②在监管规定的时间内,清理完成旧的逾期合约;③ 明确融资融券业务客户开户条件为客户资产满人民币 50 万元。

申请人在监管要求的期限内完成了整改工作,整改效果良好,并已于 2015 年 4 月 20 日将整改报告报送中国证监会。

(2)2018 年融资融券市场余额收缩,募集资金投入融资融券业务的必要性 和合理性

从历史数据来看,融资融券业务规模与股票市场行情呈显著正相关关系。具 体如下图所示:

从历史数据中可以看出,融资融券业务规模和股票市场行情的变动趋势高度 一致。2015 年 6 月,上证综指达到最高点 5,166.35 点,同期融资融券业务规模 也达到最高峰 22,730.35 亿元;其后,上证综指与融资融券业务规模同步下跌并 进入调整阶段。2018 年以来,A 股市场历经调整,目前已处于震荡筑底阶段。 与此同时,融资融券业务市场余额也出现收缩。截至 2018 年 9 月末,沪深两市 融资融券余额为 8,227.20 亿元。目前,融资融券作为场内业务风险总体可控,担 保品的管理更为严格和科学,市场整体维持着较高的担保比例。此外,申请人对 中国资本市场的稳步健康发展充满信心,未来随着 A 股市场的企稳回升,融资 融券业务仍然有较大的发展空间。

从融资融券业务整体发展情况来看:①融券业务目前规模较小,发展空间巨 大;②标的证券占股票数量比例小,存在较大扩容空间;③融资融券业务机构客 户占比越来越高,规模预计将稳步增长;④融资融券市场交易机制仍将进一步完 善,转融通业务发展存在巨大潜力。总体,我国的融资融券业务处于稳步向前的 发展趋势。从长远来看,中国股票市场将迎来长期健康发展,融资融券余额也会 持续扩大。

此外,近年来申请人融资融券业务发展良好,风险可控。申请人充足的资本 实力及广泛的经纪业务网络为融资融券业务发展提供了良好支撑,申请人融资融 券业务规模排名市场前列。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,申请人 实现融资融券利息收入分别为 74.98 亿元、41.89 亿元、41.07 亿元和 20.92 亿元。 未来申请人将根据市场情况,积极发展融资融券业务。

(3)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,申请人已对之前在开展融资融券业务过程中存在的 向在公司及具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半 年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题进行了及时、有效的整 改,整改效果良好。此外,申请人融资融券业务发展良好,业绩稳定、风险可控, 融资融券业务仍然有较大的发展空间,本次募集资金投入融资融券业务具备必要 性和合理性。

6、请申请人结合可比公司近期融资情况,进一步说明募集资金具体投向以 及测算的科学性。请保荐机构发表核查意见。

(1)结合可比公司近期融资情况,进一步说明募集资金具体投向以及测算 的科学性

2018 年初至今,共有 5 家 A 股上市证券公司完成非公开发行或公告非公开 发行股票预案。这些公司非公开发行股票预案中披露的拟募集资金规模与预案公 告日前最近一年末经审计的净资产比较如下:

单位:亿元

公司名称	预案中公告的拟募集资金规模	预案公告日前最近一年末经审计净资产	拟募集资金规模/预案公告日前最近一年末经审计净资产
广发证券	150.00	886.26	16.93%
海通证券	200.00	1,296.94	15.42%
华泰证券	255.10	856.60	29.78%
申万宏源	120.00	540.73	22.19%
兴业证券	80.00	342.98	23.32%
平均	161.02	784.70	20.52%

与可比公司相比,申请人本次非公开发行股票的拟募集资金规模占预案公告 日前最近一年末经审计净资产的比例较低,申请人在制定拟募集资金规模时较为 谨慎。申请人与可比公司的募集资金用途比较如下:

单位:亿元

	广发证券		海通证券			华泰证券		兴业证券	平均
具体投向	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
对子公司的投入	40.00	26.67%	40.00	20.00%	60.00	23.52%	20.00	25.00%	40.00	23.35%
融资融券、股票质押等资本中介业务	65.00	43.33%	100.00	50.00%	100.00	39.20%	33.00	41.25%	74.50	43.50%
固定收益投资等投资交易业务	25.00	16.67%	40.00	20.00%	80.00	31.36%	20.00	25.00%	41.25	24.08%
信息技术系统或互联网方面的投入	15.00	10.00%	10.00	5.00%	10.00	3.92%	4.00	5.00%	9.75	5.69%
其他营运资金安排	5.00	3.33%	10.00	5.00%	5.10	2.00%	3.00	3.75%	5.78	3.37%
合计	150.00	100.00%	200.00	100.00%	255.10	100.00%	80.00	100.00%	171.28	100.00%

注:申万宏源未在非公开发行股票预案中披露募集资金具体投向,因此未纳入比较。

申请人本次非公开发行各项募集资金具体投向占拟募集资金总额的比例与 可比公司平均水平均较接近。

申请人经过充分的可行性论证,对本次非公开发行各项募集资金投向进行了 划分,具体如下:

募投项目	具体投向	拟投入金额
	用于对广发乾和增加投入	不超过亿元20
加快推进集团化战略,增加	用于对广发信德增加投入	不超过亿元10
对全资子公司的投入	用于对广发期货增加投入	不超过亿元5
	用于对广发资管增加投入	不超过亿元5
提升证券金融服务能力,主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务	用于融资融券、股票质押式回购业务投入	不超过亿元65
大力拓展业务,主要FICC	用于债券投资业务投入	不超过亿元20
用于固定收益等投资	用于商品、类固收及利率衍生品等业务投入	不超过亿元5
进一步提升科技金融支持	用于软件开发与购置费用投入	不超过亿元6.5
业务发展的能力,加大对信	用于电子设备购置投入	不超过亿元5
息技术系统等的投入	用于信息通讯和系统维护费用投入	不超过亿元3.5
	用于人才结构、业务结构、客户结构优化,提升整体竞争力投入	不超过亿元4
其他营运资金安排	用于外购和整合运用更多外部资讯、数据终端等信息资源投入	不超过亿元1
	不超过亿元150

综上,申请人本次非公开发行募集资金具体投向以及测算具备科学性。

(2)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,与可比公司近期融资情况相比,申请人本次非公开 发行募集资金具体投向以及测算具备科学性。

(本页无正文,为广发证券股份有限公司《关于<关于请做好广发证券股份有限 公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之盖章页)

(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于<关于请做好广发证券股份 有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签字盖章页)

保荐代表人: 徐 岚 金利成

保荐机构董事长关于告知函回复报告的声明

本人已认真阅读广发证券股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容,了 解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤 勉尽责原则履行核查程序,本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长:

杨德红