GF SECURITIES CO.,LTD — Management Reports 2014

Apr 21, 2014

平安证券有限责任公司

关于

广发证券股份有限公司重大资产重组

2013 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇一四年四月

深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 18 层

独立财务顾问	平安证券有限责任公司	上市公司股简称A	广发证券
报告年度	年2013	上市公司股代码A	000776
报告提交时间	年月日2014418

本报告书中,为表述得更为清楚,采用了以下简称:

延边公路	指	延边公路建设股份有限公司
广发证券/上市公司/公司	指	广发证券股份有限公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
本次交易/定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并	指	原延边公路以年月日经审计的全2006630部资产(含负债)作为对价,回购吉林敖东所持有延边公路46.15%的非流通股股份并予以注销;同时,延边公路以换股吸收合并的方式,按照每股广发证券股份折换成0.831股延边公路新增股份的比例,换股吸收合并广发证券之行为
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、平安证券	指	平安证券有限责任公司

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)关于本次重大资产重组情况概述

延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产 22,965.25 万元作为对价,回 购吉林敖东持有的延边公路 84,977,833 股非流通股股份,同时延边公路以新增股 份换股吸收合并广发证券,并按 1:0.83 的比例进行换股,即每 0.83 股广发证券 股份折换成 1 股延边公路股份。

延边公路本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券是不可分割的整体,延 边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债)作为对价回购吉林敖东 所持的延边公路非流通股,同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司,为换 股吸收合并广发证券创造条件;通过换股吸收合并广发证券后,延边公路承继广 发证券全部资产和业务,公司将转变为一家综合性的证券公司,主营业务转为证 券类金融业务,并更名为广发证券股份有限公司。

为充分保护延边公路无限售条件流通股股东的利益,本次交易涉及换股吸收 合并事项,将由中山中汇作为第三方向延边公路符合条件的异议流通股股东提供 现金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记 日登记在册的,符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的延边公路股票按照 5.43 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

(二)关于本次重大资产重组交易资产过户情况

1、定向回购股份的实施情况

(1)回购所涉资产移交情况

①根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 5 日签订的《资产交割协议》,双 方同意以 2010 年 2 月 5 日为资产交割日。双方约定,本次延边公路向吉林敖东 交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括但不 限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等,其占有、使用、收益、处分 及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东,所有权自权属变更登记 手续办理完毕之日起转移给吉林敖东;延边公路将在资产交割日起的 60 个工作 日内协助吉林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务;

本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产,自资产交割日起由吉林敖东享 有。

②根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 7 日签订的《资产交割确认书》, 延边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林 敖东。

本独立财务顾问经核查认为,延边公路和吉林敖东已根据《资产交割协议》 的约定进行了资产交割。

(2)回购所涉债权、债务转移情况

根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 7 日签订的《资产交割确认书》,延 边公路已根据《资产交割协议》的约定向吉林敖东移交了全部债权。延边公路于 2010 年 2 月 7 日和 2 月 8 日分别在《吉林日报》和《证券时报》上发布债权转 移事项的公告并通知其债务人。

本独立财务顾问认为,延边公路与吉林敖东签署了《资产交割协议》和《资 产交割确认书》,且延边公路已履行了债权转移公告,并通知了债务人,延边公 路的债权转移至吉林敖东已经完成。

延边公路于 2010 年 1 月 26 日、27 日、28 日连续三次在《吉林日报》和《证 券时报》上发布了债权人公告,并于 1 月 27 日至 2 月 2 日向相关债权人发出了 债权人通知,并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人由吉林敖东 提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。公司已通知的 7 位债权人的债权总计 52,613,150.76 元,占公司截至 2009 年 9 月 30 日经审计负债合计 79,122,289.41 元的 66.50%,对于个别由于债权主体变更导致无法通知的特殊情形,吉林敖东 出具的书面承诺,对要求公司提前清偿债务之债权人,就公司相应的提前清偿义 务承担连带保证责任,对要求公司提供相应担保之债权人,以及公司潜在的或者 未申报债权的债权人,提供连带保证责任。另外,延边公路于 2010 年 2 月 7 日 在《吉林日报》和 2 月 8 日在《证券时报》上发布了债务转移公告,并与吉林敖 东共同发布了债权人公告,因本次回购已获中国证监会批准,延边公路的债务已 转移至吉林敖东。已申报过债权的,继续有效,未申报债权的,可向吉林敖东继 续申报。

本独立财务顾问认为,延边公路已就本次回购及债务转移履行了债权人的

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通知和公告义务,取得了主要债权人的同意,并对未取得的债权人债务作出了 妥善安排,不存在损害债权人利益的情形。

(3)所涉人员安置情况

根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 7 日签订的《人员接收协议及员工 名册》,双方已对延边公路的《员工名册》予以确认;并自交割日起,在册员工 与公司解除劳动关系,与吉林敖东建立劳动关系;吉林敖东将于 30 日内与在册 员工签订新的劳动合同,并承担其养老、医疗、失业等社会保险及相关费用;在 册员工的劳动与社会保障关系于资产交割日起 60 个工作日在劳动与社保部门完 成变更。

经核查,本独立财务顾问认为:延边公路与吉林敖东已按《人员接收协议 及 员工名册》的约定履行了相关人员的接收和安置义务。

2、换股吸收合并广发证券实施情况

(1)所涉资产移交情况

根据延边公路与广发证券于 2010 年 2 月 5 日签订的《资产交割协议》,双方 同意以 2010 年 2 月 5 日为资产交割日。双方约定,本次广发证券向延边公路交 割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括但不限 于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等,其占有、使用、收益、处分及 相关风险、义务和责任自交割日起即转移给延边公路,所有权自权属变更登记手 续办理完毕之日起转移给延边公路;广发证券将在资产交割日起的 60 个工作日 内协助延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务;本 次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产,自资产交割日起由延边公路享 有。

本独立财务顾问认为:延边公路与广发证券已经根据《资产交割协议》的 约定向延边公路进行了资产交割。部分由原广发证券已实际占有并使用上述部 分未能获得房产证的房产,本次交易完成后由现广发证券继续占有和使用该等 房产并无法律障碍,对存续公司的经营不会造成实质影响。

(2)所涉业务移交与资格承继情况

根据中国证监会证监许可 [2010]164 号批复文件,批准延边公路吸收合并 广发证券,并依法继承广发证券(含分支机构)的各项证券业务资格。目前,广

发证券已经完成了相关业务的移交和资格的承继手续。

本独立财务顾问认为,延边公路换股吸收合并广发证券涉及广发证券业务 移交和资格承继相关手续已经完成,广发证券目前经营状况正常,业务移交或 资格承继不存在被限制情形。

(3)所涉债权转移情况

根据《资产交割协议》,自资产交割日起,广发证券向延边公路移交了《资 产交割协议》项下的全部债权。广发证券已于 2010 年 2 月 6 日在《南方日报》 和 《证券时报》上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。

(4)所涉债务转移情况

截至 2009 年 9 月 30 日,广发证券非经营性负债合计 11,571.10 元。广发证 券就本次合并已通知了主要债权人,上述已取得《同意函》的债务(非经营性负 债)总计 8,089.64 万元,占非经营性负债的 69.91%。

广发证券于 2010 年 1 月 26 日、27 日、28 日连续三次在《南方日报》和《证 券时报》上发布了债权人公告,并向相关债权人发出了债权人通知,并明确对要 求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提供相应 的担保。

根据中山中汇出具的书面承诺,广发证券在其股东大会做出合并决议后,对 本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人,中山中汇对相关债权人承担清 偿责任或连带保证责任。

广发证券于 2010 年 2 月 6 日在《南方日报》和《证券时报》上发布债务转 移公告,并与延边公路共同发布了债权人公告,因本次合并已获中国证监会批准, 广发证券的债务已转移至延边公路。

本独立财务顾问认为:广发证券已经按照约定将《资产交割协议》项下的 债权转移至延边公路;同时,广发证券已就本次吸收合并所涉及的债务转移履 行了对债权人的通知义务,已就其债务转移取得了主要债权人的同意并作出了 妥善安排,债务转移未对公司经营产生实质性影响,不存在损害债权人利益的 情形。

(5)所涉人员安置情况

根据延边公路与广发证券于 2010 年 2 月 5 日签订的《人员接收协议》,自

资产交割日起,广发证券现有全部员工,包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工,均由公司接收安置;公司合并广发证券 后,广发证券注销,公司更名为广发证券股份有限公司,广发证券的现有全部员 工由新广发证券自然承继,全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由新 广发证券承担。

本独立财务顾问认为:广发证券和延边公路已经根据《资产交割协议》的 约定履行了员工的交接和安置义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

1、关于未取得债权人同意转移之债务的承诺

(1)对于本次交易延边公路未取得债权人同意转移债务事宜,吉林敖东承 诺"1、延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接,本公司将依照相 关法律规定或合同约定履行债务;2、对延边公路本次股份回购及吸收合并要求 提前清偿债务或提供担保之债权人,本公司承诺:对要求提前清偿债务之债权人, 由本公司承担其债权的清偿义务,对要求提供担保之债权人,由本公司承担连带 保证责任。"

经核查,吉林敖东并未出现违反该承诺的情形。

(2)对于本次交易广发证券未取得债权人同意转移债务事宜,中山中汇承 诺"在广发证券股东大会作出合并决议后,对本次合并要求提前清偿债务或提供 担保之债权人,我司承诺对其相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带担保 责任。本承诺函自我司签署之日正式生效。"

经核查,中山中汇未出现违反该承诺的情形。

2、关于现金选择权的承诺

中山中汇承诺:"将向延边公路的异议股东提供现金选择权,对于成功申报 现金选择权的异议股东,将按照每股 5.43 元的价格向其支付现金对价,并受让 已申报行使现金选择权的异议股份。"

延边公路于 2010 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券 报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《延边公路建设股份有限公 司关于换股吸收合并广发证券股份有限公司现金选择权实施方案公告》。

广发证券分别于 2010 年 2 月 22 日、2 月 26 日在《中国证券报》、《证券时 报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上两次刊登了有关上述现金选择权第 二次申报的提示性公告。

广发证券于 2010 年 3 月 1 日公告,在现金选择权申报期间内,没有投资者 申报行使现金选择权。

经核查,中山中汇没有出现违反上述承诺的情形。

3、关于股份锁定的承诺

原广发证券股东承诺情况如下:辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团 原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票,自延边公路股权分置改革实施 复牌之日起三十六个月内,不上市交易及转让;吉林敖东自愿承诺,其原持有的 延边公路 1,111,016 股流通股,自延边公路股权分置改革实施复牌之日起的三十 六个月内,亦不上市交易及转让;除上述股东以外的广发证券其他股东承诺,原 持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票,自延边公路股权分置改革实施复 牌之日起十二个月内,不上市交易及转让。

经核查,上述股东未出现违反关于股份锁定的承诺。

4、关于不存在关联关系的承诺

本次交易辽宁成大与吉林敖东分别承诺与对方不存在一方控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或 重大影响的行为或者事实,与对方不存在关联关系。

延边公路非流通股东赵媛媛、宋健、李可英、张淑梅承诺与存续公司其他股 东间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两 方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实,不存在与延边公路 其他股东形成关联关系的情形。

经核查,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

5、关于避免同业竞争和关联交易的承诺

辽宁成大承诺如下:1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东, 保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务;亦不间接经营、参与投资与 存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的 地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有

50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联 方将来与存续公司发生的关联交易,本公司将严格履行上市公司关联交易的决策 程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。

吉林敖东承诺如下:1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第二大股东, 保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务;亦不间接经营、参与投资与 存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的 地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联 方将来与存续公司发生的关联交易,本公司将严格履行上市公司关联交易的决策 程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。

经核查,辽宁成大、吉林敖东均未出现违反该承诺的情形。

6、关于不违反"证监发[2005]120 号文"及"证监发[2003]56 号文"的承诺

辽宁成大承诺如下"本次换股吸收合并完成后,辽宁成大将严格遵守有关法 律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定,依法行使股东权利,不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益,现就遵守有关规定承诺如下:辽宁成 大及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规定。

如有违反上述承诺,本公司将依法承担法律责任。"

吉林敖东承诺如下"本次换股吸收合并完成后,吉林敖东将严格遵守有关法 律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定,依法行使股东权利,不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益,现就遵守有关规定承诺如下:吉林敖 东及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规定。 如有违反上述承诺,本公司将依法承担法律责任。"

经核查,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

7、关于保持上市公司独立性的承诺

为保证本次交易完成后存续公司的独立性,辽宁成大与吉林敖东作出承诺,

保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

经核查,截至本独立财务顾问核查意见出具之日,辽宁成大、吉林敖东未 发生违背上述承诺的情形。

8、关于修改上市公司章程等事项的承诺

广发证券及现有全体董事承诺"在广发证券股份有限公司上市后三个月内, 广发证券将召开股东大会修改公司章程,并在章程中载明未经中国证监会批准, 任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券 5%以上股份,否则应限期改正, 未改正前,相应股份不具有表决权。"

广发证券及现有全体董监高承诺"除需满足一般上市公司的信息披露要求 外,上市后将针对广发证券自身特点,在定期报告中充分披露客户资产保护、风 险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息,强化对投资者的风险揭示; 充分披露证券公司可能因违反证券法律法规,被证券监管机构采取限制业务等监 管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。并严格按照《证券公司风险控制 指标管理办法》的规定,完善风险管理制度,健全风险监控机制,建立对风险的 实时监控系统,加强对风险的动态监控,增强识别、度量、控制风险的能力,提 高风险管理水平。"

经核查,相关承诺人已经履行了关于修改公司章程等承诺,相关条款已经 载明于公司章程,未出现违反承诺的情形。

9、关于广发证券解决同业竞争问题的承诺

广发证券承诺将根据国有法律法规等相关规定和中国证监会的要求与指导, 以市场价格转让所持广发华福的全部股权,在 2010 年 12 月 31 日之前,办理完 毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜,彻底解决同业竞争问题。在解决同 业竞争问题之前,广发证券承诺将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点 的申请。

经核查,广发证券于 2010 年 12 月 29 日公告了《关于转让广发华福证券有 限责任公司股权获批的公告》,广发证券已经完成了关于解决同业竞争问题的承 诺。

三、独立财务顾问的核查意见:延边公路(广发证券)实施重大资产重组后, 公司主营业务运行正常,公司审计师在 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度出具 了标准无保留意见的审计报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2010 年,延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股 份有限公司获得中国证监会审核通过,实施完成之后的存续公司更名为"广发证 券股份有限公司"。2011 年 8 月,公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投 资者发行了 45,260 万股人民币普通股(A 股),募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。公司目前注册资本为 5,919,291,464 元,公司经营范围包括:证券经纪;证 券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证 券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融 资融券(有效期至 2015 年 1 月 11 日止)。

2013 年,世界经济增速小幅回落。其中,发达国家增长动力略有增强,发 展中国家困难增多;发达国家股市回升,而发展中国家股市停滞甚至下跌。2013 年,摩根士丹利(MSCI)发达国家指数累计上涨 24%,而新兴市场指数下跌近 5%。2013 年国内经济实现平稳较快增长,国内生产总值增长率从 2012 年的 7.8% 略降到 7.7%,其中第三产业增长率最高,为 8.3%;2013 年居民消费价格涨幅与 上年持平,上涨 2.6%(数据来源:国家统计局,2014)。

2013年股票指数分化发展,全年上证综指下跌6.75%,深证成指下跌10.91%, 而中小板指数和创业板指数分别上涨 17.54%和 82.73%。在利率市场化和债市监 管风暴的作用下,2013 年中债综合指数(净价)下跌 4.63%。全年 A 股成交额 463,529 亿元,较 2012 年同比上升 48.39%。2013 年,社会融资规模为 17.3 万亿 元,同比增加 9.5%。2013 年发行公司信用类债券(包括非金融企业债务融资工 具、企业债券以及公司债、可转债等)3.67 万亿元,同比略减少 667 亿元。2013 年 A 股 IPO 停发,上市公司通过境内市场累计再筹资 6,885 亿元,同比增加 17.87%。其中,A 股股票再融资(包括配股、公开增发、非公开增发等)2,803 亿元,同比增加 33.92%;上市公司通过发行可转债、可分离债、公司债筹资 4,082 亿元,同比增加 50.46%。2013 年券商发行集合理财产品合计 1,977 只,同比增

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加 737.71%,合计发行份额 2,041.02 亿份,同比增加 107.40%。2013 年融资融券 业务呈现爆发式增长,年底融资融券余额合计 3,465.27 亿元,同比大幅增加 287.11%(数据来源:国家统计局、WIND 资讯,2014)。

根据证券公司未经审计财务报表,截至 2013 年 12 月 31 日,115 家证券公 司总资产为 2.08 万亿元,净资产为 7,538.55 亿元,净资本为 5,204.58 亿元,托 管证券市值 15.36 万亿元,受托管理资金本金总额 5.20 万亿元(其中绝大部分为 通道业务)。全行业 2013 年实现营业收入 1,592.41 亿元,同比上升 22.99%;各 主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入 759.21 亿元、证券承销与保荐业 务净收入 128.62 亿元、财务顾问业务净收入 44.75 亿元、投资咨询业务净收入 25.87 亿元、受托客户资产管理业务净收入 70.30 亿元、证券投资收益(含公允 价值变动)305.52 亿元、融资融券业务利息收入 184.62 亿元;全年实现净利润 440.21 亿元,同比上升 33.68%(数据来源:中国证券业协会,2014)。

总体上,在 2013 年券商外部经营环境喜忧参半的情况下,公司实现了良好 的经营业绩。截至 2013 年 12 月 31 日,公司总资产 1,173.49 亿元,同比增长 30.42%;归属于上市公司股东的所有者权益为 346.50 亿元,同比增长 4.85%; 2013 年公司营业收入为 82.08 亿元,同比增长 17.73%;营业支出 47.45 亿元,同 比上升 11.16%;公司业务及管理费支出为 42.37 亿元,同比上升 15.28%;营业 利润为 34.63 亿元,同比增长 28.10%;归属于上市公司股东的净利润为 28.13 亿 元,同比上升 28.34%。公司经营活动净现金流为-86.88 亿元,上年为-69.65 亿元; 公司投资活动净现金流为-80.23 亿元,上年为-5.68 亿元;公司筹资活动净现金 流为 123.72 亿元,同比增长 105.72%。

独立财务顾问的核查意见:广发证券 2013 年各项业务发展正常,上市公司 具备持续经营能力和盈利能力。

五、公司治理结构与运行情况

独立财务顾问的核查意见:公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公 司监督管理条例》等有关法律、法规的规定,持续提升公司治理水平。公司不断 完善内控管理体系,使内部控制的完整性、合理性和有效性逐步增强;进一步建 立健全公司的规章制度,根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况,修订了

《公司章程》、《董事会风险管理委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规 则》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等; 公司不断完善法人治理结构,增强决策能力,提高经营管理水平;股东大会、董 事会、监事会、管理层等各负其责、恪尽职守,确保了公司的规范运作。公司治 理实际情况与证监会等有关规定和要求一致。

关于股东与股东大会:公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股 东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了 规定,确保了公司股东大会的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。

关于董事与董事会:公司现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的 任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进行了 规定,确保了董事会的操作规范、运作有效。

关于监事和监事会:现行《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的组 成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定,确保了监事会的操作 规范、运作有效。

此外,公司按照中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修 订)》,每月以临时公告的形式公开披露公司月度经营情况主要财务信息,提高了 公开披露频次、缩短了有关信息处在非公开披露状态的时间。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问的核查意见:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在 可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结

截止本报告出具日,公司本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完 成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方不存在违反所 出具的承诺的情况;管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好;自重组完成 以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市 公司治理准则》的要求。

【本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于广发证券股份有限公司重大资产 重组 2013 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页】

法定代表人(或授权代表):

平安证券有限责任公司(盖章):

2014 年 4 月 18 日