GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2010

Feb 9, 2010

关于

延边公路建设股份有限公司

股权分置改革暨重大资产重组实施情况

之

法律意见书

邦信阳律师事务所

www.boss- young.com

上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革暨

重大资产重组实施情况之

法律意见书

致：延边公路建设股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受延边公路建设股 份有限公司（以下简称“公司”或“延边公路”）的委托，担任公司股权分置改革、 定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）所持公司非流 通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证 券”）相关事宜（以下分别简称“回购”和“合并”，一并简称“回购及合并”或“重大 资产重组”）的专项法律顾问，就公司股权分置改革及本次重大资产重组出具法 律意见书。

本所律师已于2006年9月23日出具《关于延边公路建设股份有限公司股权分 置改革的法律意见书》，并于2010年1月8日、2010年1月26日、2月3日分别出具 《关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司之法律意见书》、《关于延边公路建设股份有限公司定向回 购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之补充法律意见书》和 《关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司之补充法律意见书（二）》，现就公司股权分置改革及本次 重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书所涉相关用语的缩写和简称均与上述法律意见书相同，并具有 相同之使用目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次回购及合并获得的批准与授权

1．截至本法律意见书出具之日，本次回购及合并所涉各方取得的批准与授 权如下：

（1） 2010 年 1 月 25 日，公司股东大会审议通过了《关于延边公路建设股

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份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股 股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证 券股份有限公司的议案》等相关议案。

（2） 2010 年 1 月 24 日，吉林敖东股东大会审议并通过了《关于延边公路 建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非 流通股股份的议案》、《关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公 路建设股份有限公司股份的议案》等相关议案。

（3） 2010 年 1 月 25 日，广发证券股东大会审议并通过了《关于延边公路 建设股份有限公司以新增股份方式吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等相 关议案。

（4） 经核查，广发证券现有全部股东均已召开董事会/股东大会对将自身 所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份事项作 出了有效决议。

2．根据《关于同意<辽宁成大集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司 定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批 复》（辽国资产权[2010]4 号）、《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸 收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]40 号）、《关于同意<酒泉钢铁（集 团）有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换 股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权[2010]9 号）、《关 于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（皖国资产权函 [2010]28 号）、《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券 方案的批复》（粤国资函[2010]39 号）、《关于延边公路定向回购股份暨以新增股 份换股吸收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]38 号），广发证券的现有 国有股东已经按照国资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门 的正式核准同意。

3．根据中国证监会于 2010 年 2 月 5 日下发的《关于核准延边公路建设股份 有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批 复》（证监许可 [2010]164 号），本次回购及合并已获得中国证监会的批准。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购及合并已获得必要的批准与授权， 相关股份回购及合并协议所约定的生效条件已经全部满足，本次回购及合并具备 实施的法定条件。

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二、本次回购的实施情况

根据《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司 非流通股份之协议书》（以下简称“《股份回购协议》”）、《关于延边公路建设股 份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》 （以下简称“《股份回购补充协议》”），延边公路定向回购吉林敖东持有公司的 全部 46.15%非流通股股份，本次回购的对价为公司截至 2006 年 6 月 30 日的全 部资产、负债和业务。定向回购完成后，公司股份总额减少 84,977,833 股，公司 的现有业务随同全部资产及负债一并转移给吉林敖东，现有员工由吉林敖东接收 安置。从 2006 年 7 月 1 日至资产交割日期间，公司在《股份回购协议》项下转 让资产所对应的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损，以公司正式公告 的财务数据为准)均由公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产(包括负 债、或有负债)仍由吉林敖东承接。

（一）本次回购所涉资产移交情况

1．本次回购所涉资产权属状况

根据公司提供的相关材料，延边公路现有全部资产不存在被查封、冻结的情 形，该等资产依法交割予吉林敖东不存在任何法律障碍。

2．本次回购所涉资产移交情况

（1）根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 5 日签订的《资产交割协议》， 双方同意以 2010 年 2 月 5 日为资产交割日。双方约定，本次延边公路向吉林敖 东交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但 不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处 分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东，所有权自权属变更登 记手续办理完毕之日起转移给吉林敖东；延边公路将在资产交割日起的 60 个工 作日内协助吉林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义 务；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖 东享有。

（2）根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 7 日签订的《资产交割确认书》， 延边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林 敖东。

综上，本所律师认为，延边公路和吉林敖东已根据《资产交割协议》的约定 进行了资产交割；对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权 自资产交割日起即转移给吉林敖东；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所

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有权并尚未办理有关变更登记手续的资产，转移至吉林敖东不存在实质性法律障 碍。

（二）本次回购所涉债权转移情况

根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 7 日签订的《资产交割确认书》，延 边公路已根据《资产交割协议》的约定向吉林敖东移交了全部债权。

《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知 债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤 销，但经受让人同意的除外。”经本所核查，延边公路于 2010 年 2 月 7 日在《吉 林日报》和 2 月 8 日在《证券时报》上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。

综上，本所律师认为，于资产交割日起，延边公路将《资产交割协议》项下 的债权已转移至吉林敖东。

（三）本次回购所涉债务转移情况

1．延边公路于 2010 年 1 月 26 日、27 日、28 日连续三次在《吉林日报》和 《证券时报》上发布了债权人公告，并于 1 月 27 日至 2 月 2 日向相关债权人发 出了债权人通知，并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清 偿其债务或者向其提供相应的担保。其中，主要债权人的通知情况如下：

序 号	债权人名称	金额（元）	是否通知	是否取得债务 转移的同意函
1	吉林省交通投资开发公司	31,778,775.76	是	是
2	吉林省交通厅	19,040,000.00	是	否
3	金义公司	17,763,523.00	否	否
4	延边交通局	1,330,000.00	是	是
5	延边州公路处	180,000.00	是	是
6	刘勇	126,375.00	是	是
7	大连旅顺冰海冷冻设备销 售部	120,762.00	是	是
8	大连冷冻设备有限公司	37,238.00	是	是
9	总计	70,376673.76

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经核查，上表所述公司已通知的 7 位债权人的债权总计 52,613,150.76 元， 占公司截至 2009 年 9 月 30 日经审计负债合计 79,122,289.41 元的 66.50%。

2．经本所律师核查，由于收购昆泰公司股权事宜，公司自 2001 年至今，一 直欠付金义公司 17,763,523 元。因金义公司改制等原因，其主体已变更，现已无 法确认该笔债权的继承方；并且，金义公司一直未就该笔债权向公司主张权利。 因此，公司已无法通知该债权人。

3．根据吉林敖东出具的书面承诺，吉林敖东将在《股份回购协议》生效后 承接公司全部债务；并将对要求公司提前清偿债务之债权人，就公司相应的提前 清偿义务承担连带保证责任；且承诺对要求公司提供相应担保之债权人，以及公 司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。

4．延边公路于 2010 年 2 月 7 日在《吉林日报》和 2 月 8 日在《证券时报》 上发布了债务转移公告，并与吉林敖东共同发布了债权人公告，因本次回购已获 中国证监会批准，延边公路的债务已转移至吉林敖东。已申报过债权的，继续有 效，未申报债权的，可向吉林敖东继续申报。

综上，本所律师认为，公司已就本次回购及合并履行了债权人的通知和公告 义务，并取得了主要债权人的同意，对债权人保护作出了妥善安排。公司对于本 次回购资产所涉债务的处理已根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规履行 了法定的程序，不存在损害债权人利益的情形。

（四）本次回购所涉人员安置情况

根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 7 日签订的《人员安置及接收确认 书》，双方已对延边公路的《员工名册》予以确认；并自交割日起，在册员工与 公司解除劳动关系，与吉林敖东建立劳动关系；吉林敖东将于 30 日内与在册员 工签订新的劳动合同，并承担其养老、医疗、失业等社会保险及相关费用；在册 员工的劳动与社会保障关系于资产交割日起 60 个工作日在劳动与社保部门完成 变更。

本所律师认为，延边公路和吉林敖东已按《资产交割协议》的约定履行了员 工的安置义务。

综上所述，本所律师认为，除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保 障手续尚待办理外，公司和吉林敖东已根据《股份回购协议》、《股份回购补充协 议》和《资产交割协议》的约定，实施了资产、债权、债务、人员的移交和接收。

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三、本次合并的实施情况

根据《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协 议书》（以下简称“《吸收合并协议》”）、《关于延边公路建设股份有限公司吸收 合并广发证券股份有限公司协议书之补充协议》（以下简称“《吸收合并补充协 议》”），延边公路定向回购股份的同时，以新增股份换股吸收合并广发证券；合 并完成后，广发证券注销，广发证券的现有股东成为存续公司的股东，广发证券 的全部资产、业务和人员均由公司承接；根据《公司法》第 175 条“公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”之规定， 原广发证券的债权债务由合并后的存续公司承继；广发证券 2006 年 7 月 1 日至 资产交割日的期间损益除支付给吉林敖东 4,000 万元补偿款外由本次回购及合并 完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。

• （一）本次合并所涉资产移交情况

1．本次合并所涉资产权属状况

根据广发证券提供的相关材料，广发证券现有全部资产中有 44 处房产存在 权属限制。

（1）未办理房屋产权证书的 35 处房产。

经核查，下列 35 处房产未办理房屋所有权证书：

经核查，	下列35处房产未办理房屋所有权证书：
1	广州市天河体育西横街一号广东工商大厦14楼、15楼
2	北京市月坛大厦第18楼
3～30	广州市同和镇京溪路北侧春兰花园16栋3楼至9楼共28套住宅
31	海口市海甸岛富苑小区3A801
32	海口市海甸富苑小区3B101
33	广州市农林路83号广发金融大厦4楼
34	珠海市香洲翠华路商住楼八层E层
35	揭西县棉湖镇迎宾路宿舍套房

根据广发证券的说明，上述 35 处房产的实际权益人为广发证券，并且广发

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证券已经实际占有和使用该等房产，房屋所有权证书已在办理之中。

本所律师认为，上述房产的实际权益人为广发证券，且广发证券已实际占有 和使用该等房产；本次合并后，存续公司将拥有上述房产的合法权益，不会对存 续公司继续占有、使用该等房产构成法律障碍；

（2）登记在第三方名下的 9 处房产。

① 经核查，下列 8 处房产的登记权人虽非广发证券，但实际权益人为广发 证券：

：
序号	房产名称	房产证号	登记权人	权属状态
1	深圳市罗湖区松 园路西一号楼	广军字036号	广东发展银行 珠海分行证券 交易营业部	未完成过户 登记
2	上海市漕宝路 1911号18号501 室	沪房地闵字 （1998）第 009988号	珠海国际信托 投资有限公司	被司法冻结
3	上海市漕宝路 1911号20号502 室	沪房地闵字 （1998）第 009987号	珠海国际信托 投资有限公司	被司法冻结
4	上海市漕宝路 1911号24号301 室	沪房地闵字 （1998）第 009986号	珠海国际信托 投资有限公司	被司法冻结
5	上海市漕宝路 1911号24号401 室	沪房地闵字 （1998）第 009985号	珠海国际信托 投资有限公司	被司法冻结
6	上海市漕宝路 1911号31号501 室	沪房地闵字 （1998）第 009984号	珠海国际信托 投资有限公司	被司法冻结
7	上海市漕宝路 1911号33号502 室	沪房地闵字 （1998）第 009983号	珠海国际信托 投资有限公司	被司法冻结
8	北京市通县宋庄 瞳里新村26号楼 2-6-261、262	通全字第02678 号	珠海国际信托 投资有限公司	未完成过户 登记

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经核查，上海市漕宝路 1911 号的 6 处房产（18 号 501 室、20 号 502 室、24 号 301 室、24 号 401 室、31 号 501 室和 33 号 502 室）为广发证券收购第一证券 时接收，但由于原珠海国际信托投资有限公司在被广发证券收购前已存在的法律 诉讼，上述房产已被司法冻结，并至今续封。其他两处房产的实际权益人为广发 证券，广发证券正在协调办理相关过户登记手续。

②经核查，公司 1 处房产（深圳市天地大厦 1210 房）的登记权属人为中山 市人民政府驻深圳办事处，该房产原属广东发展银行中山分行出资购买，但以中 山市人民政府驻深圳办事处名义登记，后因广东发展银行银证分业经营由广东发 展银行中山分行转移至广发证券，现已通过房改转移给广发证券员工，相关过户 手续尚在办理之中。

综上，并经本所律师核查，广发证券因本次吸收合并注销法人资格后，其主 要经营性资产（房产、营业部、分公司、子公司股权等）转移或过户至存续公司 的名下并无法律障碍；其部分未能获得房产证的房产于本次合并后由存续公司继 续占有和使用并无法律障碍；上述目前已被司法冻结的部分房产对广发证券及合 并后存续公司的经营不会造成实质影响。

2．本次合并所涉资产移交情况

（1）根据延边公路与广发证券于 2010 年 2 月 5 日签订的《资产交割协议》， 双方同意以 2010 年 2 月 5 日为资产交割日。双方约定，本次广发证券向延边公 路交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但 不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处 分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给延边公路，所有权自权属变更登 记手续办理完毕之日起转移给延边公路；广发证券将在资产交割日起的 60 个工 作日内协助延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义 务；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由延边公 路享有。

（2）根据延边公路与广发证券于 2010 年 2 月 7 日签订的《资产交割确认书》， 延边公路确认已将《资产交割协议》中应由延边公路承接的全部资产转移至延边 公路。

3．本次合并所涉业务移交与资格继承问题

根据中国证监会证监许可 [2010]164 号批复文件，批准延边公路吸收合并广 发证券，并依法继承广发证券（含分支机构）的各项证券业务资格。同时，广发 证券将在延边公路依法变更为广发证券之营业执照签发之日起 10 个工作日内， 完成广发证券现有业务及相关资料的移交手续。同时，广发证券向其他有关监管 部门申请相关业务资质的变更手续。

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综上，经本所律师核查，延边公路和广发证券已根据《资产交割协议》的约 定进行了资产交割；对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有 权自资产交割日起即转移给延边公路；对于需要办理权属变更登记手续方能转移 所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产，转移至延边公路不存在实质性法律 障碍；广发证券（含分支机构）的各项证券业务资格依法由存续公司承继不存在 法律障碍。

（二）本次合并所涉债权转移情况

根据《资产交割协议》，自资产交割日起，广发证券向延边公路移交了全部 债权。

《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知 债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤 销，但经受让人同意的除外。” 经本所核查，广发证券于 2010 年 2 月 6 日在《南 方日报》和《证券时报》上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。

综上，本所律师认为，于资产交割日起，广发证券已将《资产交割协议》项 下的债权转移至延边公路。

（三）本次合并所涉债务转移情况

1．截至 2009 年 9 月 30 日，广发证券非经营性负债合计 11,571.10 万元。广 发证券就本次合并已通知了主要债权人，上述已取得《同意函》的债务（非经营 性负债）总计 8,089.64 万元，占非经营性负债的 69.91%。

2．广发证券于 2010 年 1 月 26 日、27 日、28 日连续三次在《南方日报》和 《证券时报》上发布了债权人公告，并向相关债权人发出了债权人通知，并明确 对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提供 相应的担保。

3．根据中山中汇出具的书面承诺，广发证券在其股东大会做出合并决议后， 对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，中山中汇对相关债权人承担 清偿责任或连带保证责任。

4．广发证券于 2010 年 2 月 6 日在《南方日报》和《证券时报》上发布债务 转移公告，并与延边公路共同发布了债权人公告，因本次合并已获中国证监会批 准，广发证券的债务已转移至延边公路。已申报过债权的，继续有效，未申报债 权的，可向存续公司继续申报。

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综上，本所律师认为，广发证券已就本次合并向其债权人履行了通知义务， 就相关债务转移获得主要债权人的同意并作出了妥善安排。

（四）本次合并所涉人员安置情况

根据延边公路与广发证券于 2010 年 2 月 5 日签订的《资产交割协议》，自资 产交割日起，广发证券现有全部员工，包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工，均由公司接收安置；公司合并广发证券 后，广发证券注销，公司更名为广发证券股份有限公司，广发证券的现有全部员 工由新广发证券自然承继，全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由新 广发证券承担。根据延边公路与广发证券于 2010 年 2 月 5 日签订的《人员安置 及接收确认书》，双方已对广发证券的《员工名册》予以确认。

本所律师认为，延边公路和广发证券已按《资产交割协议》的约定履行了员 工的安置义务。

综上所述，本所律师认为，除相关资产的过户手续和人员劳动关系及社会保 障手续尚待办理外，广发证券和公司已根据《吸收合并协议》、《吸收合并补充协 议》和《资产交割协议》的约定，实施了资产、债权、债务、人员的移交和接收。

（五）现金选择权的实施

根据公司 2010 年 1 月 25 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议及公 司于 2010 年 2 月 6 日公布的现金选择权实施方案，中山中汇投资集团有限公司 （以下简称“中山中汇”）向在该次股东大会上投出有效反对票，并一直持有代表 该反对权利的股份直至现金选择权实施日的异议流通股东提供现金选择权，现金 选择权的价格为 5.43 元/股。现金选择权申报时间为 2010 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 10 日（每天 8:30-17:00），同时，为充分保护投资者的权益，公司还将于 2010 年 2 月 22 日至 26 日共计五个交易日为上述有效异议股份安排现金选择权 的申报 。中山中汇将向成功申报现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让 其已申报行使现金选择权的异议股份。

上述申报现金选择权的特殊时间安排是公司为了防止相关主体因申报期间 过短和股票长期停牌造成信息获取不及时或误操作而作出的有效安排，充分保护 了相关主体的利益。

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本所律师认为，延边公路本次现金选择权的实施符合《公司法》、《现金选 择权业务指引》的相关规定，内容合法，程序合规，有利于保护流通股股东的利 益。

四、本次回购及合并实施存续公司已完成的变更及尚待取得的同意

1．德勤华永会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 7 日出具【德师报（验） 字（10）第 0012 号】《验资报告》，对回购及合并完成后存续公司的股本及出 资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币 2,507,045,732.00 万元。

2．广东省工商行政管理局于 2010 年 2 月 9 日对延边公路的名称、住所、法 定代表人的变更及予以核准，对公司章程的修订予以备案，并重新签发了 【222400000001337】号《企业法人营业执照》。

3．原公司 7 家非流通股股东及广发证券 16 家股东成为存续公司股东尚需获 得深圳证券交易所的同意。

经本所律师核查，上述共 23 家有限售条件流通股股东中，持有存续公司 10% 以下股份的股东共持有公司 36.59%的股份。除吉林敖东持有公司 1,111,016 股流 通 A 股股份外，其他持有公司 10%以下股份的股东均不是持有公司 10%以上股 份股东的一致行动人，且非公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。本所律 师认为，本次回购及合并完成后，社会公众持有的股份不低于存续公司股份总数 的 10%，符合《上市规则》的规定。

五、本次股权分置改革的实施情况

（一）本次股权分置改革方案

1．根据公司 2006 年 10 月 31 公告的《延边公路建设股份有限公司定向回购 股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》和《延边公路建 设股份有限公司股权分置改革说明书》，公司股权分置改革与重大资产重组相结 合，以公司截至 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产及负债回购并注销吉林敖东 持有公司 46.15%非流通股股份及以新增股份换股吸收合并广发证券，换股比例 为 1：0.83，即 0.83 股广发证券股份换 1 股延边公路股份；同时，为获取上市流 通权，公司其他非流通股股东按 10：7.1 的比例缩股。

2．根据公司 2010 年 1 月 25 日股东大会决议，公司将继续执行原股权分置 改革方案。

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（二）股权分置改革股东大会后，公司非流通股股东的变更

1．经本所律师核查，吉林省公路机械厂因公司改制，其所持公司股份变更 为吉林省公路机械厂拥有 393,000 股，吉林省公路机械有限公司拥有 2,687,997 股； 建行延边州中心支行城区办事处因股份转让纠纷，其不再持公司股份，分 别转让给赵媛媛 215,041 股股份、李可英、张淑梅、宋健各 107,519 股股份。

2．经本所律师核查，上述新增的 1 家法人股东和 4 位自然人股东同意承继 履行公司股份分置改革方案中非流通股东的义务，出具了关于缩股和限售期承 诺，并已授权公司董事会办理相关事项。

本所律师认为，公司股东变更履行了合法程序；新增股东的承诺和授权经当 事人签署，意思表示真实，内容合法有效，有利于股权分置改革的顺利实施。

（三）本次股权分置改革的实施条件

公司已于 2006 年 10 月 30 日召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的 流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于延边公路建设股份有限 公司股权分置改革方案的议案》，并于 2010 年 2 月 5 日获得中国证监会的核准。 据此，《延边公路建设股份有限公司股权分置改革说明书》关于股权分置改革的 实施条件已成就。

综上所述，本所律师认为，延边公路股权分置改革的实施条件已满足，本次 股权分置改革的实施尚需深圳证券交易所的审核同意，并向中国证券登记结算有 限责任公司办理股份变更登记。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．公司已就本次股权分置改革暨重大资产重组获得了必要的批准和授权。

2．本次回购及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规范性 文件的要求，相关股份回购及合并协议已经生效，除回购及合并所涉相关资产的 过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述协议实施 了资产、债权、债务及人员的移交和接收；根据相关各方的承诺，相关资产过户

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手续的办理及人员劳动关系的变更不存在法律障碍。

3．公司就本次股份回购及吸收合并履行了必要的债权人保护义务，广发证 券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的 规定。

• 4．公司注册资本的变更已经有资格的会计师事务所验资，真实合法；公司

• 名称、住所和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。

5．公司实施股权分置改革的条件已经具备。

本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（下接签署页）

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[本页无正文，为《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份有 限公司股权分置改革暨重大资产重组实施情况之法律意见书》签署页]

上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人：__ 经办律师：__ 李庆民 罗小洋 经办律师：____ 韩文龙

二〇 一〇 年二月九日