GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2010

Feb 9, 2010

证券代码：000776 证券简称：S 延边路 公告编号：2010-027

延边公路建设股份有限公司重大资产重组

实施情况报告书

二〇一〇年二月

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并暨关联交易所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并完成后，本公司经营与收益的 变化由本公司自行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资 者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

延边公路/上市公司/本公司/公 司	指	延边公路建设股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
存续公司	指	本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券更 名后的公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
中山公用	指	中山公用事业集团股份有限公司
香江集团	指	香江集团有限公司
粤财信托	指	广东粤财信托有限公司
高金技术	指	广州高金技术产业集团有限公司
酒泉钢铁	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
信宏实业	指	普宁市信宏实业投资有限公司
亨通集团	指	亨通集团有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
中山中汇	指	中山中汇投资集团有限公司
汇天泽投资	指	深圳市汇天泽投资有限公司
宜华企业	指	宜华企业（集团）有限公司
水牛实业	指	湖北水牛实业发展有限公司
广州钢铁	指	广州钢铁企业集团有限公司
闽福发	指	神州学人集团股份有限公司
星湖科技	指	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
本次交易/定向回购股份暨以新 增股份换股吸收合并	指	本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负 债）作为对价，回购吉林敖东所持有本公司46.15% 的非流通股股份并予以注销；同时，本公司以换股 吸收合并的方式，按照每0.83股广发证券股份折换

		成1股延边公路新增股份的比例，换股吸收合并广 发证券之行为
本报告书	指	延边公路建设股份有限公司重大资产重组实施情 况报告书
《定向回购股份协议书》	指	本公司与吉林敖东于2006年9月23日签署的《关于 延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集 团股份有限公司非流通股份之协议书》
《定向回购股份协议书之补充协 议》	指	本公司与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关于延 边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团 股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》
《换股吸收合并协议书》	指	本公司与广发证券于2006年9月23日签署的《关于 延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股 份有限公司之协议书》
《换股吸收合并协议书之补充协 议》	指	本公司与广发证券于2010年1月6日签署的《关于延 边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份 有限公司协议书之补充协议》
《补偿协议》	指	广发证券与吉林敖东于2006年9月23日签署的《补 偿协议》
《补偿协议之补充协议》	指	广发证券与吉林敖东于2010年1月6日签署《关于广 发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有 限公司补偿协议之补充协议》
《名称转让协议》	指	本公司与广发证券于2006年9月23日签署的《名称 转让协议》
《名称转让协议之补充协议》	指	本公司与广发证券于2010年1月6日签署《延边公路 建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名称 转让协议之补充协议》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《26号文》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、平安证券	指	平安证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳	指	上海市邦信阳律师事务所北京分所
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所有限公司

中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司，原北京中证 国华会计师事务有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司，原北京中威 华德诚资产评估有限公司

一、 本次交易方案概述

本公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产 22,965.25 万元作为对价，回购 吉林敖东持有的本公司 84,977,833 股非流通股股份。

同时延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券，并按 1：0.83 的比例进行 换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公路股份。

本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所持的延 边公路非流通股，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合 并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全 部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融 业务。

为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收 合并事项，将由中山中汇作为第三方向本公司符合条件的异议流通股股东提供现 金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记日 登记在册的，符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照5.43 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

二、 本次交易相关决策过程及批准文件

1、公司第五届董事会第三次会议审议情况

2006 年9 月23 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公 路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司 非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以2006 年6 月30 日经审计 的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833 股非 流通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券 股份按照1：0.83 的比例进行换股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边 公路股份。

2、公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况

2006 年10 月30 日，公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议

通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份 有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股 份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

3、第六届董事会第六次会议审议情况

2010 年1 月6 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于延边公 路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股 份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股 份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股 股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证 券股份有限公司的议案》等议案。本公司已分别与吉林敖东和广发证券确认了 2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载 交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于2010 年1 月6 日与吉林敖东签 订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协 议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，吉林敖东与广发证券签订 了《补偿协议之补充协议》。

4、相关国有资产管理部门的批准情况

根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有 限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（辽国资产权[2010]4 号）、广东省人 民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股 吸收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]5 号、9 号和40 号）、甘肃省人 民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁（集团）有限责任公司关 于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证 券股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权[2010]9 号）和安徽省人民政府国 有资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股 份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之 方案>的批复》（皖国资产权函[2010]28 号），广发证券有国有权益的股东已经按 照国资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省 财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批

复》（粤财外［2010］1 号），对中企华出具的中企华评报字［2010］第001 号评 估报告所评定的广发证券以2009 年9 月30 日为评估基准日的评估结果予以了核 准。

5、公司2009 年第一次临时股东大会审议情况

2010年1月25日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于延边公 路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司 非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

6、有权监管部门审批情况

2010 年2 月5 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准延边公路建设股 份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的 批复》（证监许可[2010] 164 号），核准公司定向回购吉林敖东药业集团股份有 限公司所持本公司84,977,833 股非流通股股份；公司以2,409,638,554 股新增 股份换股吸收合并广发证券股份有限公司等事项。

三、本次交易的交割情况

（一）本次回购的实施情况

1、本次回购所涉资产移交情况

（1）本次回购所涉资产权属状况

根据公司提供的相关材料，延边公路现有全部资产不存在被查封、冻结的情 形，该等资产依法交割予吉林敖东不存在任何法律障碍。

（2）本次回购所涉资产移交情况

①根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月5 日签订的《资产交割协议》，双 方同意以2010 年2 月5 日为资产交割日。双方约定，本次延边公路向吉林敖东 交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不 限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分 及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东，所有权自权属变更登记 手续办理完毕之日起转移给吉林敖东；延边公路将在资产交割日起的60 个工作 日内协助吉林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；

本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖东享 有。

②根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月7 日签订的《资产交割确认书》， 延边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林 敖东。

2、本次回购所涉债权转移情况

根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月7 日签订的《资产交割确认书》，延 边公路已根据《资产交割协议》的约定向吉林敖东移交了全部债权。

延边公路于2010 年2 月7 日和2 月8 日分别在《吉林日报》和《证券时报》 上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。

3、本次回购所涉债务转移情况

（1）延边公路于2010 年1 月26 日、27 日、28 日连续三次在《吉林日报》 和《证券时报》上发布了债权人公告，并于1 月27 日至2 月2 日向相关债权人 发出了债权人通知，并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前 清偿其债务或者向其提供相应的担保。其中，主要债权人的通知情况如下：

序号	债权人名称	金额（元）	是否通知	是否取得债务转 移的同意函
1	吉林省交通投资开发公司	31,778,775.76	是	是
2	吉林省交通厅	19,040,000.00	是	否
3	金义公司	17,763,523.00	否	否
4	延边交通局	1,330,000.00	是	是
5	延边州公路处	180,000.00	是	是
6	刘勇	126,375.00	是	是
7	大连旅顺冰海冷冻设备销售部	120,762.00	是	是
8	大连冷冻设备有限公司	37,238.00	是	是
9	总计	70,376673.76

公司已通知的7 位债权人的债权总计52,613,150.76 元，占公司截至2009

年9 月30 日经审计负债合计79,122,289.41 元的66.50%。

（2）因金义公司改制等原因，其主体已变更，现已无法确认该笔债权的继 承方；并且，金义公司一直未就该笔债权向公司主张权利。公司已无法通知该债

权人。

（3）根据吉林敖东出具的书面承诺，吉林敖东将在《股份回购协议》生效 后承接公司全部债务；并将对要求公司提前清偿债务之债权人，就公司相应的提 前清偿义务承担连带保证责任；且承诺对要求公司提供相应担保之债权人，以及 公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。

（4）延边公路于2010 年2 月7 日在《吉林日报》和2 月8 日在《证券时报》 上发布了债务转移公告，并与吉林敖东共同发布了债权人公告，因本次回购已获 中国证监会批准，延边公路的债务已转移至吉林敖东。已申报过债权的，继续有 效，未申报债权的，可向吉林敖东继续申报。

4、本次回购所涉人员安置情况

根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月7 日签订的《人员接收协议及员工 名册》，双方已对延边公路的《员工名册》予以确认；并自交割日起，在册员工 与公司解除劳动关系，与吉林敖东建立劳动关系；吉林敖东将于30 日内与在册 员工签订新的劳动合同，并承担其养老、医疗、失业等社会保险及相关费用；在 册员工的劳动与社会保障关系于资产交割日起60 个工作日在劳动与社保部门完 成变更。

（二）本次吸收合并的实施情况

1、本次合并所涉资产移交情况

（1）本次合并所涉资产权属状况

根据广发证券提供的相关材料，广发证券现有全部资产中有44 处房产存在 权属限制。

①未办理房屋产权证书的35 处房产。

经核查，下列35 处房产未办理房屋所有权证书：

1	广州市天河体育西横街一号广东工商大厦14 楼、15 楼
2	北京市月坛大厦第18 楼
3～30	广州市同和镇京溪路北侧春兰花园16 栋3 楼至9 楼共28 套住宅
31	海口市海甸岛富苑小区3A801
32	海口市海甸富苑小区3B101

33	广州市农林路83 号广发金融大厦4 楼
34	珠海市香洲翠华路商住楼八层E 层
35	揭西县棉湖镇迎宾路宿舍套房

根据广发证券的说明，上述35 处房产的实际权益人为广发证券，并且广发 证券已经实际占有和使用该等房产，房屋所有权证书已在办理之中。 ②登记在第三方名下的9 处房产。

1）下列8 处房产的登记权人虽非广发证券，但实际权益人为广发证券：

序号	房产名称	房产证号	登记权人	权属状态
1	深圳市罗湖区松园路西 一号楼	广军字036 号	广东发展银行珠 海分行证券交易 营业部	未完成过户登 记
2	上海市漕宝路1911 号 18 号501 室	沪房地闵字（1998）第 009988 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
3	上海市漕宝路1911 号 20 号502 室	沪房地闵字（1998）第 009987 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
4	上海市漕宝路1911 号 24 号301 室	沪房地闵字（1998）第 009986 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
5	上海市漕宝路1911 号 24 号401 室	沪房地闵字（1998）第 009985 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
6	上海市漕宝路1911 号 31 号501 室	沪房地闵字（1998）第 009984 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
7	上海市漕宝路1911 号 33 号502 室	沪房地闵字（1998）第 009983 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
8	北京市通县宋庄瞳里新 村26 号楼2-6-261、262	通全字第02678 号	珠海国际信托投 资有限公司	未完成过户登 记

上海市漕宝路1911 号的6 处房产（18 号501 室、20 号502 室、24 号301 室、24 号401 室、31 号501 室和33 号502 室）为广发证券收购第一证券时接收， 但由于原珠海国际信托投资有限公司在被广发证券收购前已存在的法律诉讼，上

述房产已被司法冻结，并至今续封。其他两处房产的实际权益人为广发证券，广 发证券正在协调办理相关过户登记手续。

2）公司1 处房产（深圳市天地大厦1210 房）的登记权属人为中山市人民政 府驻深圳办事处，该房产原属广东发展银行中山分行出资购买，但以中山市人民 政府驻深圳办事处名义登记，后因广东发展银行银证分业经营由广东发展银行中 山分行转移至广发证券，现已通过房改转移给广发证券员工，相关过户手续尚在 办理之中。

（2）本次合并所涉资产移交情况

根据延边公路与广发证券于2010 年2 月5 日签订的《资产交割协议》，双方 同意以2010 年2 月5 日为资产交割日。双方约定，本次广发证券向延边公路交 割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限 于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及 相关风险、义务和责任自交割日起即转移给延边公路，所有权自权属变更登记手 续办理完毕之日起转移给延边公路；广发证券将在资产交割日起的60 个工作日 内协助延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；本 次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由延边公路享 有。

根据延边公路与广发证券于2010 年2 月7 日签订的《资产交割确认书》，延 边公路确认已将《资产交割协议》中应由延边公路承接的全部资产转移至延边公 路。

（3）本次合并所涉业务移交与资格继承问题

根据中国证监会证监许可 [2010]164 号批复文件，批准延边公路吸收合并 广发证券，并依法继承广发证券（含分支机构）的各项证券业务资格；同时，广 发证券将在延边公路依法变更为广发证券之营业执照签发之日起10 个工作日 内，完成广发证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，广发证券也还需向其 他有关部门申请有关业务资质的变更手续。

2、本次合并所涉债权转移情况

根据《资产交割协议》，自资产交割日起，广发证券向延边公路移交了《资

产交割协议》项下的全部债权。

广发证券已于2010 年2 月6 日在《南方日报》和《证券时报》上发布债权 转移事项的公告并通知其债务人。

3、本次合并所涉债务转移情况

（1）截至2009 年9 月30 日，广发证券非经营性负债合计11,571.10 万元。 广发证券就本次合并已通知了主要债权人，上述已取得《同意函》的债务（非经 营性负债）总计8,089.64 万元，占非经营性负债的69.91%。

（2）广发证券于2010 年1 月26 日、27 日、28 日连续三次在《南方日报》 和《证券时报》上发布了债权人公告，并向相关债权人发出了债权人通知，并明 确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提 供相应的担保。

（3）根据中山中汇出具的书面承诺，广发证券在其股东大会做出合并决议 后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，中山中汇对相关债权人 承担清偿责任或连带保证责任。

（4）广发证券于2010 年2 月6 日在《南方日报》和《证券时报》上发布债 务转移公告，并与延边公路共同发布了债权人公告，因本次合并已获中国证监会 批准，广发证券的债务已转移至延边公路。已申报过债权的，继续有效，未申报 债权的，可向存续公司继续申报。

4、本次合并所涉人员安置情况

根据延边公路与广发证券于2010 年2 月5 日签订的《人员接收协议》，自资 产交割日起，广发证券现有全部员工，包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工，均由公司接收安置；公司合并广发证券 后，广发证券注销，公司更名为广发证券股份有限公司，广发证券的现有全部员 工由新广发证券自然承继，全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由新 广发证券承担。

四、本公司工商变更登记

本公司已于2010年2月9日完成工商变更登记并领取到广东省工商行政管理 局签发的《企业法人营业执照》，本公司名称变更为“广发证券股份有限公司”，

法定代表人变更为“李利平”，住所变更为“广东省广州市天河北路183号大都 会广场43楼”。

五、证券发行登记事宜的办理

截至本报告书出具日，本公司因本次换股吸收合并新增发行的合计 2,409,638,554股股份已经完成登记手续。

六、本次交易的现金选择权实施情况

本公司于2010年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上发布了关于本公司换股吸收合 并广发证券的现金选择权实施方案公告，并于2010年2月8日和2010年2月10日在 前述报纸和网站上公告了本次现金选择权的第一次提示性公告和第二次提示性 公告。本次现金选择权申报期间为2010年2月8日至2010年2月10日（8：30―17： 00）。同时，为充分保护投资者的权益，公司还将于2010年2月22日至26日共计 五个交易日为上述有效异议股份安排现金选择权的申报。中山中汇将向成功申报 现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让其已申报行使现金选择权的异议股 份。

上述申报现金选择权的特殊时间安排是公司为了防止相关主体因申报期间 过短和股票长期停牌造成信息获取不及时或误操作而作出的有效安排，充分保护 了相关主体的利益。

七、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次换股吸收合并的资产交割及相关股权资产过户过程中，未出现相关实际 情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性 差异的情况。

八、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

2010 年2 月3 日，延边公路董事长、总经理郭仁堂由于个人原因，向延边 公路董事会提出辞去董事长、董事以及公司总经理的申请，该辞职申请自递交至

公司董事会之日起生效，该辞职未导致延边公路董事会成员低于法定最低人数。

2010 年2 月5 日，延边公路第六届董事会第七次会议选举董事李利平任公 司董事长，聘任董事汤殿贵任公司总经理。同时，延边公路的法定代表人变更为 李利平。

除此之外，截至本独立财务顾问意见出具之日，延边公司尚未增补董事，也 未更换其他董事、监事或高级管理人员。

九、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截止本报告书签署日，本次交易不存在因本次换股吸收合并的实施导致发生 辽宁成大、吉林敖东以及辽宁成大关联企业、吉林敖东关联企业（本公司及本公 司附属企业除外）占用本公司资金或资产的行为，或本公司为辽宁成大、吉林敖 东及辽宁成大关联企业、吉林敖东关联企业（本公司及本公司附属企业除外）违 规提供担保的情形。

十、 相关协议的履行情况

就本次交易，本公司与吉林敖东和广发证券分别签订了《定向回购股份协议 书》、《定向回购股份协议书之补充协议》、《换股吸收合并协议书》、《换股 吸收合并协议书之补充协议》、《名称转让协议》、《名称转让协议之补充协议》 以及吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》。截至 本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履 行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

十一、相关承诺的履行情况

本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承 诺，该等承诺的具体履行情况如下：

• 1、关于未取得债权人同意转移之债务的承诺

• （1）对于本次交易本公司未取得债权人同意转移债务事宜，吉林敖东承诺

• “1、延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依照相

关法律规定或合同约定履行债务；2、对延边公路本次股份回购及吸收合并要求 提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债权人， 由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承担连带 保证责任。”

承诺履行情况：截至本报告出具之日，吉林敖东正在积极履行该承诺，未出 现违反承诺的情形。

（2）对于本次交易广发证券未取得债权人同意转移债务事宜，中山中汇承 诺“在广发证券股东大会作出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供 担保之债权人，我司承诺对其相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带担保 责任。本承诺函自我司签署之日正式生效。”

承诺履行情况：截至本报告出具之日，中山中汇正在积极履行该承诺，未出 现违反承诺的情形。

2、关于股份锁定期的承诺

辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转 换而成的存续公司股票，自本公司股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内， 不上市交易及转让；吉林敖东自愿承诺，现持有的本公司1,111,016股流通股，自 本公司股权分置改革实施复牌之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让；除 上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续 公司股票，自本公司股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转 让。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

3、关于关联关系的承诺函

本次交易辽宁成大与吉林敖东分别承诺与对方不存在一方控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或 重大影响的行为或者事实，与对方不存在关联关系。

本公司非流通股东赵媛媛、宋健李、可英、张淑梅承诺与存续公司其他股东 间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方 以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，不存在与延边公路其

他股东形成关联关系的情形。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

4、关于避免同业竞争和关联交易的承诺

辽宁成大承诺如下：1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东， 保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的 地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方 将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程 序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

吉林敖东承诺如下：1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第二大股东， 保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的 地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方 将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程 序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

5、关于不违反证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56 号文”的承诺 辽宁成大承诺如下“本次换股吸收合并完成后，辽宁成大将严格遵守有关法 律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：辽宁成 大及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。 如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

吉林敖东承诺如下“本次换股吸收合并完成后，吉林敖东将严格遵守有关法

律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：吉林敖 东及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。 如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

6、关于保持上市公司独立性的承诺函

为保证本次交易完成后存续公司的独立性，辽宁成大与吉林敖东作出承诺， 保证保持本公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

履行情况：截至本报告书出具之日，辽宁成大、吉林敖东未发生违背上述承 诺的情形。

7、关于现金选择权的承诺

本次交易中山中汇作出承诺将向延边公路的异议股东提供现金选择权，对于 成功申报现金选择权的异议股东，中山中汇将按照每股5.43元的价格向其支付现 金对价，并受让其已申报行使现金选择权的异议股份。

履行情况：截至本报告出具之日，中山中汇的现金选择权承诺尚在履行中， 详见本报告“六、本次交易的现金选择权实施情况”部分。

8、关于修改上市公司章程等事项的承诺

广发证券及现有全体董事承诺“在广发证券股份有限公司上市后三个月内， 广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准， 任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券 5%以上股份，否则应限期改正， 未改正前，相应股份不具有表决权。”

广发证券及现有全体董监高承诺“除需满足一般上市公司的信息披露要求 外，上市后将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风 险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示； 充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监 管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。并严格按照《证券公司风险控制

指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的 实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提 高风险管理水平。”

承诺履行情况：截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情 形。

9、关于广发证券解决同业竞争问题的承诺

广发证券承诺将根据国有法律法规等相关规定和中国证监会的要求与指导， 以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在2010年12月31日之前，办理完毕包 括工商变更手续等在内的各项具体事宜，彻底解决同业竞争问题。在解决同业竞 争问题之前，广发证券承诺将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申 请。

承诺履行情况：截至本报告出具之日，广发证券正在积极解决同业竞争问题， 不存在违反承诺的情形。

十二、本次交易后上市公司是否符合上市条件的情况

深交所《上市规则》的相关规定如下：“一、上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本 总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。二、社会公众不包括：（一） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易及股权分置改革完成后，本公司总股本将增至 2,507,045,732 股， 其中持股比例在 10%以下的社会公众股东所持股份为 916,265,117 股，占本公司 总股本的 36.55%。

因此，本次交易完成后本公司仍满足上市条件。

十三、相关后续事项的风险性和合规性

延边公路已于2010 年2 月5 日按照《资产交割协议》的约定向吉林敖东履 行了出售资产和负债的交接。自交割之日起, 本次资产交割中不涉及办理过户登 记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖东享有；对于需要办理权属变更登记手

续方能转移所有权的资产，延边公路将在资产交割日起的60 个工作日内协助吉 林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

2010年2月7日，延边公路和广发证券也已根据《资产交割协议》的约定进行 了资产交割。对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自资 产交割日起即转移给延边公路；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权 并尚未办理有关变更登记手续的资产，广发证券将在资产交割日起的60个工作日 内协助延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

十四、中介机构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

担任本次交易独立财务顾问的平安证券认为：

“延边公路本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。延边公路资 产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在 实质性障碍；延边公路换股吸收合并广发证券不会损害上市公司及其股东的权 益。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。”

（二）法律顾问意见

担任本次交易法律顾问的邦信阳认为：

“1．公司已就本次股权分置改革暨重大资产重组获得了必要的批准和授权。

2．本次回购及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规范性 文件的要求，相关股份回购及合并协议已经生效，除回购及合并所涉相关资产的 过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述协议实施 了资产、债权、债务及人员的移交和接收；根据相关各方的承诺，相关资产过户 手续的办理及人员劳动关系的变更不存在法律障碍。

3．公司就本次股份回购及吸收合并履行了必要的债权人保护义务，广发证

券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的 规定。

• 4．公司注册资本的变更已经有资格的会计师事务所验资，真实合法；公司

• 名称、住所和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。

• 5．公司实施股权分置改革的条件已经具备。”

（本页无正文，为延边公路建设股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 盖章页）

延边公路建设股份有限公司

二〇一〇年二月十日