GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2010

Feb 9, 2010

平安证券有限责任公司

关于延边公路建设股份有限公司重大资产

重组实施情况的

独立财务顾问意见

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二〇一〇年二月

重要声明

平安证券有限责任公司担任延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以 新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公 司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问 意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的 依据是重组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供 的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对延边公路建设股份有限公司的任何投资建议， 投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读延边公路建设股份有限公司董事会发 布的关于本次重大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核 报告、法律意见书等文件。

释 义

在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

延边公路/上市公司/ 公司	指	延边公路建设股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
存续公司	指	延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合 并广发证券更名后的公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
中山公用	指	中山公用事业集团股份有限公司
香江集团	指	香江集团有限公司
粤财信托	指	广东粤财信托有限公司
酒泉钢铁	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
亨通集团	指	亨通集团有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
中山中汇	指	中山中汇投资集团有限公司
广州钢铁	指	广州钢铁企业集团有限公司
闽福发	指	神州学人集团股份有限公司
星湖科技	指	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
广发华福	指	广发华福证券有限责任公司
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产（含 负债）作为对价，回购吉林敖东所持有延边公路 46.15%的非流通股股份并予以注销；同时，延边公 路以新增股份换股的方式，按照每0.83股广发证券 股份折换成1股延边公路新增股份的比例，换股吸 收合并广发证券之行为
本独立财务顾问意 见		平安证券关于延边公路建设股份有限公司重大资 产重组实施情况之独立财务顾问意见
《定向回购股份协 议书》	指	延边公路与吉林敖东于2006年9月23日签署的《关 于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业

		集团股份有限公司非流通股份之协议书》
《定向回购股份协 议书之补充协议》	指	延边公路与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关于 延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集 团股份有限公司非流通股份之补充协议》
《换股吸收合并协 议书》	指	延边公路与广发证券于2006年9月23日签署的《关 于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券 股份有限公司之协议书》
《换股吸收合并协 议书之补充协议》	指	延边公路与广发证券于2010年1月6日签署的《关于 延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股 份有限公司之补充协议》
《名称转让协议》	指	延边公路与广发证券于2006年9月23日签署《延边 公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司 名称转让协议》
《名称转让协议之 补充协议》	指	延边公路与广发证券于2010年1月6日签署《延边公 路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名 称转让协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号文》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、平 安证券	指	平安证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳	指	上海市邦信阳律师事务所北京分所
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所有限公司
元	指	人民币元

一、 本次交易方案概述

延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产 22,965.25 万元作为对价，回 购吉林敖东持有的延边公路 84,977,833 股非流通股股份。

同时，延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券，并按 1：0.83 的比例进 行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公路股份。

本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所持的延 边公路非流通股，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合 并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全 部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融 业务。

为充分保护延边公路无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸 收合并事项，将由中山中汇作为第三方向延边公路符合条件的异议流通股股东提 供现金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登 记日登记在册的，符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的延边公路股票按 照5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）延边公路第五届董事会第三次会议审议情况

2006 年9 月23 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公 路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司 非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了延边公路以2006 年6 月30 日经审 计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的延边公路84,977,833 股非流通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发 证券股份按照1：0.83 的比例进行换股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股 延边公路股份。

（二）延边公路2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况 2006 年10 月30 日，公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议

4

通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份 有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股 份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

（三）延边公路六届董事会第六次会议审议情况

由于延边公路定向回购股份暨换股吸收合并广发证券已超过交易各方有权 机构的授权有效期，但鉴于上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成 部分和主要对价，为了落实延边公路股权分置改革方案，推进延边公路换股吸收 合并广发证券的重组工作，2010 年1 月6 日，公司第六届董事会第六次会议审 议通过了《关于延边公路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流 通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、 《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限 公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股 份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。延边公路已分别与吉林 敖东和广发证券确认了2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合 并协议书》等协议所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于2010 年 1 月6 日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签 订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，吉 林敖东与广发证券签订了《补偿协议之补充协议》。

（四）相关国有资产管理部门的批准情况

根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有 限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（辽国资产权[2010]4 号）、广东省人 民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股 吸收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]5 号、9 号和40 号）、甘肃省人 民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁（集团）有限责任公司关 于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证 券股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权[2010]9 号）和安徽省人民政府国 有资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股 份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之

5

方案>的批复》（皖国资产权函[2010]28 号），广发证券有国有权益的股东已经按 照国资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省 财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批 复》（粤财外［2010］1 号），对中企华出具的中企华评报字［2010］第001 号评 估报告所评定的广发证券以2009 年9 月30 日为评估基准日的评估结果予以了核 准。

（五）延边公路2009 年第一次临时股东大会审议情况

2010年1月25日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于延边公 路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司 非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

（六）中国证监会的审核情况

2010 年2 月5 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准延边公路建设股 份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的 批复》（证监许可[2010] 164 号），核准公司定向回购吉林敖东所持延边公路 84,977,833 股非流通股股份；公司以2,409,638,554 股新增股份换股吸收合并 广发证券等事项。

三、本次交易的实施情况

（一）定向回购股份的实施情况

1、本次回购所涉资产移交情况

（1）本次回购所涉资产权属状况

根据公司提供的相关材料，延边公路现有全部资产不存在被查封、冻结的情 形，该等资产依法交割予吉林敖东不存在任何法律障碍。

（2）本次回购所涉资产移交情况

①根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月5 日签订的《资产交割协议》，双 方同意以2010 年2 月5 日为资产交割日。双方约定，本次延边公路向吉林敖东 交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不 限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分

6

及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东，所有权自权属变更登记 手续办理完毕之日起转移给吉林敖东；延边公路将在资产交割日起的60 个工作 日内协助吉林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务； 本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖东享 有。

②根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月7 日签订的《资产交割确认书》， 延边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林 敖东。

经核查，本独立财务顾问认为，延边公路和吉林敖东已根据《资产交割协议》 的约定进行了资产交割；对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其 所有权自资产交割日起即转移给吉林敖东；对于需要办理权属变更登记手续方能 转移所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产，转移至吉林敖东不存在实质性 法律障碍。

2、本次回购所涉债权转移情况

根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月7 日签订的《资产交割确认书》，延 边公路已根据《资产交割协议》的约定向吉林敖东移交了全部债权。

延边公路于2010 年2 月7 日和2 月8 日分别在《吉林日报》和《证券时报》 上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。

本独立财务顾问认为，延边公路与吉林敖东签署了《资产交割协议》和《资 产交割确认书》，且延边公路已履行了债权转移公告，并通知了债务人，延边公 路的债权转移至吉林敖东已经完成。

3、本次回购所涉债务转移情况

（1）延边公路于2010 年1 月26 日、27 日、28 日连续三次在《吉林日报》 和《证券时报》上发布了债权人公告，并于1 月27 日至2 月2 日向相关债权人 发出了债权人通知，并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人由吉 林敖东提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。其中，主要债权人的通知情况 如下：

如下：
序号	债权人名称	金额（元）	是否通知	是否取得债务转 移的同意函
1	吉林省交通投资开发公司	31,778,775.76	是	是

7

2	吉林省交通厅	19,040,000.00	是	否
3	金义公司	17,763,523.00	否	否
4	延边交通局	1,330,000.00	是	是
5	延边州公路处	180,000.00	是	是
6	刘勇	126,375.00	是	是
7	大连旅顺冰海冷冻设备销售部	120,762.00	是	是
8	大连冷冻设备有限公司	37,238.00	是	是
9	总计	70,376673.76

公司已通知的7 位债权人的债权总计52,613,150.76 元，占公司截至2009 年9 月30 日经审计负债合计79,122,289.41 元的66.50%。

（2）因金义公司改制等原因，其主体已变更，现已无法确认该笔债权的继 承方，并且，金义公司一直未就该笔债权向公司主张权利。公司已无法通知该债 权人。

（3）根据吉林敖东出具的书面承诺，吉林敖东将在《股份回购协议》生效 后承接公司全部债务；并将对要求公司提前清偿债务之债权人，就公司相应的提 前清偿义务承担连带保证责任；且承诺对要求公司提供相应担保之债权人，以及 公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。

（4）延边公路于2010 年2 月7 日在《吉林日报》和2 月8 日在《证券时报》 上发布了债务转移公告，并与吉林敖东共同发布了债权人公告，因本次回购已获 中国证监会批准，延边公路的债务已转移至吉林敖东。已申报过债权的，继续有 效，未申报债权的，可向吉林敖东继续申报。

经核查，本独立财务顾问认为：延边公路已就本次回购及债务转移履行了债 权人的通知和公告义务，取得了主要债权人的同意，并对未取得的债权人债务作 出了妥善安排，不存在损害债权人利益的情形。

4、本次回购所涉人员安置情况

根据延边公路与吉林敖东于2010 年2 月7 日签订的《人员接收协议及员工 名册》，双方已对延边公路的《员工名册》予以确认；并自交割日起，在册员工 与公司解除劳动关系，与吉林敖东建立劳动关系；吉林敖东将于30 日内与在册 员工签订新的劳动合同，并承担其养老、医疗、失业等社会保险及相关费用；在 册员工的劳动与社会保障关系于资产交割日起60 个工作日在劳动与社保部门完

8

成变更。

经核查，本独立财务顾问认为：延边公路与吉林敖东已按《人员接收协议及

员工名册》的约定履行了相关人员的接收和安置义务。

（二）吸收合并广发证券的实施情况

1、本次合并所涉资产移交情况

• （1）本次合并所涉资产权属状况

根据广发证券提供的相关材料，广发证券现有全部资产中有44 处房产存在 权属限制。

①未办理房屋产权证书的35 处房产。

经核查，下列35 处房产未办理房屋所有权证书：

1	广州市天河体育西横街一号广东工商大厦14 楼、15 楼
2	北京市月坛大厦第18 楼
3～30	广州市同和镇京溪路北侧春兰花园16 栋3 楼至9 楼共28 套住宅
31	海口市海甸岛富苑小区3A801
32	海口市海甸富苑小区3B101
33	广州市农林路83 号广发金融大厦4 楼
34	珠海市香洲翠华路商住楼八层E 层
35	揭西县棉湖镇迎宾路宿舍套房

根据广发证券的说明，上述35 处房产的实际权益人为广发证券，并且广发 证券已经实际占有和使用该等房产，房屋所有权证书已在办理之中。

②登记在第三方名下的9 处房产。

1）下列8 处房产的登记权人虽非广发证券，但实际权益人为广发证券：

序号	房产名称	房产证号	登记权人	权属状态
1	深圳市罗湖区松园路西 一号楼	广军字036 号	广东发展银行珠 海分行证券交易 营业部	未完成过户登 记
2	上海市漕宝路1911 号	沪房地闵字（1998）第	珠海国际信托投	被司法冻结

9

	18 号501 室	009988 号	资有限公司
3	上海市漕宝路1911 号 20 号502 室	沪房地闵字（1998）第 009987 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
4	上海市漕宝路1911 号 24 号301 室	沪房地闵字（1998）第 009986 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
5	上海市漕宝路1911 号 24 号401 室	沪房地闵字（1998）第 009985 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
6	上海市漕宝路1911 号 31 号501 室	沪房地闵字（1998）第 009984 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
7	上海市漕宝路1911 号 33 号502 室	沪房地闵字（1998）第 009983 号	珠海国际信托投 资有限公司	被司法冻结
8	北京市通县宋庄瞳里新 村26 号楼2-6-261、262	通全字第02678 号	珠海国际信托投 资有限公司	未完成过户登 记

上海市漕宝路1911 号的6 处房产（18 号501 室、20 号502 室、24 号301 室、24 号401 室、31 号501 室和33 号502 室）为广发证券收购第一证券时接收， 但由于原珠海国际信托投资有限公司在被广发证券收购前已存在的法律诉讼，上 述房产已被司法冻结，并至今续封。其他两处房产的实际权益人为广发证券，广 发证券正在协调办理相关过户登记手续。

2）公司1 处房产（深圳市天地大厦1210 房）的登记权属人为中山市人民政 府驻深圳办事处，该房产原属广东发展银行中山分行出资购买，但以中山市人民 政府驻深圳办事处名义登记，后因广东发展银行银证分业经营由广东发展银行中 山分行转移至广发证券，现已通过房改转移给广发证券员工，相关过户手续尚在 办理之中。

经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易前广发证券已实际占有并使用 上述部分未能获得房产证的房产。因此，本次交易完成后由存续公司继续占有和 使用该等房产并无法律障碍，且上述目前被司法冻结的部分房产对存续公司的经 营不会造成实质影响。

（2）本次合并所涉资产移交情况

根据延边公路与广发证券于2010 年2 月5 日签订的《资产交割协议》，双方

10

同意以2010 年2 月5 日为资产交割日。双方约定，本次广发证券向延边公路交 割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限 于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及 相关风险、义务和责任自交割日起即转移给延边公路，所有权自权属变更登记手 续办理完毕之日起转移给延边公路；广发证券将在资产交割日起的60 个工作日 内协助延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；本 次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由延边公路享 有。

经核查，本独立财务顾问认为：延边公路与广发证券已经根据《资产交割协 议》的约定向延边公路进行了资产交割。对于所有权的转移无需办理权属登记手 续的资产，其所有权自资产交割日起即转移给延边公路；对于需要办理权属变更 登记手续方能转移所有权并尚未办理有关变更登记手续的资产，转移至延边公路 不存在实质性法律障碍。

（3）本次合并所涉业务移交与资格继承问题

根据中国证监会证监许可 [2010]164 号批复文件，批准延边公路吸收合并 广发证券，并依法继承广发证券（含分支机构）的各项证券业务资格；同时，广 发证券将在延边公路依法变更为广发证券之营业执照签发之日起10 个工作日 内，完成广发证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，广发证券也还需向其 他有关部门申请有关业务资质的变更手续。

2、本次合并所涉债权转移情况

根据《资产交割协议》，自资产交割日起，广发证券向延边公路移交了《资 产交割协议》项下的全部债权。

广发证券已于2010 年2 月6 日在《南方日报》和《证券时报》上发布债权 转移事项的公告并通知其债务人。

3、本次合并所涉债务转移情况

（1）截至2009 年9 月30 日，广发证券非经营性负债合计11,571.10 万元。 广发证券就本次合并已通知了主要债权人，上述已取得《同意函》的债务（非经 营性负债）总计8,089.64 万元，占非经营性负债的69.91%。

• （2）广发证券于2010 年1 月26 日、27 日、28 日连续三次在《南方日报》

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和《证券时报》上发布了债权人公告，并向相关债权人发出了债权人通知，并明 确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提 供相应的担保。

（3）根据中山中汇出具的书面承诺，广发证券在其股东大会做出合并决议 后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，中山中汇对相关债权人 承担清偿责任或连带保证责任。

（4）广发证券于2010 年2 月6 日在《南方日报》和《证券时报》上发布债 务转移公告，并与延边公路共同发布了债权人公告，因本次合并已获中国证监会 批准，广发证券的债务已转移至延边公路。已申报过债权的，继续有效，未申报 债权的，可向存续公司继续申报。

经核查，本独立财务顾问认为：广发证券已经按照约定将《资产交割协议》 项下的债权转移至延边公路；同时，广发证券已就本次吸收合并所涉及的债务转 移履行了对债权人的通知义务，已就其债务转移取得了主要债权人的同意并作出 了妥善安排，债务转移不存在实质性法律障碍。

4、本次合并所涉人员安置情况

根据延边公路与广发证券于2010 年2 月5 日签订的《人员接收协议》，自资 产交割日起，广发证券现有全部员工，包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工，均由公司接收安置；公司合并广发证券 后，广发证券注销，公司更名为广发证券股份有限公司，广发证券的现有全部员 工由新广发证券自然承继，全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由新 广发证券承担。

经核查，本独立财务顾问认为：广发证券和延边公路已经根据《资产交割协 议》的约定履行了员工的交接和安置义务。

四、本次新增股份的登记和工商变更登记情况

（一）上市公司名称、法定代表人、住所、经营范围变更

经核查，上市公司已于2010年2月9日完成工商变更登记并领取到广东省工商 行政管理局签发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广发证券股份有限 公司”，法定代表人变更为“李利平”，住所变更为“广东省广州市天河北路183

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号大都会广场43楼”。

（二）上市公司新增股份登记

截至本独立财务顾问意见出具日，存续公司因本次换股吸收合并新增发行的 合计2,409,638,554股股份已经完成登记手续，在定向回购股份、缩股以及新增 股份完成后，公司的总股本变更为2,507,045,732股。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，上市公司不存在相关 实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差 异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，2010 年2 月3 日，延边公路董事长、总经理郭仁堂由于个人原因， 向延边公路董事会提出辞去董事长、董事以及公司总经理的申请，该辞职申请自 递交至公司董事会之日起生效，该辞职未导致延边公路董事会成员低于法定最低 人数。

2010 年2 月5 日，延边公路第六届董事会第七次会议选举董事李利平任公 司董事长，聘任董事汤殿贵任公司总经理。同时，延边公路的法定代表人变更为 李利平。

2010 年2 月11 日，延边公路将召开董事会和监事会，审议改选董事和监事 等相关议案。

除此之外，截至本独立财务顾问意见出具之日，延边公司尚未增补董事，也 未更换其他董事、监事或高级管理人员。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关 联人提供担保。

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八、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

经核查，延边公路与吉林敖东和广发证券就本次交易分别签订了《定向回购 股份协议书》、《定向回购股份协议书之补充协议》、《换股吸收合并协议书》、 《换股吸收合并协议书之补充协议》、《名称转让协议》、《名称转让协议之补 充协议》。截至本独立财务顾问意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各 方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况

本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承 诺，该等承诺的具体履行情况如下：

1、关于未取得债权人同意转移之债务的承诺

（1）对于本次交易延边公路未取得债权人同意转移债务事宜，吉林敖东承 诺“1、延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依照 相关法律规定或合同约定履行债务；2、对延边公路本次股份回购及吸收合并要 求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债权 人，由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承担 连带保证责任。”

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，吉林敖东并未出现违反该 承诺的情形。

（2）对于本次交易广发证券未取得债权人同意转移债务事宜，中山中汇承 诺“在广发证券股东大会作出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供 担保之债权人，我司承诺对其相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带担保 责任。本承诺函自我司签署之日正式生效。”

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中山中汇未出现违反该承 诺的情形。

2、关于股份锁定期的承诺

辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转 换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月

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内，不上市交易及转让；吉林敖东自愿承诺，现持有的延边公路1,111,016股流通 股，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起的三十六个月内，亦不上市交易及 转让；除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而 成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上 市交易及转让。

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。

3、关于关联关系的承诺函

本次交易辽宁成大与吉林敖东分别承诺与对方不存在一方控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或 重大影响的行为或者事实，与对方不存在关联关系。

延边公路非流通股东赵媛媛、宋健、李可英、张淑梅承诺与存续公司其他股 东间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两 方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，不存在与延边公路 其他股东形成关联关系的情形。

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。

4、关于避免同业竞争和关联交易的承诺

辽宁成大承诺如下：1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东， 保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的 地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方 将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程 序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

吉林敖东承诺如下：1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第二大股东， 保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的 地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有

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50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方 将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程 序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

经核查，截至本独立财务顾问意见出具之日，辽宁成大、吉林敖东均未出现 违反该承诺的情形。

5、关于不违反证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56 号文”的承诺 辽宁成大承诺如下“本次换股吸收合并完成后，辽宁成大将严格遵守有关法 律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：辽宁成 大及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。 如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

吉林敖东承诺如下“本次换股吸收合并完成后，吉林敖东将严格遵守有关法 律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：吉林敖 东及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。 如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述相关承诺人未出现违 反承诺的情形。

6、关于保持上市公司独立性的承诺函

为保证本次交易完成后存续公司的独立性，辽宁成大与吉林敖东作出承诺， 保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，辽宁成大、吉林敖东未发 生违背上述承诺的情形。

7、关于现金选择权的承诺

本次交易中山中汇作出承诺将向延边公路的异议股东提供现金选择权，对于

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成功申报现金选择权的异议股东，中山中汇将按照每股5.43元的价格向其支付现 金对价，并受让其已申报行使现金选择权的异议股份。

经核查，延边公路于2010年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上发布了关于上市公司 换股吸收合并广发证券的现金选择权实施方案公告，并于2010年2月8日和2010 年2月10日在前述报纸和网站上公告了本次现金选择权的第一次提示性公告和第 二次提示性公告。上述现金选择权申报期间为2010年2月8日至2010年2月10日（8： 30―17：00）。同时，为充分保护投资者的权益，上市公司还将于2010年2月22 日至26日共计五个交易日为上述有效异议股份安排现金选择权的申报。中山中汇 将向成功申报现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让其已申报行使现金选 择权的异议股份。

经核查，上述申报现金选择权的特殊时间安排是公司为了防止相关股东因申 报期间过短和股票长期停牌造成信息获取不及时或误操作而作出的有效安排，有 利于保护相关股东的利益。

截至本独立财务顾问意见出具之日，中山中汇上述提供现金选择权的承诺尚 在履行过程中，不存在违反承诺的情形。

8、关于修改上市公司章程等事项的承诺

广发证券及现有全体董事承诺“在广发证券股份有限公司上市后三个月内， 广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准， 任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券 5%以上股份，否则应限期改正， 未改正前，相应股份不具有表决权。”

广发证券及现有全体董监高承诺“除需满足一般上市公司的信息披露要求 外，上市后将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风 险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示； 充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监 管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。并严格按照《证券公司风险控制 指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的 实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提 高风险管理水平。”

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经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺正在履行之中， 相关承诺人未出现违反承诺的情形。

9、关于广发证券解决同业竞争问题的承诺

广发证券承诺将根据国有法律法规等相关规定和中国证监会的要求与指导， 以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在2010年12月31日之前，办理完毕包 括工商变更手续等在内的各项具体事宜，彻底解决同业竞争问题。在解决同业竞 争问题之前，广发证券承诺将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申 请。

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，广发证券正在积极解决同 业竞争问题，不存在违反承诺的情形。

九、相关后续事项的风险性和合规性

延边公路已于2010 年2 月5 日按照《资产交割协议》的约定向吉林敖东履 行了出售资产和负债的交接。自交割之日起, 本次资产交割中不涉及办理过户登 记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖东享有；对于需要办理权属变更登记手 续方能转移所有权的资产，延边公路将在资产交割日起的60 个工作日内协助吉 林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

2010 年2 月7 日，延边公路和广发证券也已根据《资产交割协议》的约定 进行了资产交割。对于无需办理权属登记手续所有权即可转移的资产，其所有权 自资产交割日起即转移给延边公路；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所 有权并尚未办理有关变更登记手续的资产，广发证券将在资产交割日起的60 个 工作日内协助延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关 义务。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经按照定向回购及吸收合并交易 协议的约定，履行了相关资产、负债和人员的交接；相关后续事项所涉资产过户 手续符合相关规定，不存在不能履行交接的风险。

十、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：延边公路本次重大资产重组的实施情况符

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合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定。延边公路资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和 损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍；延边公路换股吸收合并广发证券 不会损害上市公司及其股东的权益。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方 充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公 司的可持续发展。

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（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司重大 资产重组实施情况的独立财务顾问意见》之签字盖章页）

项目主办人签字：

谢运 肖献伟

法定代表人(或授权代表)签字：

平安证券有限责任公司

二〇一〇年二月十日

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