GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2010

Feb 5, 2010

关于

延边公路建设股份有限公司

定向回购股份暨以新增股份

换股吸收合并广发证券股份有限公司

之

补充法律意见书

邦信阳律师事务所

www.boss-young.com

上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份

换股吸收合并广发证券股份有限公司之

补充法律意见书

致:延边公路建设股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所北京分所(以下简称"本所")接受延边公路建设股 份有限公司(以下简称"公司"或"延边公路")的委托,担任公司定向回购吉林敖 东药业集团股份有限公司(以下简称"吉林敖东")所持公司非流通股股份暨以新 增股份换股方式吸收合并广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")相关事 宜(以下分别简称"回购"和"合并",一并简称"回购及合并")的专项法律顾问, 并就本次回购及合并出具法律意见书。

本所律师已于 2010 年 1 月 7 日出具《关于延边公路建设股份有限公司回购 非流通股及吸收合并广发证券股份有限公司之法律意见书》(以下简称"《法律意 见书》"),现根据中国证监会的反馈要求就本次回购及合并所涉相关法律问题出 具补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组办法》")、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称"《重组若干规定》")、 《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订)》等相关法律、法规以及 规范性文件的有关规定出具。

本补充法律意见书所涉相关用语的缩写和简称均与《法律意见书》相同,并 与《法律意见书》具有相同之使用目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

一、关于本次回购及合并的批准与授权

1.截至本补充法律意见书出具之日,本次回购及合并所涉各方取得的批准

与授权如下:

(1) 2010 年 1 月 25 日,公司股东大会审议并通过了《关于延边公路建设 股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通 股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发 证券股份有限公司的议案》等相关议案。

(2) 2010 年 1 月 24 日,吉林敖东股东大会审议并通过了《关于延边公路 建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非 流通股股份的议案》、《关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公 路建设股份有限公司股份的议案》等相关议案。

(3) 2010 年 1 月 25 日,广发证券股东大会审议并通过了《关于延边公路 建设股份有限公司以新增股份方式吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等相 关议案。

(4) 经核查,广发证券现有全部股东均已召开董事会/股东大会对将自身 所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份事项作 出有效决议。

2.根据《关于同意<辽宁成大集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司 定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批 复》(辽国资产权[2010]4 号)、《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸 收合并广发证券方案的批复》(粤国资函[2010]40 号)、《关于同意<酒泉钢铁(集 团)有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换 股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》(甘国资产权[2010]9 号)、《关 于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》(皖国资产权函 [2010]28 号)、《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券 方案的批复》(粤国资函[2010]39 号)、《关于延边公路定向回购股份暨以新增股 份换股吸收合并广发证券方案的批复》(粤国资函[2010]38 号),广发证券的现有 国有股东已经按照国资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门 的正式核准同意。

3.经核查,本次回购及合并尚需获得中国证监会的核准。

综上所述,本所律师认为,公司本次回购及合并已完成现阶段必要的批准程 序,尚需获得中国证监会的核准。

二、关于延边公路自 2006 年 6 月 30 日以来部分股东所持股份变动

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
吉林敖东药业集团股份有限公司	50,302,654	27.32
深圳国际信托投资有限责任公司	34,675,179	18.83
吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
流通股股东	93,183,961	50.61
合计	184,109,986	100.00

1.截至 2006 年 6 月 30 日,公司的股权结构如下:

2.吉林敖东所持公司股份变动

经核查,吉林敖东与深圳国际信托投资有限责任公司(以下简称"深圳国投") 于 2006 年 6 月 20 日签署《股权转让协议》,深圳国投将其所持公司 18.83%的股 份全部转让给吉林敖东;本次股份转让后,吉林敖东持有公司 84,977,833 股非流 通股股份,持股比例为 46.15%。

经核查,截至 2006 年 10 月 10 日,上述股份转让已经办理完毕相关过户手 续。

3.吉林省公路机械厂所持公司股份变动

吉林省交通厅(以下简称"省交通厅")于 2004 年 4 月 15 日和 16 日分别向 吉林省经济贸易委员会(以下简称"省经贸委")、吉林省财政厅(以下简称"省财 政厅")发出《关于申请吉林省公路机械厂重组改制的函》(吉交函[2004]108 号) 和《关于申请核准省公路机械厂资产评估报告的函》(吉交函[2004]111 号),省 经贸委和省财政厅于 2004 年 4 月 21 日共同向省交通厅下发《关于同意吉林省公 路机械厂重组改制的批复》(吉经贸企监联字[2004]189 号),原则同意公路机械 厂的改制方案。

经委托中介机构对公路机械厂的资产、负债进行清产核资、财务审计、资产 评估后,省交通厅于 2004 年 4 月 28 日向省财政厅发出《关于申请对省公路机械 厂资产进行处置的函》(吉交函[2004]133 号)。省财政厅于 2004 年 5 月 11 日下 发《关于吉林省公路机械厂资产处置有关问题的函》(吉财管函[2004]467 号), 确认了公路机械厂的改制方案,同意以公路机械厂占有的部分国有资产作为解除 职工劳动合同的补偿金,并由职工组建有限责任公司。

改制完成后,公路机械厂和新组建的吉林省公路机械有限公司(以下简称"公

路机械公司")于 2006 年 9 月 18 日签订《关于延边公路股权的协议》,鉴于公路 机械厂改制时,已将其持有的延边公路 2,687,997 股股份转让给了公路机械公司, 且延边公路拟实行股权分置改革,双方进一步约定:(1)双方共同拥有公路机械 厂名下的延边公路 3,080,997 股股份,其中,公路机械厂拥有 393,000 股,公路 机械公司拥有 2,687,997 股;(2)双方同意继续履行公路机械厂在延边公路股权 分置改革中已做出的全部承诺及委托。该协议由吉林省吉林市江城公证处以 (2008)吉江城证字第 9170 号《公证书》公证。

2008 年,公路机械公司因公路机械厂未能将上述协议约定的登记在其名下 的延边公路 2,687,997 股股份登记过户到公路机械公司名下,将公路机械厂诉至 吉林市船营区人民法院,根据吉林市船营区人民法院(2009)船民二初字第 174 号《民事调解书》,公路机械公司与公路机械厂达成协议:公路机械厂同意在调 解书送达之日起七日内协助公路机械公司将其持有的登记在其名下的延边公路 2,687,997 股股份变更登记过户到公路机械公司名下。

根据吉林市船营区人民法院(2009)船民执字第 187 号《民事裁定书》,上 述吉林市船营区人民法院(2009)船民二初字第 174 号《民事调解书》已强制执 行完毕,公路机械厂和公路机械公司于 2009 年 5 月 26 日完成了股份过户手续。

4.建行延边州中心支行城区办事处所持公司股份变动

2008 年 4 月 25 日,吉林省延吉市人民法院出具四份《民事调解书》,确认 由建行延边州中心支行城区办事处将其所持公司股份转让给四位自然人,具体内 容如下表:

原告	被告	《民事调解书》编号	案件事实	调解结果
李可英	韩昌洙中国建设银	(2008)延民初字第号1255	年月日,2005531被告韩昌洙等人将以建行延边州中心支行城区办事处名	被告于年月20085日前为原告办理10股股份的107,519转让手续。
赵媛媛	行股份有限公司延边朝鲜族自治州分行	(2008)延民初字第号1258	义持有的延边公路的部分股份转让给原告,因被告建行延边分行于1999	被告于年月20085日前为原告办理10股股份的215,041转让手续。
张淑梅		(2008)延民初字第号1259	年撤销其下属中心支行城区办事处,导致股份无法过户,原告遂诉至法院。	被告于年月20085日前为原告办理10股股份的107,519转让手续。
宋健		(2008)延民初		被告于年月20085

	字第号1260	日前为原告办理10
		股股份的107,519
		转让手续。

经核查,上述股份已于 2008 年 6 月 11 日完成过户登记手续。

5.综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,公司的股权结构如下表:

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
吉林省公路机械厂	393,000	0.21
赵媛媛	215,041	0.117
李可英	107,519	0.058
张淑梅	107,519	0.058
宋健	107,519	0.058
流通股A	93,183,961	50.61
合计	184,109,986	100.00

注:本表中"流通股股东"所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持 公司的1,111,016股流通股股份。

综上所述,本所律师认为,自 2006 年 6 月 30 日以来,延边公路部分股东所 持公司股份的变动已经履行了必要的法律程序,合法、有效。

三、关于吉林敖东工会持股

1.经核查,敦化市金诚实业有限责任公司(以下简称"金诚公司")共计持 有吉林敖东 135,974,769 股,占吉林敖东总股本的 23.72%,为吉林敖东第一大股 东。截至本补充法律意见书出具之日,金诚公司的股权结构如下表:

序号	股东名称	出资额	出资形式	出资比例
		(万元)		(%)
1	修刚	3382	现金	32.46
2	韩德华	920	现金	8.83
3	延边天元投资有限责任公司	850	现金	8.16
4	延边恒丰投资有限责任公司	750	现金	7.20
5	上海彩虹国际电子商务有限公司	620	现金	5.95
6	姜志成	519.3	现金	4.98
7	延边项目投资管理有限公司	500	现金	4.80
8	韩淑青	480	现金	4.61
9	李秀林	320	现金	3.07
10	朱雁	222	现金	2.13
11	曾颐华	208	现金	2.00
12	张师铭	203	现金	1.95
13	李利平	184	现金	1.77
14	郭淑芹	180	现金	1.73
15	郭仁堂	121	现金	1.16
16	陈永丰	120	现金	1.15
17	张志安	116	现金	1.11
18	应刚	105	现金	1.01
19	柳祥	104	现金	1.00
20	曾丽	98	现金	0.94
21	杨凯	89	现金	0.85
22	李秉安	75	现金	0.72
23	李延秋	75	现金	0.72

24	杨学宏	69	现金	0.66
25	延边翱翔房地产开发有限公司	34	现金	0.33
26	刘德胜	32	现金	0.31
27	陈秋伯	28.7	现金	0.27
28	金明和	10	现金	0.09
29	李昌吉	5	现金	0.04
	总计	10420	现金	100%

经核查,金诚公司实际控制人为吉林敖东 1029 名员工,合计出资 3,382 万 元,占有金诚公司 32.46%的股权。该 1029 名员工将全部股权委托给吉林敖东药 业集团股份有限公司工会委员会(以下简称"敖东工会")代为持有;敖东工会又 将上述股权委托给修刚代为持有,并由修刚代为行使表决权。除此之外,其他股 东不存在代为持股的情形。

根据金诚公司股东分别出具的承诺,金诚公司股东间不存在关联关系或一致 行动关系。

2.吉林敖东工会员工持股的分布情况

敖东工会成立于 1997 年 9 月 10 日,设立时持有吉工总字 90470 号《基层工 会社会团体法人资格证书》。截至本补充法律意见书出具日,敖东工会持有延边 朝鲜族自治州总工会核发的工法证字第 070400701 号《工会法人资格证书》。

2001 年 11 月 16 日,吉林敖东召开临时职工代表大会,决议成立职工持股 会,并依托敖东工会开展工作,委托敖东工会代职工持股。

截至 2002 年 8 月,职工持股会共计接受 688 名员工入股,总金额为人民币 1,500 万元。敖东工会于 2002 年 8 月通过《关于委托修刚代持职工投资权益股份 注册成为金诚股东的决议》,委托修刚代为持有该 1,500 万元,并以此款作为对 金诚公司的出资,修刚为名义上的金诚公司股东。

2005 年,因吉林敖东股改事宜,金诚公司作为第一大股东,承诺对吉林敖 东进行增资。为支持金诚公司完成对吉林敖东的股改承诺,吉林敖东于 2005 年 7 月 22 日召开临时职工代表大会,决议对金诚公司增资。截至 2005 年年末,吉 林敖东职工持股会共计增加入股职工 341 人,增加金额共计 1,882 万元。敖东工 会于 2006 年 7 月作出《关于继续委托修刚代持职工投资权益股份的决议》,决议 对金诚公司增资 1,882 万元,继续委托修刚持有。

综上,根据吉林敖东出具的说明,并经本所律师适当核查,截至本补充法律 意见书出具日:

(1)吉林敖东职工持股会持股职工共计 1029 人,持股总金额为 3,382 万元 人民币;

(2)吉林敖东职工持股会 1029 名出资人均为自愿出资入股,出资时均为公 司员工;

(3)该 1029 名职工中,99 人为吉林敖东中层以上管理人员,其余 930 人 为普通员工;

(4)金诚公司其他自然人股东均不在该持股会中持有股份。

3.经核查,吉林敖东职工持股会前十大股东的持股情况如下表:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资形式	出资比例(%)
1	许加胜	93	现金	2.75
2	解钧秀	77.2	现金	2.28
3	于江波	74.5	现金	2.20
4	郭丽	73.8	现金	2.18
5	牟敦宏	60	现金	1.77
6	于建全	57	现金	1.69
7	张明君	56.1	现金	1.66
8	李继武	50	现金	1.48
9	李敏良	50	现金	1.48
10	肖本学	50	现金	1.48

4.根据吉林省人民政府于 2010 年 1 月 20 日出具的《吉林省人民政府关于 吉林敖东职工持股金诚公司股份事宜的函》(吉政文[2010]6 号),吉林省人民政 府确认:(1)敖东工会成立职工持股会系依照吉林省委办公厅、吉林省政府办公 厅《转发<关于进一步加强国有企业民主管理工作若干问题的意见>的通知》(吉 办发〔2000〕6 号)和吉林省政府办公厅《转发省经贸委关于贯彻<国有大中型 企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)>实施意见的通知》(吉政 办发[2001]45 号)的精神设立,两次职工出资入股后,共计 1029 名吉林敖东员 工间接委托修刚持有金诚公司 32.46%的股权;(2)金诚公司受让延边州国有资

产经营总公司持有的吉林敖东 3,800 万股股权,系依照财政部《关于吉林敖东药 业集团股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》(财企[2002]482 号)的批 复做出,金诚公司成为吉林敖东实际控制人后,有力的维护了上市公司的稳定, 推动了上市公司的快速发展;(3)吉林敖东工会职工持股情况属实,符合当时的 有关法律法规及相关政策的规定;(4)吉林省政府将按照国家有关规定和要求, 督促延边州政府和金诚实业、吉林敖东工会委员会进一步规范吉林敖东职工持股 事宜。

综上所述,本所律师认为,吉林敖东工会持股及职工委托修刚持股系吉林敖 东等相关主体贯彻实施当时有效之政策、法规而形成,符合当时的有关法律法规 及相关政策的规定;吉林省人民政府对此已出文确认今后将按照国家有关规定和 要求,督促延边州政府和金诚公司、吉林敖东工会委员会进一步规范吉林敖东职 工持股事宜;吉林敖东作为依法设立并合法存续的股份有限公司,将其所持广发 证券股份换股为延边公路股份不存在实质性法律障碍。

四、本次回购及合并所涉债务处理

(一)本次回购及合并所涉延边公路债务处理

1.截至 2009 年 9 月 30 日,公司负债合计 79,122,300 元。其中,重大债务 包括:吉林省交通投资开发公司(以下简称"交通投资公司")31,778,775 元,金 义公司 17,763,523 元和吉林省交通厅 1,904 万元,上述三笔债务共计 68,582,298 元,占公司总负债的 86.68%。

2.根据交通投资公司出具的《同意函》,公司已就本次回购及合并通知交通 投资公司,并获得交通投资公司的同意。

3.根据公司出具的书面说明,金义公司和吉林省交通厅债权的形成过程及 现状为:

(1) 由于收购昆泰公司股权事宜,公司自 2001 年至今,一直欠付金义公 司 17,763,523 元。因金义公司的改制等原因,其主体已变更,现已无法确认该笔 债权的继承方;并且,金义公司一直未就该笔债权向公司主张权利,导致该笔债 权已过诉讼时效,所以公司未通知该债权人。

(2) 公司对吉林省交通厅的债务形成于 1997 年,但吉林省交通厅一直未 就该笔债权向公司主张权利,导致该笔债权已过诉讼时效,所以公司未通知该债 权人。

4.公司已根据《公司法》及公司章程的规定,于 2010 年 1 月 26 日进行了 债权人公告,并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其 债务或者向其提供相应的担保。

5.根据吉林敖东出具的书面承诺,吉林敖东将在《股份回购协议》生效后 承接公司全部债务;并将对要求公司提前清偿债务之债权人,就公司相应的提前 清偿义务承担连带保证责任;且承诺对要求公司提供相应担保之债权人,以及公 司潜在的或者未申报债权的债权人,提供连带保证责任。

综上所述,本所律师认为:

(1)公司已就本次回购及合并履行了对债权人的通知和公告义务,并取得 了主要债权人的同意函;

(2)金义公司和吉林省交通厅对公司的债权已过诉讼时效。根据《中华人 民共和国民法通则》第 153 条的规定,该等债权人已失去向人民法院请求保护的 其债权的权利,该等债权人不会对公司的回购及合并造成实质性法律障碍;

(3)公司就本次回购及合并所涉债务的处理符合《公司法》等有关法律法 规的规定,不会产生侵犯债权人利益的情形;吉林敖东向公司债权人提供连带担 保的承诺合法、有效,能够有效保护债权人的合法权益。

(二)本次合并所涉广发证券债务处理

1.截至 2009 年 9 月 30 日,广发证券非经营性负债合计 11,571.10 万元。广 发证券就本次合并已通知了主要债权人,上述已取得《同意函》的债务(非经营 性负债)总计 8,089.64 万元,占非经营性负债的 69.91%。

2.广发证券已根据《公司法》及公司章程的规定,于 2010 年 1 月 26 日进 行了债权人公告,并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清 偿其债务或者向其提供相应的担保。

3.根据中山中汇出具的书面承诺,广发证券在其股东大会做出合并决议后, 对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人,中山中汇对相关债权人承担 清偿责任或连带保证责任。

综上所述,本所律师认为,广发证券就本次回购及合并所涉债务的处理符合 《公司法》等有关法律法规的规定,不会产生侵犯债权人利益的情形;中山中汇 向广发证券债权人提供的清偿或连带保证的承诺合法、有效,能够有效保护债权 人的权益。

五、关于本次回购及合并后存续公司的治理结构

1.经核查,在本次合并前,持有广发证券 5%以上股份的股东包括辽宁成大

股份有限公司(以下简称"辽宁成大")、吉林敖东、中山公用事业集团股份有限公 司(以下简称"中山公用")和香江集团有限公司(以下简称"香江集团"),其持股比例 分别为 25.94%、25.78%、14.25%和 5.87%;其中,辽宁成大和吉林敖东分别为 第一、二大股东。

2.经核查,广发证券近三年董事、监事和高级管理人员的任职情况以及该 等人员在广发证券股东单位的任职情况如下表:

年度	董事	监事	高管人员
2007	王志伟(董事长)、李建勇、尚书志、应刚、谭庆中、周平(独立董事)、余伟宏(独立董事)	吕平(监事会主席)、崔霞、张永清、蒋志翔、姚央毛	李建勇(董事兼代理总裁)、林治海、曾浩、欧阳西、秦力、吴钊明、孙晓燕
	备注:尚书志、应刚、谭庆中分别在辽宁成大、吉林敖东、中山公用任职	备注:张永清、蒋志翔、姚央毛分别在香江控股、酒泉钢铁、亨通集团任职	备注:无关联方兼职情况
2008	王志伟(董事长)、李建勇、林治海、尚书志、应刚、谭庆中、易琮(独立董事)、左兴平(独立董事)、王福山(独立董事)	吕平(监事会主席)、崔霞、张永清、蒋志翔、姚央毛	李建勇(董事兼总裁)、林治海(董事兼常务副总裁)、曾浩、欧阳西、秦力、吴钊明、孙晓燕、武继福
	备注:尚书志、应刚、谭庆中分别在辽宁成大、吉林敖东、中山公用任职	备注:张永清、蒋志翔、姚央毛分别在香江控股、酒泉钢铁、亨通集团任职	备注:无关联方兼职情况
2009	王志伟(董事长)、李建勇、林治海、尚书志、应刚、谭庆中、易琮(独立董事)、左兴平(独立董事)、王福山(独立董事)	吕平(监事会主席)、崔霞、翟美卿、蒋志翔、姚央毛	李建勇(董事兼总裁)、林治海(董事兼常务副总裁)、曾浩、欧阳西、秦力、罗斌华、赵桂萍、吴钊明、孙晓燕、武继福

备注:尚书志、应刚、谭	备注:翟美卿、蒋志翔、备注:无关联方兼
庆中分别在辽宁成大、吉	姚央毛分别在香江控职情况
林敖东、中山公用任职	股、酒泉钢铁、亨通集
团任职

综上所述,并经本所律师核查,在本次合并前,广发证券作为一家依法设立 并合法存续的股份有限公司,其公司治理结构健全,运行良好,其主要股东、董 事、监事、经营管理层近三年内未发生重大变化。现任广发证券董事、监事、高 级管理人员中,董事尚书志、应刚、谭庆中分别由辽宁成大、吉林敖东、中山公 用提名推荐;独立董事易琮、左兴平、王福山由广发证券董事会选聘;监事翟美 卿、蒋志翔、姚央毛分别由香江控股、酒泉钢铁、亨通集团提名推荐;高级管理 人员不存在股东推荐或委派的情况。

3.本次合并后,辽宁成大和吉林敖东作为存续公司的第一、二大股东,均 可以向存续公司提名董事候选人,对存续公司的经营决策具有重大的影响力,但 其各自持股比例均未达到存续公司总股本的三分之一,无法对存续公司的重大事 项(需表决权股份三分之二以上通过)形成否决权,并不能单独对广发证券的决 策构成实质性的影响。

4.根据辽宁成大和吉林敖东分别出具的《关于不存在与其他投资者互为一 致行动人情形的说明》,辽宁成大和吉林敖东均承诺不存在与其他投资者通过协 议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的延边公路(存续公司)股 份表决权数量的行为或者事实。

5.经核查,持有存续公司 5%以上股份的股东辽宁成大、吉林敖东、中山公 用和香江集团分别出具了承诺函,承诺在公司股权分置改革及重组方案实施之日 起 36 个月不转让因换股吸收合并而持有的存续公司的股份,该等安排有利于存 续公司股权结构的稳定。

6.本次合并后,存续公司将延续广发证券现有治理结构,通过股东会、董 事会、监事会对公司进行有效管理,并根据上市公司和证券公司治理的相关规定 进行完善,存续公司股权结构不会影响公司治理的有效性。

综上所述,本所律师认为:

(1)辽宁成大和吉林敖东为合并后存续公司第一、二大股东,将对存续公 司的决策具有重大的影响力;

(2)辽宁成大和吉林敖东的持股比例相近,但其各自无法对存续公司重大 事项(需表决权股份三分之二以上通过)形成否决权,任何一家股东均不能单独 形成对存续公司的实际控制;

(3)辽宁成大和吉林敖东未通过协议或其它安排拟对存续公司进行共同控 制;存续公司无实际控制人,且该股权结构不影响存续公司法人治理结构的有效 性。

六、关于广发证券 2007 和 2008 年度利润分配

1.根据《吸收合并协议》的约定,延边公路以新增股份换股吸收合并广发 证券,合并完成后,广发证券的现有股东成为存续公司的股东,广发证券的全部 资产、业务和人员均由公司承接。广发证券 2006 年 6 月 30 日至资产交割日的期 间损益除支付给吉林敖东 4,000 万元补偿款外由本次回购及合并完成后存续公司 的全体股东共同享有或承担。

2.根据《吸收合并协议之补充协议》的约定,协议双方对以下事项进行了 确认:广发证券已于 2008 年 7 月 28 日及 2009 年 3 月 27 日分别召开股东大会审 议并通过了 2007 年、2008 年利润分配方案,以延边公路吸收合并广发证券完成 后股本总额 2,507,045,732 股为基数,每股分配现金红利 1.50 元和 0.5 元。

3.截至本补充法律意见书签署之日,广发证券以存续公司股本总额 2,507,045,732 股为基数进行了红利预分配,其中对广发证券现有全体股东按照 20 亿股已分配 40 亿元现金红利,尚有 507,045,732 股未分配现金红利,对应分 配现金红利 1,014,091,464 元。上述未分配红利中归属于本次交易完成后存续公 司 93,183,961 股无限售条件流通股和定向缩股后吉林省公路机械有限公司、吉林 省公路勘测设计院等存续公司的限售流通股股东持有的 4,223,217 股限售条件流 通股享有的未分配红利合计为 194,814,356 元;归属于交易完成后广发证券原股 东享有的未分配红利为 819,277,108 元(本次交易完成后,广发证券现有股东将 持有存续公司 2,409,638,554 股,扣除已预分配现金红利的 20 亿股后,尚有 409,638,554 股未分配现金红利)。

4.经核查,公司将在本次交易完成后,由合并完成后存续公司经改选的第 一届董事会第一次会议审议股利分配方案,并提请存续公司股东大会审议通过后 实施。

本所律师认为,广发证券上述两次利润分配经过了股东大会的审议,分配对 象为合并完成后存续公司的全部股本,在对广发证券现有股本进行预分配的基础 上,对合并完成后存续公司比广发证券多出的差额股本的应得现金红利做了预 留,符合《吸收合并协议》及其补充协议的约定,公司对预留现金红利分配作出 的具体安排合法有效,不存在侵害中小股东和其他各方利益的情形,程序合法, 内容合规。

七、关于延边公路新增股份定价

1.经核查,本次回购及合并系公司股权分置改革方案的重要组成部分,在 公司启动股权分置改革时,《重组办法》及《重组若干规定》等规范"发行股份购 买资产"的相关规定尚未出台和实施;因此,在确定换股价格时,公司在参考同 行业其他上市公司以及公司二级市场股票均价基础上,从保护公司中小股东的利 益的角度出发,并参考公司首次董事会决议公告前 20 个交易日交易价格最终确 定。

2.经核查,在确定本次换股的价格时,公司最终确定的价格为 5.43 元/股, 略高于公司首次董事会决议公告日(2006 年 9 月 26 日)前 20 个交易日的公司 股票交易均价(5.39 元/股);换言之,公司本次实际换股价格略高于按《重组办 法》相关规定计算获得的发行价格,符合《重组办法》对上市公司发行股份购买 资产之发行价格的规定。

3.经核查,由于交易各方有权机构前次对公司定向回购股份暨以新增股份 换股吸收合并广发证券的批准与授权已过有效期,因此,为了落实公司股权分置 改革方案,继续推进实施公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券 的重组工作,公司于 2010 年 1 月 6 日通过董事会决议,并于 2010 年 1 月 25 日 公司通过股东大会决议,确定维持原有交易结构及交易定价等内容不变,授权公 司董事会继续实施上述交易。

综上所述,本所律师认为,公司本次以新增股份换股吸收合并广发证券的股 份定价符合相关法律法规的规定,并未违反《重组办法》及《重组若干规定》的 相关规定,更有利于保护公司股东的权益。

八、关于粤财信托

1.经核查,《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信 托合同》(粤财信托于 2006 年 12 月分别于广发证券全部股东签订,以下简称"《信 托合同》")的主要条款如下:

(1) 《信托合同》5.1,本集合财产信托的规模为不超过广发证券发行总股 份的 5%,即不超过 1 亿股,以本信托生效后实际规模为准。如果该部分股份因 广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为,则该部分股份以发生变更后的 股份为准。

(2) 《信托合同》5.2,本合同项下的信托股份为委托人持有广发证券股份 的 4.999%。如果该部分股份因广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为, 则该部分股份以发生变更后的股份为准。

(3) 《信托合同》7.1,信托期限为 2 年,自信托成立之日起计算。

(4) 《信托合同》8.2,受托人有权根据自己掌握的广发证券的经营运作情 况和《公司法》、广发证券《公司章程》等的规定,行使股东权利,包括但不限 于下述权利:股东会议出席权、表决权、公司账册与股东会会议记录查阅权、召 集临时股东会的请求权、董事提名权等。

(5) 《信托合同》8.5(1),信托期间,如广发证券董事会制订并批准实施 广发证券员工股权激励计划,受托人必须将全部信托财产,包括信托股份、分红 等,以总价款 142,371,520 元转让给广发证券股权激励方案中确定的激励对象。

(6) 《信托合同》8.5(2),信托期满,如广发证券未能实施员工股权激励 计划,则受托人须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人。

2.经核查,《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信 托合同补充协议》(以下简称"《信托合同补充协议》")的主要条款为:

(1) 《信托合同》7.1 变更为:信托期限为 4 年,自信托成立之日起计算。

(2) 《信托合同》8.5(2)变更为:信托期间,如果证监会不同意广发证 券实施员工股权激励计划,则受托人在证监会相关文件出具后 30 个工作日内、 在委托人支付信托费用后按信托财产现状进行分配,分配完成后,本信托提前终 止;信托期满,如广发证券未能实施员工股权激励计划,则受托人在委托人支付 信托费用后将信托财产期满时的现状按收益比例分配给受益人。

3.经核查,《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信 托合同补充协议(二)》(以下简称"《信托合同补充协议(二)》")的主要条款 为:

(1) 《信托合同》8.5(1)变更为:信托期间,如果广发证券股份有限公 司实施现金分红,现金分红归受益人所有,受托人应在收到分红之日起 3 个工作 日之内按收益分配比例分配给各受益人;信托期间如广发证券董事会制定批准广 发证券员工股权激励计划,受托人必须将全部信托股份以总价款 142,371,520 元 转让给广发证券股权激励方案中确定的激励对象。

(2) 广发证券股份有限公司 2008 年 7 月 28 日发放的分红适用于本协议。

4.经核查,粤财信托作为广发证券的登记股东,可以依照《信托合同》及 其补充协议的约定行使作为广发证券股东的相关股东权利,包括股东会议出席 权、表决权和分红权等。

5.经核查,根据《信托合同补充协议(二)》,粤财信托将基于所持广发证 券股份获得的现金红利让渡给了信托计划受益人(广发证券原股东)。广发证券 2007 年度和 2008 年度分配给粤财信托的分红款已经由粤财信托全额按收益分配 比例分配给受益人。

综上所述,本所律师认为,粤财信托作为广发证券的合法登记股东,行使相 关股东权利不存在实质性法律障碍;本次合并时,粤财信托不需要以自有资金认 购延边公路新增股份,粤财信托作为本次交易发行对象将所持广发证券股份换股 为延边公路股份并不违反《重组办法》等相关法律法规的规定。

九、关于广东梅雁和深圳吉富股权纠纷

经核查,广东梅雁已就与深圳吉富股权纠纷案向最高人民法院提起上诉,截 至本补充法律意见书出具之日,本案仍在审理中。(有关广东梅雁和深圳吉富股 权纠纷案的具体情况请参见《法律意见书》第六条第七项的相关描述。)

经核查,广东省高级人民法院在审理本案期间,向中国证监会广东监管局发 出粤高法函[2008]131 号《关于广东梅雁水电股份有限公司向深圳吉富创业投资 股份有限公司转让广发证券股份有限公司股份有关情况的函》,征询本案所涉股 份转让监管情况和意见。中国证监会广东监管局于 2008 年 12 月 30 日作出广东 证监函[2008]909 号《关于对粤高法函[2008]131 号的复函》,复函认为:"根据 2006 年新修订的《证券法》及《证券公司管理办法》等有关法律法规的规定,对于证 券公司股权转让未经审批的,证券监管机构的做法主要是采取限期整改、限制股 东权利和责令转让等监管措施进行纠正,吉富公司将所持的广发公司股权转让给 其他四家企业是对其受让广发公司股权未经监管部门这一问题的整改,对此整改 结果,我局无异议。"

本所律师认为,上述案件为广发证券原股东之间的股权纠纷,与广发证券及 广发证券现有股东并无直接利害关系,且上述案件的最终结果对本次回购及合并 不会造成实质性法律障碍。

十、关于广发证券重大诉讼

1.广发证券与上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行、拓林支行财产损 害赔偿纠纷案。

根据上海市第一中级人民法院(2006)沪一中民三(商)初字第 219 号民事

判决书与上海市高级人民法院(2007)沪高民二(商)终字第 80 号民事判决书, 上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行(以下简称"奉贤支行")、上海农村商 业银行股份有限公司拓林支行(以下简称"拓林支行")诉广发证券股份有限公司 上海复兴中路证券营业部(以下简称"复兴中路营业部")、广发证券股份有限公 司财产损害赔偿纠纷案现已二审终结。上海市第一中级人民法院于 2007 年 4 月 26 日出具一审判决书,判决对奉贤支行、拓林支行的诉讼请求(要求复兴中路 营业部、广发证券赔偿经济损失共计 95,051,900 元)不予支持;上海市高级人民 法院于 2007 年 7 月 9 日出具终审判决书,判决驳回拓林支行的上诉,维持一审 判决。据此,该案现已终结,广发证券不承担相关赔偿责任,不会对本次合并完 成后存续公司及其股东的权益造成任何损害。

2.广发证券与上海农村商业银行股份有限公司浦东支行、施湾支行财产损 害赔偿纠纷案。

上海市第一中级人民法院于 2007 年 4 月 26 日出具(2006)沪一中民三(商) 初字第 220 号民事判决书,对上海农村商业银行股份有限公司浦东支行(以下简 称"浦东支行")、上海农村商业银行股份有限公司施湾支行(以下简称"施湾支 行")诉广发证券股份有限公司上海复兴中路证券营业部(以下简称"复兴中路营 业部")、广发证券股份有限公司财产损害赔偿纠纷案判决如下:对原告浦东支行、 施湾支行的诉讼请求(要求复兴中路营业部、广发证券赔偿经济损失共计 49,439 万元)不予支持。此后,原、被告均未在法定上诉期限内提起上诉。据此,根据 《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,上述一审判决已为生效判决,广发 证券不承担相关赔偿责任,不会对本次合并完成后存续公司及其股东的权益造成 任何损害。

3.截至本补充法律意见书出具之日,广发证券尚未了结的重大诉讼包括上 海迅捷国际印务有限公司(以下简称"上海迅捷")诉广发证券、海南华银国际信 托投资公司(以下简称"海南华银")管理人诉广发证券不当得利纠纷案及铜梁县 农村信用合作联社(以下简称"铜梁农信社")诉广发证券重庆科园一路证券营业 部国债返还纠纷案,有关该等案件的具体情况见《法律意见书》第十三条的相关 描述。

涉诉事项	标的金额(元)	已确认负债(元)	涉诉事项进展情况
与上海迅捷保	80,625,359.17	预计负债	上海迅捷诉广发证券、广发
证金纠纷案		46,072,744.44	证券上海水清南路营业部
			保证金纠纷一案,经上海市
			高级人民法院(2008)沪高
			民二(商)终字第号民78
			事判决书判决,广发证券需

经核查,广发证券已对该等案件进行了会计处理,具体如下:

			向上海迅捷赔偿元,并承担案45,399,325.24件受理费元。广673,419.2发证券根据上述审判结果计确认负债合计人民币元。46,072,744.44
与海南华银管理人不当得利纠纷案	28,707,369.90	其他应付款14,170,000.00	海南华银管理人诉广发证券不当利得纠纷一案,经海南省高级人民法院(2009)琼民二终字第号民事判1决书判决,广发证券应向海南华银管理人返还原收取的托管费人民币万元1,050及支付占用期间的利息,并承担案件受理费人民币元。广发证券已根185,337据上述审判结果确认负债合计人民币14,170,000 元。
与铜梁农信社国债返还纠纷案	11,561,343.00	预计负债6,561,343.00	铜梁农信社诉广发证券重庆科园一路营业部返还国债款元本金11,561,343.00及相应的利息一案,经重庆市铜梁县人民法院的上级法院通知中止了审理。广发证券按照被诉金额减除上述纠纷案件中处于休眠的资金账户的余额人民币500万元后确认负债人民币元。6,561,343

综上所述,本所律师认为,广发证券已就涉及的重大诉讼事项严格按照《企 业会计准则》的相关规定进行了会计处理,能有效保证本次合并完成后存续公司 及其股东的权益不会受到任何损害。

十一、关于广发证券子公司其他股东放弃优先购买权

1.截至本补充法律意见书出具之日,广发证券的控股、参股子公司(不包 括全资子公司)如下表:

序号	子公司名称	持股比例
1	广发华福证券有限责任公司	60.35%
2	广发基金管理有限公司	48.33%
3	易方达基金管理有限公司	25.00%

2.《公司法》第 72 条规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视 为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

经核查,《公司法》并未规定,公司因合并导致其股东实际发生变更时,其 他股东具有优先购买权。

根据上述规定,股东优先购买权存在于有限责任公司的股东向股东以外的人 转让股权的情形,因公司股东合并导致其持有公司的股权实际发生变更的,该公 司其他股东并不享有优先购买权。

3.经核查,广发华福证券有限责任公司(以下简称"广发华福")、广发基金 管理有限公司(以下简称"广发基金")和易方达基金管理有限公司(以下简称"易 方达基金")的章程仅规定其股东向股东以外的人转让股权时,其他股东具有优 先购买权,未规定其股东合并时,其他股东具有优先购买权。

4.根据本次吸收合并的协议安排,延边公路吸收合并广发证券后,广发证 券因被吸收而注销,延边公路依法承继其主体资格,广发证券的全部资产(包括 广发证券持有广发华福、广发基金和易方达基金的股权)均由延边公路承接,广 发证券之于广发华福、广发基金和易方达基金的股东资格也依法由延边公路承继 (包括承继广发华福、广发基金和易方达基金章程项下的全部股东权利义务), 不存在广发证券向第三方转让股权的情形。并且,本次合并完成后,存续公司将 承继广发证券现有全部资产、业务和人员,并更名为"广发证券股份有限公司", 不会给广发华福、广发基金和易方达基金及其股东造成任何不利法律后果。

综上所述,本所律师认为:

(1) 延边公路吸收合并广发证券经中国证监会核准生效后,广发证券依 法注销,延边公路作为存续公司将依法成为广发华福、广发基金和易方达基金的 股东,并依法承继广发华福、广发基金和易方达基金章程项下的全部股东权利和 义务;

(2) 广发证券持有广发华福、广发基金和易方达基金股权的转移系本次 合并的当然法律后果,不存在广发华福、广发基金和易方达基金的其他股东针对 该等股权的转移具有优先购买权的问题;

(3) 本次合并生效后,广发华福、广发基金和易方达基金有义务就本次 股东变更事宜在证券监管和工商行政管理部门办理相关批准或备案登记手续,存 续公司延边公路作为广发华福、广发基金和易方达基金的股东有义务配合广发华 福、广发基金和易方达基金完成该等批准和备案登记手续。

十二、关于相关方买卖相关上市公司股票的情况

1.根据相关方出具的说明和承诺,本所律师经适当核查后认为,在 2005 年 12 月 2 日至 2006 年 10 月 19 日期间及 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期 间,公司、广发证券、广发证券 5%以上股东及其相关人员买卖上市公司(公司、 吉林敖东、辽宁成大、中山公用、华茂股份、闽福发、星湖科技)的股票均不涉 及内幕信息交易,为自主决策买卖。

2.根据相关方出具的说明和承诺,本所律师经适当核查后认为,除中威正 信经办人员蒋淑霞直系亲属外,本次交易聘请的其他全部中介机构及其相关人员 在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间均未买卖上市公司(公司、吉林敖 东、辽宁成大、中山公用、华茂股份、闽福发、星湖科技)的股票,上述买卖不 涉及内幕信息交易,为自主决策买卖。

3.根据相关方出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,除不需上缴 盈利及仍持有相关上市公司(公司、吉林敖东、辽宁成大、中山公用、华茂股份、 闽福发、星湖科技)股票的相关人员外,其他相关人员均已将所得盈利上缴。

(下接签署页)

[本页无正文,为《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份有 限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之补充 法律意见书》签署页]

负责人:________________ 经办律师:________________ 李庆民 罗小洋

经办律师:________________ 韩文龙

二 一 年一月二十六日 〇 〇