GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2010

Feb 5, 2010

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

延边公路建设股份有限公司

定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并

广发证券股份有限公司报告书

（修订稿）

上市公司名称：延边公路建设股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：S 延边路 股票代码：000776

交易对方名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 住 所：吉林省敦化市敖东大街 2158 号

通讯地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号

交易对方名称：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 通讯地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼

独立财务顾问

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二〇一〇年二月

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

• 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

关于《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份 换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》的修订说明

公司于2010 年1 月9 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披 露了《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发 证券股份有限公司报告书》及《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新 增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书（摘要）》等相关文件，在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》披露了《延边公路建设 股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司 报告书（摘要）》。根据中国证监会的反馈意见，本公司对本报告书进行了补充说 明，主要内容如下：

1、依据补充说明内容对释义部分进行了补充及调整。

2、在“第二节 重大事项提示”中补充披露本公司所属五虎岭、龙延、仁坪 收费站改变收费模式需计提减值准备的原因和金额；进一步明确 2007 年度和 2008 年度广发证券分配现金股利对存续公司股东的影响；广发证券为解决与广 发华福同业竞争出具的承诺函以及出售广发华福将对存续公司盈利情况的影响； 广发证券尚有少量房产未办理权证及该事项对本次交易的影响；深圳吉富创业投 资股份有限公司与广东梅雁水电股份有限公司股权纠纷最新情况及广发证券和 深圳吉富创业投资股份有限公司出具的相关承诺；广发证券全体股东关于换股后 所持有的存续公司股份的锁定期承诺；广发证券全体股东、广发证券及其全体董 事关于修改公司章程的承诺；广发证券及其高级管理人员关于严格履行信息披露 和投资者教育义务的承诺；广发证券及其高级管理人员关于严格遵循《证券公司 风险控制指标管理办法》，提高风险管理水平的承诺。

3、补充披露“第三节 特别风险提示”章节，涉及监管部门不予核准的风险； 经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险；债务剥离的风险；政策法律风险； 盈利预测风险；投资者行使现金选择权的风险；股权激励计划审批风险。 4、本报告书原披露章节“第三节”至“第十八节”相应调整为“第四节” 至“第十九节”。

5、在“第四节 本次交易概述”中补充披露相关国有资产监督管理部门批准

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

情况、公司股东大会审议情况及其他已履行的程序。

6、在“第五节 上市公司基本情况”中补充披露公司自 2006 年 6 月 30 日至 今非流通股股东的变化情况；2009 年度预计亏损情况；公司及管理层近三年内 行政处罚事宜及相关说明和承诺。

7、在“第六节 本次重组的交易对方情况”中补充披露吉林敖东控股股东金 诚公司的股权结构及金诚公司股东间的关系；吉林敖东工会持股情况；吉林敖东 与广发证券交叉持股情况；广发证券自 2006 年至今股东变化情况及粤财信托设 立背景及目的、信托协议主要内容、存续公司拟实施股权激励的方案以及股权激 励的财务影响等。

8、原“第六节 交易标的的基本情况”改为“第七节 交易标的情况”，补充 披露本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站计提减值准备的原因和金额以及对期 间损益的影响；本公司债务处理情况；公司 2006 年度经审计的主要财务指标； 本公司回购股份的资产负债评估情况；广发证券债务处理情况及部分房产的权属 说明；换股吸收合并的广发证券评估情况。

9、在“第八节 新增股份换股情况”中补充披露吉林敖东新增股份锁定承诺。 10、在“第十一节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中补充披露 本次交易所涉换股比例说明。

11、在“第十二节 董事会讨论与分析”中补充披露本公司资产、负债及盈 利能力分析；补充披露广发证券截止 2006 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日资 产、负债情况分析及 2006 年 1-6 月份、2006 年度的盈利情况分析；根据交易进 程对交易风险因素进行了调整。

12、在“第十三节 财务会计信息”中补充披露截止 2006 年 6 月 30 日公司 的合并资产负债表、2006 年 1-6 月公司的合并利润表及合并现金流量表；截止 2006 年 6 月 30 日广发证券的合并资产负债表、2006 年 1-6 月广发证券的合并利 润表及合并现金流量表；公司及广发证券备考资产负债表及利润表编制基础； 2006 年盈利预测数据实现情况；本公司 2010 年备考盈利预测及广发证券 2010 年盈利预测的编制基础及假设前提。

13、在“第十五节 本次交易对公司治理机制的影响”中补充披露本次交易 后存续公司股东及其实际控制人情况；广发证券近三年董事、监事和高级管理人 员的任职情况及其被推荐或委派的情况；存续公司第一、二大股东持股情况对公

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

司治理的影响。

14、在“第十六节 其他重要事项”中补充披露广发证券涉及的重大诉讼事 项及相关会计处理情况；进一步披露深圳吉富创业投资股份有限公司与广东梅雁 水电股份有限公司诉讼事项及广发证券和深圳吉富创业投资股份有限公司出具 的承诺；进一步披露广发证券为解决与广发华福之间同业竞争出具的承诺函、解 决方案及该事项对存续公司的影响；补充中山中汇履约能力分析；根据律师事务 所的补充意见调整了律师事务所对本次交易出具的结论性意见；补充披露相关公 司及人员在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖吉林敖东、辽宁成大、 中山公用、华茂股份、闽福发、星湖科技股票的情况及有关各方买卖说明，2006 年公告方案时相关当事人买卖股票的处理情况；董正青案件的审判结果以及董正 青是否还持有公司股票的说明。

15、根据各方补充的资料，在“第十九节 备查文件及备查地点”中补充披 露相关备查文件。

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目 录

第一节 释 义 ...............................................................................................................8 第二节 重大事项提示 ...............................................................................................11 第三节 特别风险提示 ...............................................................................................16 第四节 本次交易概述 ...............................................................................................18 一、本次交易的背景及目的.................................................................................................18 二、本次交易的基本原则.....................................................................................................18 三、本次交易的决策过程及相关审批情况.........................................................................18 四、本次交易方案简述.........................................................................................................20 五、本次交易构成关联交易.................................................................................................21 六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................22 七、本次交易对上市公司控制权的影响.............................................................................22 八、公司董事会和股东大会表决情况.................................................................................22 第五节 上市公司基本情况 .......................................................................................24 一、基本情况.........................................................................................................................24 二、本公司的设立情况及历史沿革.....................................................................................24 三、公司股权结构及近年控股权变动情况.........................................................................24 四、公司主营业务发展情况.................................................................................................28 五、近三年一期财务状况.....................................................................................................28 六、近三年行政处罚情况.....................................................................................................28 七、公司控股股东概况.........................................................................................................29 第六节 本次重组的交易对方情况 ...........................................................................32 一、被回购股份方——吉林敖东.........................................................................................32 二、被吸收合并方——广发证券.........................................................................................38 第七节 交易标的情况 ...............................................................................................54 一、本公司回购股份的资产与负债.....................................................................................54 二、本公司回购股份的资产负债评估情况.........................................................................61 三、换股吸收合并的广发证券主要资产及负债 .................................................................70 四、换股吸收合并的广发证券评估情况.............................................................................75 第八节 新增股份换股情况 .......................................................................................90 一、新增股份概况.................................................................................................................90 二、换股对象.........................................................................................................................90 三、换股比例.........................................................................................................................90 四、换股数量.........................................................................................................................90 五、有关各方的限售期承诺.................................................................................................91 六、广发证券及其董事、监事、高管人员承诺 .................................................................91 七、本次交易前后公司股权结构变化.................................................................................91 八、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 .................................................................93 第九节 本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................94 一、定向回购协议书的主要内容.........................................................................................94 二、定向回购协议书之补充协议的主要内容.....................................................................96

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三、换股吸收合并协议书的主要内容.................................................................................97
四、换股吸收合并协议书之补充协议的主要内容.............................................................99
五、与本次交易有关的其他安排.......................................................................................100
第十节 本次交易的合规性分析.............................................................................102
一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定.......................................................102
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定...............................................107
第十一节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析.........................................108
一、关于股份回购的定价依据及合理性分析...................................................................108
二、关于新增股份吸收合并的定价依据及合理性分析...................................................111
三、董事会对本次定价公允性所发表的意见...................................................................112
四、独立董事对本次定价公允性发表意见.......................................................................113
第十二节 董事会讨论与分析.................................................................................115
一、本次交易前上市公司经营状况和财务状况的分析...................................................115
二、对广发证券所在的行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................126
三、广发证券的财务状况和盈利能力分析.......................................................................160
四、本次交易对上市公司的财务状况及未来经营业绩的影响.......................................179
五、本次交易的风险因素...................................................................................................181
第十三节 财务会计信息.........................................................................................188
一、交易标的简要财务报表...............................................................................................188
二、本公司最近一年及一期备考资产负债表及利润表...................................................204
三、2006年盈利预测实现情况及本次交易完成后公司和广发证券2010年盈利预测表..
.....................................................................................................................................209
第十四节 同业竞争和关联交易.............................................................................215
一、同业竞争.......................................................................................................................215
二、关联交易.......................................................................................................................216
第十五节 本次交易对公司治理机制的影响.........................................................217
一、本次交易前公司治理制度...........................................................................................217
二、本次交易后存续公司股东及其实际控制人情况.......................................................217
三、本次交易后的组织体系...............................................................................................221
四、本次交易后的风险管理与内部控制系统...................................................................238
五、本次交易有利于保持公司独立性...............................................................................244
第十六节 其他重要事项.........................................................................................248
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
及是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................248
二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 .....................................................................................................................................248
三、本次交易涉及的职工安置...........................................................................................248
四、广发证券涉及的重大诉讼事项及会计处理...............................................................249
五、与本次交易有关的广发证券股东涉及的重大诉讼事项...........................................252
六、广发证券与广发华福同业竞争事宜...........................................................................253
七、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明.................255
八、其他影响股东及其他投资者进行合理判断的、有关本次交易信息.......................255
九、独立董事关于本次交易的意见...................................................................................256
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见...................................256

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十一、关于本次交易的相关各方及人员买卖相关公司股票的自查情况 .......................257 十二、关于董正青案件的审判结果以及董正青是否还持有延边公路股份 ...................267 第十七节 本次交易的有关当事人 .........................................................................268 第十八节 备查文件及备查地点 .............................................................................271 一、备查文件.......................................................................................................................271 二、备查地点.......................................................................................................................272

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第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

延边公路/上市公司/本公司/ 公司	指	延边公路建设股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
存续公司	指	本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证 券更名后的公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
中山公用	指	中山公用事业集团股份有限公司
香江集团	指	香江集团有限公司
粤财信托	指	广东粤财信托有限公司
高金技术	指	广州高金技术产业集团有限公司
酒泉钢铁	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
信宏实业	指	普宁市信宏实业投资有限公司
亨通集团	指	亨通集团有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
中山中汇	指	中山中汇投资集团有限公司
汇天泽投资	指	深圳市汇天泽投资有限公司
宜华企业	指	宜华企业（集团）有限公司
水牛实业	指	湖北水牛实业发展有限公司
广州钢铁	指	广州钢铁企业集团有限公司
闽福发	指	神州学人集团股份有限公司
星湖科技	指	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
吉林敖东工会	指	吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会
金诚公司	指	敦化市金诚实业有限责任公司

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广发华福	指	广发华福证券有限责任公司
广发期货	指	广发期货有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
广发基金	指	广发基金管理有限公司
广发控股	指	广发控股（香港）有限责任公司
易方达基金	指	易方达基金管理有限公司
本次交易/定向回购股份暨以 新增股份换股吸收合并	指	本公司以2006年6月30日经审计的全部资产 （含负债）作为对价，回购吉林敖东所持有 本公司46.15%的非流通股股份并予以注销； 同时，本公司以换股吸收合并的方式，按照 每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路 新增股份的比例，换股吸收合并广发证券之 行为
本报告书	指	延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限 公司报告书（修订稿）
《定向回购股份协议书》	指	本公司与吉林敖东于2006年9月23日签署的 《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林 敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协 议书》
《定向回购股份协议书之补 充协议》	指	本公司与吉林敖东于2010年1月6日签署的 《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林 敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议 书之补充协议》
《换股吸收合并协议书》	指	本公司与广发证券于2006年9月23日签署的 《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并 广发证券股份有限公司之协议书》
《换股吸收合并协议书之补 充协议》	指	本公司与广发证券于2010年1月6日签署的 《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并 广发证券股份有限公司协议书之补充协议》
《补偿协议》	指	广发证券与吉林敖东于2006年9月23日签署 的《补偿协议》
《补偿协议之补充协议》	指	广发证券与吉林敖东于2010年1月6日签署 《关于广发证券股份有限公司与吉林敖东药 业集团股份有限公司补偿协议之补充协议》
《名称转让协议》	指	本公司与广发证券于2006年9月23日签署的

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		《名称转让协议》
《名称转让协议之补充协 议》	指	本公司与广发证券于2010年1月6日签署《延 边公路建设股份有限公司与广发证券股份有 限公司名称转让协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《26号文》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年 修订）
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
延边州政府	指	延边朝鲜族自治州人民政府
独立财务顾问、平安证券	指	平安证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳	指	上海市邦信阳律师事务所北京分所
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所有限公司
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司，原北 京中证国华会计师事务有限公司
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司，原北 京中威华德诚资产评估有限公司
元	指	人民币元

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第二节 重大事项提示

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26 号 文》、《上市规则》等有关规定编制本报告书，供投资者参考。

二、2006 年 9 月 23 日，本公司与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书》， 本公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖 东持有的本公司 84,977,833 股非流通股，占本公司总股本的 46.15%。本次股份 回购已获得本公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

2006 年 9 月 23 日，本公司与广发证券签署了《换股吸收合并协议书》，本 公司拟以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照 1：0.83 的比例进行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公路股份， 上述换股吸收合并广发证券相关事宜已获得本公司 2006 年第二次临时股东大会 暨相关股东会议审议通过。

本公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改 革方案与公司定向回购股份、换股吸收合并广发证券相结合，通过注入优质资产， 以提高公司盈利能力作为对价安排。同时，除吉林敖东外的公司其他非流通股股 东按 10：7.1 的比例缩股。

三、由于本公司的定向回购股份暨换股吸收合并广发证券已超过交易各方有 权机构的授权有效期，但鉴于上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组 成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合 并广发证券的重组工作，本公司于 2010 年 1 月 6 日与吉林敖东签订了《定向回 购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协 议》和《名称转让协议之补充协议》，确认了 2006 年签订的《定向回购股份协议 书》和《换股吸收合并协议书》中的交易结构及交易定价等协议内容仍然有效。 同时广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。

（一）根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书之补充协议》， 双方同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、业务和人员承 接义务，并同意从 2006 年 6 月 30 日至本公司资产（含负债）交割日期间，本公 司在《定向回购股份协议书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、 实际发生的亏损，以本公司正式公告的财务数据为准）均由存续公司全体股东共

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同享有或承担，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。

（二）根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》， 双方同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从 2006 年 6 月 30 日至广发证券全部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何 损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）在扣除 4,000 万元后的剩余部分均由 存续公司全体股东共同享有或承担。

四、公司定向回购股份完成后，本公司截至 2006 年 6 月 30 日的全部资产、 负债及现有业务将由吉林敖东承继，全部在册员工也将由吉林敖东承接；本次换 股吸收合并广发证券完成后，广发证券法人主体资格将被注销，其全部资产、负 债及业务由本公司承继，本公司将依法申请承接广发证券的相关经营资质，申请 变更名称为“广发证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

五、在本次交易前，吉林敖东持有本公司 86,088,849 股 A 股股份（含 1,111,016 股流通股），占本公司总股本的 46.76%，是本公司的控股股东；同时吉林敖东又 是广发证券的第二大股东，持有广发证券 515,608,821 股股份，占广发证券总股 本的 25.78%，因此本次公司与吉林敖东进行的定向回购股份及公司与广发证券 进行的换股吸收合并均构成关联交易。同时，公司定向回购股份暨换股吸收合并 广发证券完成后，辽宁成大、吉林敖东将持有存续公司 24.93%和 24.82%的股份， 对存续公司的经营决策具有重大的影响力。由于辽宁成大、吉林敖东各自持股比 例均未达到存续公司总股本的三分之一，均无法单独对存续公司的重大事项（需 表决权股份三分之二以上通过）形成否决权。

六、根据延边州延州政函（2009）165 号《延边朝鲜族自治州人民政府关于 延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属 五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，由州政府按照上述收费站 2009 年度实际收费数额向本公司支付 2010 年和 2011 年两年的过路费，并于每月 30 日前以转账方式划入本公司，剩余年限 收费方式由本公司与州政府另行协商确定。

根据中威正信评报字( 2010)第 1001 号《资产评估报告书》，同时考虑到 2009 年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间折旧摊销等因素的影响，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司预计对所属五虎岭、龙延、仁坪收费站计提资产减值准备约 600 万元， 从而将对本公司自 2006 年 6 月 30 日至本次定向回购股份所涉资产交割日之间的

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期间损益产生影响。

七、广发证券股东大会审议通过了 2007 年、2008 年利润分配方案，以本公 司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券完成后的股本总额 2,507,045,732 股为 基数，按每股分配现金红利 1.50 元和 0.5 元进行了预分配。截至本报告书签署日， 广发证券以现有股本 20 亿股为基数，已预分配现金红利 40 亿元，根据《换股吸 收合并协议书》及《换股吸收合并协议书之补充协议》，剩余红利 1,014,091,464 元由存续公司全体股东享有。上述未分配红利中，归属于本次交易完成后存续公 司 93,183,961 股无限售条件流通股和定向缩股后吉林省公路机械有限公司、吉林 省公路勘测设计院等存续公司原非流通股股东持有的 4,223,217 股限售条件流通 股享有的未分配红利为 194,814,356 元；归属于交易完成后广发证券原股东享有 的未分配红利为 819,277,108 元（本次交易完成后，广发证券现有股东将持有存 续公司 2,409,638,554 股，扣除已预分配现金红利的 20 亿股后，尚有 409,638,554 股未分配现金红利）。存续公司将在本次交易完成后，拟由存续公司经改选的第 一届董事会第一次会议审议股利分配方案，经存续公司股东大会审议通过后实 施。

八、目前，广发证券持有广发华福 60.35%的股权，根据《证券公司监督管 理条例》（国务院令第 522 号）、《证券公司设立子公司试行规定》（证监机构字 [2007]345 号）、《证券公司业务范围审批暂行规定》（[2008]42 号）等相关规定， 广发证券和控股子公司广发华福之间存在同业竞争。为解决同业竞争问题，广发 证券出具了《广发证券关于解决与广发华福同业竞争问题的承诺函》，承诺将以 市场价格转让所持广发华福的全部股权，在 2010 年 12 月 31 日前办理完毕包括 工商变更手续等在内的各项具体事宜，具体方案在通过有权机构批准后实施；同 时，广发证券承诺，在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向中国证监会提出 新业务、新产品、新网点的申请。因此，能否妥善处理同业竞争事宜，对广发证 券的经营有一定的影响。另外，根据广发证券 2010 年的盈利预测报告，在不考 虑出售广发华福股权的一次性损益前提下，若在 2010 年 1 月 1 日已全部出售所 持广发华福股权，则广发证券 2010 年的营业收入、利润总额以及归属于母公司 所有者权益的净利润将分别减少 11.85%、12.53%和 7.96%。

九、目前，广发证券尚有少量房产未办理产权证，其中房屋建筑物净值为 75,514,155.59 元，投资性房地产净值为 9,636,429.29 元。此外，广发证券位于上

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海市漕宝路 1911 号的 6 处房产因 2006 年被广发证券收购前即存在法律诉讼而被 广东省珠海市中级人民法院查封。上述资产存在一定权属瑕疵，但涉及金额较小、 不会对本次交易构成实质性影响。

十、2004 年 9 月，深圳吉富创业投资股份有限公司与广东梅雁水电股份有 限公司签订了股权转让协议书，受让其持有广发证券 167,945,584 股股份。 2006 年 6 月，深圳吉富创业投资股份有限公司与广发证券现有 4 家股东（广州高金、 宜华企业、信宏实业、水牛实业）签署了股权转让协议，将其所持广发证券 12.55% 的股权全部转让给该 4 家公司。2008 年 5 月，广东梅雁水电股份有限公司以其 与深圳吉富创业投资股份有限公司签订的《股份转让协议》违反了证券法的强制 性规定为由，向广东省高级人民法院提起诉讼，请求认定其与深圳吉富创业投资 股份有限公司签订的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》无效，并 要求深圳吉富创业投资股份有限公司向其返还广发证券 8.4%的股份。2009 年 5 月，广东省高级人民法院判决驳回广东梅雁水电股份有限公司的诉讼请求。截至 本报告书签署日，广东梅雁水电股份有限公司已向最高人民法院提起上诉，该案 仍在审理中。2010 年 1 月，广发证券和深圳吉富创业投资股份有限公司出具了 《承诺函》，承诺上述股权转让是真实的。

十一、辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的 股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十 六个月内，不上市交易及转让；除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持 有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结 束之日起十二个月内，不上市交易及转让。公司除吉林敖东以外的其他非流通股 股东也出具了承诺，承诺在延边公路股改完成后在十二个月内不得上市交易或者 转让。

十二、为加强对广发证券上市后持股 5%以上股东资格的审批和监管，广发 证券及其股东、董事、高管已出具承诺，在本次交易完成后的三个月内，将提议 存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批 准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司 5%以上股份，否则应限期改 正，未改正前，相应股份不具有表决权。

十三、广发证券及其高级管理人员已承诺，本次交易完成后，广发证券作为 公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中 充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息， 强化对投资者的风险揭示。

十四、广发证券及其高级管理人员已承诺，将严格按照《证券公司风险控制 指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的 实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提 高风险管理水平。

十五、由于 2006 年本公司审议定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的股 东大会决议已过有效期。故本公司召开了董事会和股东大会，重新审议并通过了 定向回购股份暨换股吸收合并方案，并向中国证监会重新递交了申请材料。2010 年 2 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准延边公路建设股份有限公司 定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监 许可[2010] 164 号），核准公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持本 公司 84,977,833 股非流通股股份；公司以 2,409,638,554 股新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司等事项。

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

第三节 特别风险提示

一、监管部门不予核准的风险

本公司以公司全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的本公司 84,977,833 非流通股股份，同时本公司以新增股份换股吸收合并广发证券，存续 公司尚需中国证监会及其他监管部门核准或批准获得广发证券现有全部业务资 质及资格。

二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司 的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，存在因证券市场波动而导 致收入和利润不稳定的风险。

三、债务剥离的风险

根据《定向回购股份协议书》的约定，公司现有的资产和负债将全部转移到 吉林敖东。本公司已经取得了部分债权人的书面同意转移函。为化解债务剥离风 险，吉林敖东做出承诺：对于未取得相关债权人同意函所涉债务，若债权人将来 坚持要求存续公司清偿而给存续公司造成损失的，吉林敖东承担由此给存续公司 造成损失的赔偿责任。

四、政策法律风险

在经营证券业务时，若存续公司违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管 理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、 暂停或取消业务资格的行政处罚。

五、盈利预测风险

广发证券以经审计的 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间及 2008 年度财务报 表以及广发证券 2009 年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间未经审计的已实现经营成果 为基础，对其 2010 年盈利情况进行了预测。但我国证券公司的经营业绩对证券 市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，广发证券存在因证券市场波动，而导 致收入和利润不能达到盈利预测报告所预测的风险。

六、投资者行使现金选择权的风险

为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收合

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

并事项，将由中山中汇作为第三方向本公司符合条件的异议流通股股东提供现金 选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登 记在册的，符合条件的异议流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照 5.43 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

在本次交易获得有关审批机关核准或批准后，申报行使现金选择权的异议流 通股股东，将不能成为存续公司的股东，投资者可能因此丧失交易完成后存续公 司股价上涨的获利机会。

七、股权激励计划审批风险

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及相关指引规定，存续公司实 施股权激励计划除需公司董事会批准外，还需中国证监会审核无异议以及公司股 东大会批准，能否获得批准尚存不确定性。

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

第四节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

由于本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券事宜已超过交易各方有 权机构的授权有效期限，且该交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部 分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合并广 发证券的重组工作，本公司与吉林敖东和广发证券再次确认《定向回购股份协议 书》和《换股吸收合并协议书》所载交易结构及交易定价等内容的有效性。并于 2010 年 1 月 6 日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发 证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让协议之补充协议》。 同日，广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

• 遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• “公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

• 有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提 高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易的决策过程及相关审批情况

（一）公司第五届董事会第三次会议审议情况

2006 年 9 月 23 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公 路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司 非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以 2006 年 6 月 30 日经审计 的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司 84,977,833 股非流 通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

份按照 1：0.83 的比例进行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公路 股份。

（二）公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况

2006 年 10 月 30 日，公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份 有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股 份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

（三）第六届董事会第六次会议审议情况

2010 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于延边公 路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股 份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股 份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股 股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证 券股份有限公司的议案》等议案。本公司已分别与吉林敖东和广发证券确认了 2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载 交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于 2010 年 1 月 6 日与吉林敖东签 订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协 议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，吉林敖东与广发证券签订 了《补偿协议之补充协议》。

（四）相关国有资产管理部门的批准情况

根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有 限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合 并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（辽国资产权[2010]4 号）、广东省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸 收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]5 号、9 号和 40 号）、甘肃省人民 政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于 延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券 股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权[2010]9 号）和安徽省人民政府国有 资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股份

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方 案>的批复》（皖国资产权函[2010]28 号），广发证券的现有国有股东已经按照国 资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省财政 厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》 （粤财外［2010］1 号），对中企华出具的中企华评报字［2010］第 001 号评估 报告所评定的广发证券以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果予以了核 准。

（五）公司 2009 年第一次临时股东大会审议情况

2010 年 1 月 25 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延 边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持 公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸 收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

本公司已根据相关法律法规的规定，向中国证监会申请撤回 2006 年 11 月 13 日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，截 至本报告书签署日已取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查 通知书》。公司已重新向中国证监会履行报批程序，2010 年 2 月 5 日，公司收到 中国证监会出具的《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增 股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可[2010] 164 号），核 准公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持本公司 84,977,833 股非流 通股股份；公司以 2,409,638,554 股新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公 司等事项。

四、本次交易方案简述

（一）定向回购暨换股吸收合并方案概要

本公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉 林敖东持有的本公司 84,977,833 股非流通股股份，同时本公司以换股吸收合并的 方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照 1：0.83 的比例进行换股。 即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股本公司股份。

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

本次定向回购股份暨换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所持的本 公司非流通股，缩减公司股本，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司， 为换股吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广 发证券现有全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转 为证券类金融业务。

（二）锁定期安排

辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转 换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月 内，不上市交易及转让；吉林敖东自愿承诺，现持有的本公司 1,111,016 股流通 股，在本次交易完成之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让；除上述股东 以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股 票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内，不上市交易及转让。

（三）过渡期间损益安排

经本公司和吉林敖东协商确定，本公司从 2006 年 6 月 30 日至延边公路资产 （含负债）交割日期间，发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）， 均由存续公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）由吉林敖东 承接。

若 2006 年 6 月 30 日至实际交割日，本公司经审计的期间利润为正（包括 2006 年 6 月 30 日至 2009 年 9 月 30 日之间实现的利润），则本公司将期间利润 以货币资金的方式留存于公司。

经本公司和广发证券协商确定，广发证券从 2006 年 6 月 30 日至全部资产（含 负债）交割日期间，发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），在 扣除 4,000 万元后的剩余部分均由存续公司享有或承担。

（四）上市安排

本次交易发行的 A 股股份将于发行结束后在深交所上市交易。

五、本次交易构成关联交易

公司本次定向回购股份的交易对方吉林敖东持有本公司 86,088,849 股股份 （含 1,111,016 股流通股），占本公司总股本的 46.76%，为本公司控股股东。吉

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

林敖东同时还持有本次换股吸收合并交易对方广发证券的 515,608,821 股股份， 占广发证券总股本的 25.78%，为广发证券第二大股东，本次交易构成本公司的 关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》及深交所的有关规定，本次公司换股吸收合并广发证券， 通过换股吸收合并置入的广发证券截止 2009 年 9 月 30 日的全部资产总额为 91,312,182,756.40 元，占公司 2008 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产 350,704,960.46元的26,036.75%。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构 成重大资产重组。

七、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，吉林敖东持有本公司 86,088,849 股股份，占公司总股本的 46.76%，为公司控股股东。

本次定向回购股份暨换股吸收合并实施后，存续公司总股本将增至 2,507,045,732 股，广发证券第一大股东辽宁成大通过换股持有存续公司 625,077,044 股股份，占本次交易完成后存续公司总股本的 24.93%，将成为存续 公司第一大股东；广发证券第二大股东吉林敖东通过换股持有存续公司 622,326,463 股（含 1,111,016 股流通股），占本次交易完成后存续公司总股本的 24.82%，将成为存续公司第二大股东；本次交易完成后，辽宁成大与吉林敖东均 为对存续公司有重大影响的股东。

八、公司董事会和股东大会表决情况

（一）公司第五届董事会第三次会议审议情况

2006 年 9 月 23 日，公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券获得公司第 五届董事会第三次会议审议通过。

（二）公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况

2006 年 10 月 30 日，公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的相关议案。

（三） 公司第六届董事会第六次会议审议情况

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

2010 年 1 月 6 日，公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券获得公司第 六届董事会第六次会议审议通过。

（四）公司 2010 年第一次临时股东大会审议情况

2010 年 1 月 25 日，公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券获得公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

第五节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：延边公路建设股份有限公司

英文名称：YAN BIAN ROAD CONSTRUCTION CO.,LTD 住 所：吉林省延吉市长白山东路 1440 号 注册资本：184,109,987.00 元 营业执照注册号：2200000001337

经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、 土特产品批发零售。

二、本公司的设立情况及历史沿革

本公司是于 1993 年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1993）52 号 文件批准设立的定向募集股份有限公司。

本公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证监会证监发字（1997）189 号文核准， 向社会公开发行了 3,000 万股，1997 年 6 月 11 日在深交所挂牌上市。

1998 年 12 月 16 日，公司 1998 年度配股方案获中国证监会批准实施，公司 普通股总数增至 102,740,000 股；1999 年 5 月 4 日，公司实施公积金转增股本方 案，每 10 股转增 1.946661 股，共计转增 19,999,992 股，公司总股本增至 122,739,992 股；2000 年 6 月 7 日，公司实施 1999 年度利润分配方案，每 10 股 送 5 股，公司总股本相应增至 184,109,986 股。

截至本报告书签署日，吉林敖东持有 86,088,849 股（含 1,111,016 股流通股） 本公司股份，占公司总股本的 46.76%，为公司的控股股东。

2006 年 10 月 30 日，公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股 权分置改革方案。

三、公司股权结构及近年控股权变动情况

（一）公司最近三年控股权变动情况

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

截至本报告书签署日，公司股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	比例(%)
非流通股股东
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
吉林公路机械厂	393,000	0.21
赵媛媛等自然人	537,598	0.29
流通股股东	93,183,961	50.62
合计	184.109,986	100.00

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的 1,111,016股流通股股份。

最近三年来，吉林敖东一直为公司控股股东，公司控股权未发生变动。

• （二）自 2006 年 6 月 30 日以来公司股权变动情况

1、2006 年 6 月 30 日公司股东持股情况

截止 2006 年 6 月 30 日，公司股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	50,302,654	27.32
深圳国际信托投资有限责任公司	34,675,179	18.83
吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的 1,111,016股流通股股份。

• 2、吉林敖东所持公司非流通股变动情况

根据吉林敖东与深圳国投于 2006 年 6 月 20 日签署的《股权转让协议》，深 圳国投将其持有本公司 18.83%的股份全部转让给吉林敖东；股份转让后，吉林 敖东持有本公司 84,977,833 股法人股，持股比例为 46.15%。上述股份转让已于 2006 年 10 月 10 日前办理完毕相关过户手续，转让完成后，本公司股东持股情 况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的 1,111,016股流通股股份。

3、建行延边州中心支行城区办事处所持公司非流通股变动情况 2008 年 4 月 25 日，吉林省延吉市人民法院出具了四份《民事调解书》，确 认由建行延边州中心支行城区办事处将其所持公司股份于 2008 年 5 月 10 日前转 让给四名自然人。转让完成后，公司股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
赵媛媛	215,041	0.117
李可英	107,519	0.058
张淑梅	107,519	0.058
宋健	107,519	0.058
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的 1,111,016股流通股股份。

4、吉林省公路机械厂所所持公司非流通股变动情况

2004 年 4 月 21 日，吉林省经济贸易委员会、吉林省财政厅下发了《关于同 意吉林省公路机械厂重组改制的批复》（吉经贸企监联字[2004]189 号），原则同 意吉林省公路机械厂改制。2004 年 5 月 11 日，吉林省财政厅下发了《关于吉林 省公路机械厂资产处置有关问题的函》（吉财管函[2004]467 号），确认吉林省公 路机械厂的改制方案，同意以吉林省公路机械厂占有的部分国有资产作为解除职 工劳动合同的补偿金，并由职工组建有限责任公司。

改制完成后，吉林省公路机械厂和新组建的吉林省公路机械有限公司于 2006 年 9 月 18 日签订了《关于延边公路股权的协议》。鉴于吉林省公路机械厂 改制时，已将其持有的本公司 2,687,997 股股份转让给了吉林省公路机械有限公 司，且本公司拟实行股权分置改革，双方进一步约定：（1）双方共同拥有吉林省 公路机械厂名下的本公司 3,080,997 股股份，其中，吉林省公路机械厂拥有

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

393,000 股，吉林省公路机械有限公司拥有 2,687,997 股；（2）双方同意继续履行 吉林省公路机械厂在公司股权分置改革中已做出的全部承诺及委托。

2008 年，吉林省公路机械有限公司因吉林省公路机械厂未能将上述协议约 定的登记在其名下的本公司 2,687,997 股股份登记过户到吉林省公路机械有限公 司名下，将吉林省公路机械厂诉至吉林市船营区人民法院。根据吉林市船营区人 民法院（2009）船民二初字第 174 号民事调解书，吉林省公路机械有限公司与吉 林省公路机械厂达成协议：吉林省公路机械厂同意在调解书送达之日起七日内， 协助吉林省公路机械有限公司将其持有的登记在其名下的本公司 2,687,997 股股 份等登记过户到吉林省公路机械有限公司名下。根据吉林市船营区人民法院 （2009）船民执字第 187 号民事裁定书，上述吉林市船营区人民法院（2009）船 民二初字第 174 号民事调解书已强制执行完毕，2009 年 5 月 26 日，吉林省公路 机械厂和吉林省公路机械有限公司完成了股份过户。过户完成后，公司股东持股 情况如下：

情况如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
吉林省公路机械厂	393,000	0.21
赵媛媛	215,041	0.117
李可英	107,519	0.058
张淑梅	107,519	0.058
宋健	107,519	0.058
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的 1,111,016股流通股股份。

自 2009 年 5 月 26 日至本报告书签署日，本公司非流通股股东情况未发生变 化。

根据本公司股权分置改革方案，本公司除吉林敖东和深圳国投之外，其他非 流通股股东按 10：7.1 的比例缩股作为股权分置改革中的对价安排之一。截至本 报告签署日，本公司已取得上述新增的非流通股股东对公司股权分置改革出具的 承诺函等相关文件。

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四、公司主营业务发展情况

本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资 开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车 辆。

由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能 力大幅下降。2009年前三季度实现营业收入3,859.73万元，实现归属母公司股东 净利润908.37万元，较2008年同期分别下降15.89%和31.56%。

五、近三年一期财务状况

公司最近三年及一期简要合并财务数据如下表所示：

单位：万元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	35,495.84	35,070.50	38,544.69	41,335.22
负债合计	7,912.23	8,395.25	12,000.96	16,386.90
归属母公司的所有者权益	27,583.62	26,675.24	25,735.97	24,602.02
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
营业利润	1,091.51	1,165.50	1,451.45	1,460.28
利润总额	1,088.07	1,462.55	1,387.69	1.428.89
归属母公司所有者的净利润	908.37	1,262.70	1,133.96	1,148.65
基本每股收益(元)	0.05	0.07	0.06	0.06

公司 2009 年受公路收费收入下降，同时因龙延、仁坪、五虎岭收费站收费 方式的改变，相关资产存在减值。2010 年 1 月 23 日，公司发布了 2009 年度业 绩预亏公告，预计公司 2009 年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，亏 — 损金额预计为 700 1,000 万元。

六、近三年行政处罚情况

根据中国证监会 2007 年 6 月 13 日出具的证监罚字[2007]19 号《行政处罚决 定书（吉林敖东、延边公路及李秀林等人）》，公司因在 2006 年签订相关收购协 议后未能按照《证券法》的规定及时履行报告和公告义务被中国证监会处罚，公

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司董事会秘书张洪军、董事长郭仁堂因作为信息披露直接和主要负责人员未能履 行相关报告和信息披露义务被中国证监会处罚，处罚内容如下：

1、责令公司改正虚假陈述行为，给予警告，并处以 50 万元罚款；

2、对公司上述违法行为的直接负责的主管人员董事长郭仁堂给予警告，并 处以 10 万元罚款；对公司上述违法行为的其他直接责任人员张洪军给予警告， 并处以 5 万元罚款。

2009 年6 月8 日，公司第六届董事会第一次会议不再续聘张洪军任董事会 秘书。2010 年2 月3 日，郭仁堂由于个人原因，向本公司董事会提出辞去董事 长、董事以及公司总经理的申请，根据公司《章程》规定，该辞职申请自递交本 公司董事会之日起生效。

公司、广发证券出具了说明及承诺，就未披露近三年行政处罚情况进行了说 明，并承诺本报告书不存在应披露而未披露的其他重大事项，并将承担相应责任。 相关中介机构亦作出说明及承诺，就未披露近三年行政处罚情况进行了说明，并 承诺不存在应披露而未披露的其他重大事项且依法依规的开展业务。

《重组办法》并未规定上市公司如有相关行政处罚情形则不得进行重大资产 重组，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

七、公司控股股东概况

（一）基本情况

名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

注册资本：57,335.80万元

营业执照注册号：220000000072468

法定代表人：李秀林

经济性质：股份有限公司

经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核 定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发 （凭相关批准文件开展经营活动）

成立日期：1993年3月20日

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（二）本公司控股关系图

目前，吉林敖东持有本公司46.76%股份，为本公司控股股东。截至本报告书 签署日，本公司与控股股东及其产权控制关系如下图所示：

吉林敖东集团股份有限公司 1,029 名员 委托 3,382 万股 吉林敖东药业集团股份有限公司工会 委托 3,382 万股 修 刚 32.46% 敦化市金诚实业有限责任公司 23.72% 吉林敖东药业集团股份有限公司 46.76% 延边公路建设股份有限公司

（三）主要业务发展状况

吉林敖东成立于 1993 年 3 月 20 日，是集医药业、证券业、公路建设业、采 矿业为一体的控股型集团公司。目前该公司已形成了以医药业、证券业、公路建 设业、采矿业并举发展的多元化产业格局。

吉林敖东于 1998 年被国家经贸委认定为国家级技术中心，成为企业技术进 步和技术创新的主要技术依托。2001 年 12 月 11 日经国家人事部批准在该公司 设立博士后工作站，在“十五”期间，吉林敖东国家级技术中心已建设成为新技 术研究开发中心和产学研合作交流中心以及技术决策咨询中心。2002 年，吉林 敖东被农业部等九部委批准为农业产业化国家重点龙头企业；2003 年 9 月，吉 林敖东被国家科技部评为“火炬计划优秀高新技术企业”。经过了十几年的发展， 吉林敖东已形成了独具特色的品牌优势，其中“敖东及图”商标 1999 年被国家 工商总局认定为中国驰名商标。主导产品“安神补脑液”、“血府逐瘀口服液”、 “利脑心胶囊”、“心脑舒通胶囊”等多年来一直保持省优、部优和中国中药名牌 产品称号。

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近三年来，吉林敖东主营业务保持稳定增长，2009 年前三季度，吉林敖东 实现营业收入 73,134.53 万元，同比增长 8.88%，实现利润总额 100,688.59 万元， 同比增长 45.46%；实现归属于母公司公司股东的净利润 96,112.38 万元，同比增 长 43.46%。

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第六节 本次重组的交易对方情况

一、被回购股份方——吉林敖东

（一）基本情况

吉林敖东基本情况部分请参见本报告书“第五节上市公司基本情况”之“六、 公司控股股东概况”。

（二）历史沿革

吉林敖东是经吉林省经济体制改革委员会批准，于 1993 年 3 月 20 日改制为 股份公司，该公司 A 股股票于 1996 年 10 月 28 日在深交所正式挂牌交易，并于 1998 年 9 月 9 日注册为“吉林敖东药业集团股份有限公司”。

吉林敖东在吉林省工商行政管理局首次注册登记，企业法人营业执照注册号 为：220000000072468。为方便工商登记管理，2008 年 6 月 23 日，该公司的工 商登记机关由吉林省工商行政管理局变更为延边朝鲜族自治州工商行政管理局。 （三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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吉林敖东集团 1,029 名员工
委托 3,382 万股
吉林敖东药业集团股份有限公司工会
委托 3,382 万股
韩 延边 延边 上海 修 姜 延边 韩 李 朱 其
德 天元 恒丰 彩虹 刚 志 项目 淑 秀 雁 他
华 投资 投资 国际 成 投资 青 林
有限 有限 电子 管理
责任 责任 商务 有限
公司 公司 有限 公司
公司
8.83% 8.16% 7.2% 5.95% 32.46% 4.98% 4.8% 4.61% 3.07% 2.13% 17.81%
敦化市金诚实业有限责任公司
23.72%
吉林敖东药业集团股份有限公司
----- End of picture text -----

1、吉林敖东控股股东金诚公司的股权结构以及股东间关联关系

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金诚公司共计持有吉林敖东 135,974,769 股，占吉林敖东总股本的 23.72%， 为吉林敖东控股股东，目前金诚公司的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额 (万元)	出资形式	出资比例（%）
1	修刚	3382	现金	32.46
2	韩德华	920	现金	8.83
3	延边天元投资有限责任公司	850	现金	8.16
4	延边恒丰投资有限责任公司	750	现金	7.20
5	上海彩虹国际电子商务有限公司	620	现金	5.95
6	姜志成	519.3	现金	4.98
7	延边项目投资管理有限公司	500	现金	4.80
8	韩淑青	480	现金	4.61
9	李秀林	320	现金	3.07
10	朱雁	222	现金	2.13
11	曾颐华	208	现金	2.00
12	张师铭	203	现金	1.95
13	李利平	184	现金	1.77
14	郭淑芹	180	现金	1.73
15	郭仁堂	121	现金	1.16
16	陈永丰	120	现金	1.15
17	张志安	116	现金	1.11
18	应刚	105	现金	1.01
19	柳祥	104	现金	1.00
20	曾丽	98	现金	0.94
21	杨凯	89	现金	0.85
22	李秉安	75	现金	0.72
23	李延秋	75	现金	0.72

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24	杨学宏	69	现金	0.66
25	延边翱翔房地产开发有限公司	34	现金	0.33
26	刘德胜	32	现金	0.31
27	陈秋伯	28.7	现金	0.27
28	金明和	10	现金	0.09
29	李昌吉	5	现金	0.04
总计		10,420	现金	100%

金诚公司实际控制人为吉林敖东 1,029 名员工，合计出资 3,382 万元，持有 金诚公司 32.46%的股权。该 1,029 名员工将全部股权委托给吉林敖东工会代为持 有；吉林敖东工会又将上述股权委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。 金诚公司股东出具了相关承诺，金诚公司股东之间不存在关联关系或一致行 动关系。

2、吉林敖东工会员工持股的分布情况

吉林敖东工会成立于 1997 年 9 月 10 日，设立时持有吉工总字 90470 号《基 层工会社会团体法人资格证书》。截至本报告书签署日，吉林敖东工会持有延边 州总工会核发的工法证字第 070400701 号《工会法人资格证书》。

2001 年 11 月 16 日，吉林敖东召开了临时职工代表大会，审议并通过了成 立职工持股会，并依托吉林敖东工会开展工作，通过委托吉林敖东工会代职工持 股。

至 2002 年 8 月，职工持股会共计接受 688 名员工入股，总金额为 1,500 万 元。吉林敖东工会于 2002 年 8 月通过《关于委托修刚代持职工投资权益股份注 册成为金诚股东的决议》，委托修刚代为持有该 1,500 万元，并以此款作为对金 诚公司的出资，修刚为名义上的金诚公司股东。

2005 年，因吉林敖东实施股权分置改革，金诚公司作为第一大股东承诺增 持吉林敖东股份。为履行股改承诺，同时考虑到当时金诚公司资本规模较小，吉 林敖东于 2005 年 7 月 22 日召开临时职工代表大会，审议并通过了对金诚公司增 资。截至 2005 年年末，吉林敖东工会共计增加入股职工 341 人，增加金额共计 1,882 万元。吉林敖东工会于 2006 年 7 月作出《关于继续委托修刚代持职工投资 权益股份的决议》，决议对金诚公司增资 1,882 万元，继续委托修刚持有。吉林

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敖东亦出具了《吉林敖东药业集团股份有限公司关于成立职工持股会及职工持股 变动情况的说明》，确认自该次增资后，吉林敖东员工持股人员及持股数量未再 发生变更。

综上，截至本报告书签署日：

• （1）吉林敖东工会持股职工共计 1,029 人，持股总金额为 3,382 万元；

• （2）吉林敖东工会 1,029 名出资人均为自愿出资入股，出资时均为吉林敖

• 东员工；

• （3）该 1,029 名职工中，99 人为吉林敖东中层以上管理人员，其余 930 人

• 为普通员工；

（4）金诚公司其他自然人股东均不在该持股会中持有股份。

截至本报告书签署日，吉林敖东工会前十大股东持股情况如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资形式	出资比例（%）
1	许加胜	93	现金	2.75
2	解钧秀	77.2	现金	2.28
3	于江波	74.5	现金	2.20
4	郭 丽	73.8	现金	2.18
5	牟敦宏	60	现金	1.77
6	于建全	57	现金	1.69
7	张明君	56.1	现金	1.66
8	李继武	50	现金	1.48
9	李敏良	50	现金	1.48
10	肖本学	50	现金	1.48

2010 年 1 月 20 日，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于吉林敖东 职工持股金诚公司股份事宜的函》（吉政文[2010]6 号），对下列事项予以确认： （1）吉林敖东工会成立职工持股会系依照吉林省委办公厅、吉林省政府办公厅 《转发<关于进一步加强国有企业民主管理工作若干问题的意见>的通知》（吉办 发〔2000〕6 号）和吉林省政府办公厅《转发省经贸委关于贯彻<国有大中型企 业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）>实施意见的通知》（吉政办

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发[2001]45 号）的精神设立，两次职工出资入股后，共计 1,029 名吉林敖东员工 间接委托修刚持有金诚公司 32.46%的股权；（2）金诚公司受让延边州国有资产 经营总公司持有的吉林敖东 3,800 万股股权，系依照财政部《关于吉林敖东药业 集团股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2002]482 号）做出， 金诚公司成为吉林敖东实际控制人后，增强了吉林敖东的凝聚力和向心力；（3） 吉林敖东工会职工持股情况属实，符合当时的有关法律法规及相关政策的规定； （4）吉林省政府将按照国家有关规定和要求，督促延边州政府和金诚公司、吉 林敖东工会进一步规范吉林敖东职工持股事宜。

（四）吉林敖东与广发证券存在交叉持股的情况

吉林敖东现持有广发证券 515,608,821 股，占总股本的 25.78%的股权，为广 发证券第二大股东。同时，广发证券持有吉林敖东 24,273,866 股，占吉林敖东总 股本的 4.23%。该股份是广发证券 1997 年作为吉林敖东配股主承销商，按照余 额包销的方式持有所致。在吉林敖东股权分置改革时，根据有关部门的要求，广 发证券承诺，所持有的吉林敖东股票，从吉林敖东非流通股获得上市流通权之日 起三年内不减持。由于广发证券持有吉林敖东股份数量相对较少，且广发证券没 有向吉林敖东委托董事或监事，且若存在利益冲突时，广发证券均予以回避表决， 该等交叉持股，没有对吉林敖东的公司治理产生不利的影响。

（五）吉林敖东的控股和参股企业

1、控股子公司

截至本报告书签署日，吉林敖东控股企业如下表：

控股公司	持股比例（%）	注册资本 （万元）	经营范围
吉林敖东延边药业股份有限公司	97.31	30,000	制药
吉林敖东保益药业有限公司	96.83	3,150	制药
吉林敖东集团金海发药业股份有限公司	96.53	3,000	制药
吉林敖东集团大连药业股份有限公司	78.81	2,600	制药
吉林敖东药业集团延吉股份有限公司	74.22	6,948	制药
吉林敖东洮南药业股份有限公司	50.23	4,698	制药
吉林敖东生态药业股份有限公司	44.23	4,024	制药
吉林敖东鹿业有限责任公司	83.33	1,200	鹿业
吉林敖东胶囊有限公司	75.00	600	药品包装

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延边公路建设股份有限公司	46.16	18,411	公路建设及收费
吉林敖东医药有限责任公司	80.00	2,400	商业

2、参股子公司

吉林敖东的参股子公司如下表：

吉林敖东的参股子公司如下表：
参股公司	持股比例（%）	经营范围
广发证券	25.78	金融
通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司	30.00	钢铁
长春国际信托投资公司	2.00	金融

（六）主要业务发展状况和主要财务指标

1、主要业务发展状况

具体内容见本报告书“第五节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东

概况”。

2、主要财务指标

吉林敖东最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 资产总计 负债合计 归属于母公司的股东权益 项 目 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司的净利润	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	674,066.24	577,755.47	563,849.96
	61,128.97	63,474.36	74,493.82
	580,043.53	484,430.99	460,809.53
	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
	73,134.53	92,782.18	84,514.66
	100,613.51	86,946.70	199,874.64
	100,688.59	90,888.11	203,393.96
	96,112.38.	86,160,78	199,225.98

• 注：2007 年、2008 年度财务数据已经审计，2009 年 3 季度财务数据未经审计

• （七）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

吉林敖东为本公司控股股东，其向公司第六届董事会推荐的董事为郭仁堂、

冯波、汤殿贵、李利平。

• （八）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

2006 年 5 月 17 日，吉林敖东为收购深圳国投所持本公司 18.83%股权，与深 圳国投、深圳庆安投资有限公司、吉林省交通投资开发公司等就收购中的债权债

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务以及股权转让的各项权利义务安排达成了四方协议。根据该四方协议及其附件 《股权转让协议》实施该股权转让后，深圳国投不再持有本公司股权，吉林敖东 持有本公司股份占总股本的 46.15%，依法需国务院国有资产监督管理委员会批 准及证监会豁免要约收购。根据《证券法》第九十四条规定“以协议方式收购上 市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管 理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告”，吉林敖东应当在该四方协议达 成后三日内按上述规定进行报告和公告。但吉林敖东直至 2006 年 6 月 22 日才发 布《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的提示性公告》，仍未将该四方协 议予以披露，违反上市公司收购程序，未及时履行报告义务，信息披露不及时， 不充分。

由于吉林敖东未及时充分披露该四方协议和进行有关报告的行为，违反了 《证券法》第九十四条规定，构成《证券法》第二百一十三条所述“收购人未按 照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书” 的违法行为。

依据《证券法》第二百一十三条和第一百九十三条规定，证监会做出决定如 下：

• 1、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以 30 万元罚款；

2、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告， 并处以 20 万元罚款；

除上述事宜外，吉林敖东及其董事、监事和高级管理人员声明，最近五年内 未受过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

按照《重组办法》等有关规定，上述吉林敖东及其有关人员所受处罚不构成 对本次交易的实质性障碍。

二、被吸收合并方——广发证券

（一）基本情况

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼

注册资本：200,000 万元

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营业执照注册号：440000000015257

法定代表人：王志伟 经济性质：股份有限公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务。

（二）历史沿革

1、广东发展银行证券业务部

广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是 1991 年 4 月 9 日经中国人民银行广东省分行以“粤银管字【1991】第 133 号”文批准而成 立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993 年 5 月 21 日，广东发展银行证券 业务部进行了注册登记，注册资本 1,000 万元，广东省工商行政管理局核发了注 册号为 19036029-2 的企业法人营业执照。

2、广东广发证券公司

经中国人民银行“银复【1993】432 号”、中国人民银行广东省分行“粤银 发【1994】28 号”批复，同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广 东广发证券公司。1994 年 1 月 25 日，广东广发证券公司注册登记，注册资本 1.5 亿元。

经中国人民银行“非银司【1995】93 号”文批复，同意公司增资。1995 年 11 月 1 日该公司完成变更登记，注册资本变更为 2 亿元，仍为广东发展银行独 资公司。

3、广发证券有限责任公司

经中国人民银行“银复【1996】328 号”文批复，同意该公司进行股份制改 造、增资扩股并更名为“广发证券有限责任公司”。1996 年 12 月 26 日，该公司 完成变更登记，注册资本变更为 8 亿元。1998 年 11 月，广东省工商行政管理局 为规范管理，换发了注册号为 4400001001329 的企业法人营业执照。

经中国证监会“证监机构字【1999】90 号”文批复，同意该公司与广东发 展银行脱钩并增资扩股。1999 年 8 月 26 日，该公司完成变更登记，注册资本增 加至 16 亿元。同年，中国证监会“证监机构字【1999】126 号”文核准公司为 综合类证券公司，经营证券业务许可证号为 Z25644000。

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4、广发证券股份有限公司

经广东省人民政府办公厅粤办函【2001】267 号文、广东省经济贸易委员会 粤经贸监督【2001】382 号和中国证监会证监机构字【2001】86 号文批复，同意 该公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。2001 年 7 月 25 日，广发证券 完成变更登记，注册资本增加到 20 亿元。2007 年 10 月，广东省工商行政管理 局为规范管理，换发了注册号为 440000000015257 的企业法人营业执照。 （三）被吸收合并方的股权结构

2006 年 6 月 30 日与 2009 年 9 月 30 日，广发证券的股权结构分别如下表：

序 号	股东名称	2006 年6 月30 日	2006 年6 月30 日	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日
		持股数量(股)	比例(%)	持股数量(股)	比例(%)
1	辽宁成大	546,114,195	27.306	518,813,946	25.941
2	吉林敖东	542,740,414	27.137	515,608,821	25.78
3	中山公用（注1）	300,000,000	15.000	285,003,000	14.25
4	香江集团（注2）	123,469,109	6.173	117,296,888	5.865
5	粤财信托	-	-	99,980,000	4.999
6	高金技术	99,034,451	4.952	94,083,719	4.704
7	酒泉钢铁	62,500,000	3.125	59,375,625	2.969
8	信宏实业	62,000,000	3.100	58,900,620	2.945
9	亨通集团	50,000,000	2.500	47,500,500	2.375
10	安徽华茂	50,000,000	2.500	47,500,500	2.375
11	汇天泽投资	48,960,773	2.448	46,513,224	2.326
12	宜华企业	45,000,000	2.250	42,750,450	2.138
13	水牛实业	45,000,000	2.250	42,750,450	2.138
14	广州钢铁	10,779,562	0.539	10,240,692	0.512
15	闽福发	7,933,759	0.397	7,537,150	0.377
16	星湖科技	6,467,737	0.323	6,144,415	0.307
	合 计	2,000,000,000	100.000	2,000,000,000	100.00

注 1：2008 年，广发证券原股东中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业 集团有限公司，并更名为中山公用事业集团股份有限公司。

注 2：香江集团持有的 78,197,925 股广发证券股份已质押给中国银行股份有限公司深圳 市分行。

自 2006 年 6 月 30 日至本报告书签署日，广发证券的股东变动情况如下：

1、粤财信托持股情况

证券行业属于人才密集型行业，为了激励广发证券员工提升公司价值， 2006

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· 年 12 月，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信托 广发证券 员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所持广发证券股 份的 4.999%交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获批实施后，粤 财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方案中确定的激 励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为 99,980,000 股， 占广发证券总股本的 4.999%。经广发证券和广发证券原股东有权机构决议通过， 广发证券已就 5%以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手续，并已办理完毕 工商变更登记手续。其后，广发证券其他股东与粤财信托分别再签署了《粤财信 · 托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》和《粤 · 财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议 （二）》。

2006 年四季度，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信 · 托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所持 广发证券股份的 4.999%交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获批 实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方案 中确定的激励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为 99,980,000 股，占广发证券总股本的 4.999%。经广发证券和广发证券原股东有权 机构决议通过，广发证券已就 5%以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手续， 并已办理完毕工商变更登记手续。其后，广发证券其他股东与粤财信托分别再签 · 署了《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充 · 协议》和《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同 补充协议（二）》。相关协议的主要条款如下：

· （1）《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 的主要条款：

5.1 该集合财产信托的规模为不超过广发证券发行总股份的 5%，即不超过 1 亿股，以该信托生效后实际规模为准。如果广发证券发生吸收合并、资产重组、 分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准。

5.2 该合同项下的信托股份为委托人持有广发证券股份的 4.999%。如果广发 证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份 为准。

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

7.1 信托期限为 2 年，自信托成立之日起计算。

8.2 受托人有权根据自己掌握的广发证券的经营运作情况和《公司法》、广 发证券《公司章程》等的规定，行使股东权利，包括但不限于下述权利：股东会 议出席权、表决权、公司账册与股东会会议记录查阅权、召集临时股东会的请求 权、董事提名权等。

8.5（1）信托期间，如广发证券董事会制订并批准实施广发证券员工股权激 励计划，受托人必须将全部信托财产，包括信托股份、分红等，以总价款 142,371,520 元转让给广发证券股权激励方案中确定的激励对象。

8.5（2）信托期满，如广发证券未能实施员工股权激励计划，则受托人须将 信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人。

· （2）《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同 补充协议》的主要条款：

· ①《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 7.1 变更为：信托期限为 4 年，自信托成立之日起计算。

· ②《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 8.5（2）变更为：信托期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划， 则受托人在证监会相关文件出具后 30 个工作日内、在委托人支付信托费用后按 信托财产现状进行分配，分配完成后，该信托提前终止；信托期满，如广发证券 未能实施员工股权激励计划，则受托人在委托人支付信托费用后将信托财产期满 时的现状按收益比例分配给受益人。

· （3）《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同 补充协议（二）》的主要条款：

· ①《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 8.5（1）变更为：信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所 有，受托人应在收到分红之日起 3 个工作日之内按收益分配比例分配给各受益 人；信托期间如广发证券董事会制定批准广发证券员工股权激励计划，受托人必 须将全部信托股份以总价款 142,371,520 元转让给广发证券股权激励方案中确定 的激励对象。

②广发证券 2008 年 7 月 28 日发放的分红适用于该补充协议。

根据上述协议有关内容，广发证券 2007 年度和 2008 年度分配给粤财信托的

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的分红款已经由粤财信托全额返还给受益人，即广发证券原股东。

根据本次交易方案，粤财信托作为广发证券的合法登记股东，将参与本次换 股吸收合并，所持广发证券股份将换股为本公司的股份。本次交易时，粤财信托 不需以自有资金认购公司新增股份，粤财信托作为本次交易发行对象将所持广发 证券股份换股为本公司的股份，不违反《重组办法》等相关法律法规的规定。

本次交易完成后，在相关部门许可的前提下，存续公司拟继续推进并实施上 述股权激励计划。股权激励计划的目的：一是，进一步完善公司法人治理结构， 形成良好均衡的价值分配体系；二是，建立长期激励约束机制，实现人力资本参 与分配，健全和完善公司薪酬激励体系；三是，吸引、激励和稳定公司经营管理 骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，促进公司长期稳定 持续发展。股权激励计划激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法(试行)》以及存续公司《章程》等有关法律、法规和规范性文件 的相关规定为依据而确定；具体激励对象包括公司董事（不含独立董事和非执行 董事）和高级管理人员以及业务骨干。股权激励计划的受让价格为 2006 年 6 月 30 日广发证券净审计的每股净资产；股权激励计划的数量占存续公司总股本的 4.8%。在实施上述股权激励计划时，存续公司将不会对激励对象受让激励股份提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

存续公司实施股权激励计划的会计处理将遵循《企业会计准则第11 号―― 股份支付》对以权益结算的股份支付的规定。由于存续公司员工所获激励股份需 在持有一段时间后才能转让，因此，将以授予权益工具(即存续公司股份)在授予 日的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。该公允价值的金额在完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入各期间的费用，相应增加资本公 积中的其他资本公积。存续公司在授予日、等待期以及可行权日的财务处理各不 相同，具体情况如下：

①授予日

在授予日不需进行会计处理。

②等待期内每个资产负债表日

根据上述权益工具(即存续公司股份)的公允价值和预计可行权的权益工具 数量，计算截至当期累计应确认的费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为

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当期应确认的费用金额，计入当期费用，相应增加资本公积中的其他资本公积。 ③可行权日之后

在可行权日之后不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整。在行权日 根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积中的其 他资本公积。

2、中山公用持股情况

经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日国资产权【2007】1556 号文和中国证监会 2008 年 4 月 24 日证监许可【2008】584 号文批准，中山公用 吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，同时注销 中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司 64,892,978 股 A 股。 中山公用于 2008 年 7 月 14 日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业 执照》，注册号为 440000000047235，注册资本为 59,898.71 万元。中山公用承继 了广发证券 14.25%的股权。

（四）被吸收合并方的主要股东情况

1、辽宁成大

（1）基本情况 名称：辽宁成大股份有限公司 注册地址：大连市中山区人民路 71 号 注册资本：90,185 万元 营业执照注册号：210000004919553 法定代表人：尚书志 经济性质：股份有限公司

经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品 种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易 和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收 购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒 类批发）（经营期限至 2011 年 3 月 22 日），仓储服务。

（2）历史沿革

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辽宁成大是在改组具有 40 多年经营历史的国有外贸专业公司辽宁省针棉毛 织品进出口公司的基础上成立的股份有限公司，于 1993 年 6 月经辽宁省经济体 制改革委员会（辽体改发【1993】147 号）批准，以定向募集方式设立。经中国 证监会批准，于 1996 年 8 月 6 日首次向社会公众发行普通股 1,200 万股，并于 同年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为辽宁省外贸系统首家上市 公司。经公开发行股票、送转配股及期权行权后，该公司注册资本由定向募集时 的 5,000 万元增至 90,185 万元。

（3）主要业务发展状况及主要财务指标

辽宁成大是中国进出口额最大的 500 家企业之一，东北地区贸易额最大的流 通企业，一直保持 AAA 级信誉和“重合同守信用”单位称号，年贸易总额近 60 亿元，年进出口总额近 4 亿美元。

截止 2009 年 9 月底，辽宁成大的总资产为 754,599.51 万元，归属于母公司 的所有者权益 601,628.64 万元，2009 年 1-9 月实现实现主营业务收入 283,965.50 万元，归属于母公司净利润 92,283.77 万元。

（4）股权控制关系

辽宁省人民政府国有资产监督管理委员 100% 辽宁成大集团有限公司 12.74% 辽宁成大

另外，深圳吉富创业投资股份有限公司现持有辽宁成大12,688,251 股，占 辽宁成大总股本的1.41%，深圳吉富创业投资股份有限公司没有向辽宁成大派出 董事和监事，除此之外，深圳吉富创业投资股份有限公司不持有与本次交易有关 的其他上市公司股票。

（5）主要参控股企业基本情况

（5）主要参控股企业基本情况
关联方名称	关联关系	持股比例(％)
广发证券	参股公司	25.94
锦州润成袜业有限公司	控股子公司	51.00
辽宁成大集团满洲里有限公司	控股子公司	100.00

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辽宁成大动物药业有限公司	控股子公司	100.00
辽宁田牌制衣有限公司	控股子公司	75.00
南宁成大木业有限公司	控股子公司	66.00
辽宁成大医药投资管理有限公司	控股子公司	100.00
辽宁成大方圆医药有限公司	控股子公司	100.00
辽宁成大(美国)有限责任公司	控股子公司	80.00
辽宁成大医药器械有限公司	控股子公司	51.00
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	控股子公司	100.00
内蒙古成大方圆医药有限公司	控股子公司	70.00
辽宁成大生物股份有限公司	控股子公司	54.79
辽宁成大佳园商业连锁有限公司	控股子公司	85.00
辽宁成大方圆物流有限公司	控股子公司	100.00
吉林省成大方圆医药连锁有限公司	控股子公司	99.00
辽宁省国资公物拍卖有限公司	控股子公司	75.00
辽宁成大丝绸进出口有限公司	控股子公司	66.00
辽宁成大方圆抚顺医药有限公司	控股子公司	90.00
辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司	控股子公司	60.00
锦州成大制袜有限公司	控股子公司	75.00
辽宁成大嘉润进出口有限公司	控股子公司	75.70
大连保税区成大国际贸易有限公司	控股子公司	95.00
内蒙古成大方圆医药连锁有限公司	控股子公司	99.00
海南成大木业有限公司	控股子公司	98.00
辽宁成大广润进出口有限公司	控股子公司	64.80
大连成大物业有限公司	控股子公司	100.00
吉林省成大方圆医药有限公司	控股子公司	80.00
满洲里成大嘉润进出口有限公司	控股子公司	100.00

2、吉林敖东

请参见本节之“一、被回购股份方——吉林敖东”。

3、中山公用

（1）基本情况

名称：中山公用事业集团股份有限公司

注册地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座 注册资本：59,898.7089 万元

营业执照注册号：440000000047235

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法定代表人：谭庆中

经济性质：股份有限公司

经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、 咨询和管理等业务。

（2）历史沿革

中山公用原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于 1992 年 11 月 5 日经广 东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审【1992】81 号”文批准设立。该公司于 1992 年 12 月 26 日在佛山市工商行政管理局取得《企 业法人营业执照》，注册号为 19353726-8。

1997 年 1 月 14 日，经中国证监会证监发字【1996】416 号、【1996】417 号 文件批准，中山公用采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）1,600 万股， 并于 1997 年 1 月 23 日在深交所挂牌交易。

经广东省人民政府 1999 年 11 月 12 日粤府发【1999】514 号文和财政部 1999 年 10 月 9 日财管字【1999】320 号文批准，佛山市兴华集团有限公司于 2000 年 度将其持有的占总股本 38.93%的发起人股份（国家股）转让给中山公用事业集 团有限公司。

2000 年 9 月 21 日，中山公用名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改 为“中山公用科技股份有限公司”。该公司于 2002 年 11 月 22 日在广东省工商行 政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为 4400001009620，注册资本 为 22,542.30 万元。

经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日国资产权【2007】1556 号文和中国证监会 2008 年 4 月 24 日证监许可【2008】584 号文批准，中山公用 吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，新增发行 438,457,067 股 A 股，同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持 有的该公司 64,892,978 股 A 股。

中山公用于 2008 年 7 月 14 日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人 营业执照》，注册号为 440000000047235，注册资本为 59,898.71 万元。2008 年 8 月 6 日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团 股份有限公司”。

（3）主要业务发展状况及主要财务指标

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中山公用目前已经形成以环保水务为龙头、以商业地产和股权投资为两翼的 主营业务发展架构。

中山公用环保水务板块包括供水和污水处理两项主要业务，拥有九家参、控 股供水子公司及六家供水分公司，供水覆盖面积约 1,500 平方公里，管网长度达 3,800 公里，日供水能力达 175 万立方米；拥有一家污水处理公司，污水日处理 能力达 30 万立方米，规划日处理能力达 65 万立方米。

在商业地产领域，中山公用在中山市拥有 40 家综合市场、2 家大型专业批 发市场和一家房地产开发企业，总经营面积达 50 万平方米；另有一家大型专业 批发市场和一家购物中心正在建设，建成后经营面积将超过 20 万平方米。该板 块拥有成熟的经营模式，市场稳定的现金流为其他业务扩张提供了充分的资金保 障。随着重组完成，中山公用集团将立足市场经营的发展与创新，以农贸市场经 营为基础，加大市场升级改造力度，充分挖潜市场土地资源的升值空间，适度向 专业市场领域拓展，形成适合自身发展的商业地产开发经营模式。

在金融投资领域，中山公用与广发证券、广东银达担保投资集团有限公司都 保持着良好的战略合作伙伴关系。通过参股或股权合作，中山公用持有广发证券 28,500.30 万股股份，占其总股本 14.25%，为其第三大股东；所投资的中山银达 担保投资有限公司（投资 4,000 万元，占其总股本的 40%）是珠三角最具规模的 担保企业之一。

截止 2009 年 9 月底，中山公用的总资产 540,742.22 万元，归属于母公司的 所有者权益 390,998.88 万元，2009 年 1-9 月实现主营业务收入 55,413.55 万元， 实现归属于母公司净利润 57,501.57 万元。

（4）股权控制关系

中山市人民政府国有资产监督管理委员 100% 中山中汇 62.23% 中山公用

（5）主要参控股企业基本情况

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关联方名称	关联关系	持股比例(％)
中山市供水有限公司	控股子公司	100.00
中山市污水处理有限公司	控股子公司	100.00
中山市南朗市场开发有限公司	控股子公司	51.00
中山中裕房地产置业有限公司	控股子公司	51.00
中山市中俊物业管理有限公司	控股子公司	51.00
中山中骏房地产开发有限公司	控股子公司	70.00
中山市泰安市场开发有限公司	控股子公司	51.00
中山国耀开发股份有限公司	控股子公司	50.00
中山市沙溪中心市场开发有限公司	控股子公司	51.00
中山市中联建工程管理发展有限公司	控股子公司	60.00
广发证券	参股公司	14.25
中海广东天然气有限责任公司	参股公司	25.00
中山中法供水有限公司	参股公司	33.89
中山市大丰自来水有限公司	参股公司	33.89
中山市南镇供水有限公司	参股公司	49.00
中山市捻益供水有限公司	参股公司	49.00
中山市新涌口供水有限公司	参股公司	49.00
中山银达担保投资有限公司	参股公司	40.00
中山公用工程有限公司	参股公司	45.00

（五）被吸收合并方的主要资产及业务情况

1、广发证券主要资产及业务简介

广发证券是首批综合类证券公司，2004 年 12 月获得创新试点资格。截至 2009 年 9 月 30 日，广发证券注册资本 20 亿元，合并报表资产总额 913.12 亿元，归 属于母公司股东权益 148.85 亿元，是国内资本实力最雄厚的证券公司之一。广 发证券全系统（含广发华福）共拥有证券营业部 208 家（含广发华福的 31 家证 券营业部），证券服务部 15 家（含广发华福的 3 家证券服务部），数量列居国内 券商前三，网点遍布全国。广发证券总部业务部门有经纪业务管理总部、投资银 行管理总部、投资自营部、固定收益部、衍生产品部、资产管理部、融资融券业 务部。公司总部的管理和服务支持部门包括董事会办公室、办公室、财务部、人 力资源管理部、合规与法律事务部、风险管理部、稽核部、发展研究中心、结算 与交易管理部、信息技术部和党群工作部。

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广发证券在成长过程中，已通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动， 规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券 公司之一。该公司目前已成为资产质量优良、管理规范、经营稳健、特色鲜明、 竞争力强、可持续发展、各项业务指标及综合实力稳居国内前列的综合性证券公 司。

2008 年，广发证券主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表：

指 标	业绩数据（亿元）	行业排名
总资产	492.60	5
净资产	113.95	4
净资本	79.58	8
营业收入	63.49	4
净利润	30.10	4
代理买卖证券业务净收入	41.48	3
客户交易结算资金余额	331.67	3
受托客户资产管理业务净收入	1.00	7
受托管理资本金总额	23.15	10
承销、保荐及并购重组等财务顾问业务 的净收入	3.27	8

广发证券控股或参股的境内公司如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	注册 资本	股权比例 （%）	2009年9月30日			2008年12月31日
				总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
1	广发华福	55,000	60.35	1,008,154.04	196,420.43	43,434.61	541,933.31	160,680.06	33,265.78
2	广发期货	20,000	100.00	257,269.40	27,260.23	4,367.36	135,673.94	14,893.02	1,938.68
3	广发信德	50,000	100.00	50,856.05	50,523.57	518.33	50,007.55	50,005.24	5.24
4	广发基金	12,000	48.33	184,873.10	155,325.50	45,246.61	144,384.24	119,712.77	59,631.79
5	易方达基金	12,000	25.00	331,415.88	231,158.11	47,754.37	288,473.35	190,415.73	94,848.63
6	广发控股 （港元）	23,000	100.00	55,120.62	19,934.27	-599.45	27,368.88	20,533.72	-1,341

2、广发证券控股及参股公司基本情况介绍

（1）广发华福

经中国证监会证监机构字【2003】98 号文批准，原福建省华福证券有限责

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任公司于 2003 年 4 月整体增资改制设立广发华福，该公司注册资本为 55,000 万 元。截至目前，广发证券出资额 32,876.40 万元，占该公司注册资本的 60.35%。 经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务 顾问、证券承销、证券自营、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务。

2008 年，广发华福实现营业收入 7.94 亿元，净利润 3.33 亿元。2008 年全年 股票基金权证交易量 4,945.3 亿元，在福建辖区（不含厦门）市场份额排名第 1 位。同时，还被中国证监会评为 A 类 A 级证券公司，获得股指期货 IB 业务资格， 并已取得经营外汇业务资格。2009 年 1-9 月实现营业收入 8.72 亿元，净利润 4.34 亿元。

（2）广发期货

广发期货成立于 1993 年，是国内成立较早、在工商管理机关注册的大型专 业期货公司之一，注册地为广东省广州市天河区体育西路 57 号红盾大厦 14、15 楼，注册资本为 2 亿人民币，广发证券持有 100%的股权。经营范围为商品期货 经纪、金融期货经纪。2008 年，广发期货继续保持了高速增长的发展势头，盈 利水平与市场占有率进一步得到提高。2008 年合并报表实现营业收入 1.15 亿元、 归属于母公司的净利润 1,939 万元。同年，广发期货实现了交易额在国内三大商 品期货交易所排名均进入前十位；营业部家数达到 20 家，成为全国网点最多的 期货公司之一。广发期货香港子公司 2008 年实现营业收入 1,795 万港元，净利 润 528 万港元，是境内六家在香港设立分支机构的期货公司中经营状况最好的一 家。2009 年 1-9 月广发期货实现营业收入 1.30 亿元，净利润 0.44 亿元。 （3）广发信德

广发信德成立于 2008 年 12 月，是经中国证监会批准开展直接投资业务试点 的公司之一。该公司位于广州市，注册资本 5 亿元，是广发证券的全资子公司。 该公司的业务范围为股权投资，即以自有资金在全国范围内开展直接投资业务。 广发信德致力于通过科学决策、稳健经营，逐步发展成为业内有独特投资文 化和投资特点、较强竞争力和较高知名度的投资机构。

广发信德 2009 年 1-9 月实现营业收入 373.70 万元，净利润 518.33 万元。 （4）广发基金

广发基金是由广发证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理 公司，总部设在广州，注册资本金 1.2 亿元。广发证券持有广发基金 48.33%股权，

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是该公司第一大股东。

广发基金秉持“专业创造价值、客户利益为上”的经营思想，致力成为诚信、 专业的基金管理公司，为投资者谋求长期稳定的收益。截至 2009 年 9 月 30 日， 广发基金管理广发聚富混合、广发稳健增长混合、广发小盘成长股票（LOF）、 广发货币、广发聚丰股票、广发策略优选混合、广发大盘成长混合、广发增强债 券、广发核心精选股票、广发沪深 300 指数、广发聚瑞股票十一只开放式基金。 管理资产规模为 910.77 亿元，公募基金资产管理规模名列行业第六位。同时， 该公司还管理着多个企业年金和特定客户资产管理投资组合。

广发基金 2009 年 1-9 月实现营业收入 10.12 亿元，净利润 4.52 亿元。 （5）易方达基金

易方达基金成立于 2001 年 4 月 17 日，总部位于广州，是由粤财信托、广发 证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理公司，注册资本 1.2 亿 元。广发证券持有其 25%股份，为该公司并列第一大股东。

该公司秉承“取信于市场，取信于社会”的宗旨，坚持“在诚信规范的前提 下，通过专业化运作和团队合作实现持续稳健增长”的经营理念，以严格的管理、 规范的运作和良好的投资业绩，赢得市场认可。2004 年 10 月，易方达基金取得 全国社会保障基金投资管理人资格。2005 年 8 月，易方达基金获得企业年金基 金投资管理人资格。2007 年 12 月，易方达基金获得合格境内机构投资者（QDII） 资格。2008 年 2 月，易方达基金获得从事特定客户资产管理业务资格。截至 2009 年 9 月 30 日，该公司旗下共管理 17 只开放式基金、1 只封闭式基金和多个全国 社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理专户，资产管理规模近 1,600 亿元，公募基金资产管理规模位列行业第四位。

易方达基金 2009 年 1-9 月实现营业收入 13.08 亿元，净利润 4.78 亿元。 （6）广发控股

2006 年 7 月，经中国证监会证监机构字【2006】164 号文批复同意，广发证 券获准设立广发控股。广发控股为广发证券全资子公司，注册资本 23,000 万港 元，注册地为香港，主要业务有投资银行、证券经纪、资产管理等。经营范围： 投资银行业务、股票销售交易业务（包括机构经纪业务）以及香港证监会批准从 事的其他业务。

2008 年，广发控股面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风险，各项业

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务取得了进展。其中，经纪子公司交易量排名上升约 60 位；融资子公司完成财 务顾问项目、独立财务顾问项目、承销项目 20 个。

（六）主要财务指标

广发证券近两年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	9,131,218.28	5,562,463.01	9,742,956.82
负债合计	7,562,545.12	4,293,178.60	8,199,992.64
归属母公司的所有者权益	1,488,541.64	1,205,574.76	1,429,371.41
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	740,049.81	720,603.28	1,709,921.55
营业利润	435,283.70	422,884.52	1,105,607.04
利润总额	459,670.94	416,487.17	1,144,993.64
归属母公司所有者的净利润	340,501.38	315,194.96	763,859.82
基本每股收益(元)	1.70	1.58	3.82

• （七）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在由广发证券推荐的情况。

• （八）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

广发证券及其现任董事、监事及高级管理人员声明，最近五年内未受过任何 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。

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第七节 交易标的情况

本次重组的交易标的为本公司截至 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含 负债）以及广发证券权益。

一、本公司回购股份的资产与负债

根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》及其补充协议，本公 司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持 有的本公司 84,977,833 股非流通股。

截至 2006 年 6 月 30 日，延边公路（母公司）的资产、负债情况如下：

项 目	金额（万元）
流动资产合计	5,075.40
非流动资产	32,485.65
资产总计	37,561.05
流动负债	8,691.79
长期负债	5,904.00
负债合计	14,595.79
净资产	22,965.25

注：表中财务数据已经北京中证国华会计师事务有限公司审计

为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合并广发证券的重组 工作，本公司已向中国证监会申请撤回 2006 年提交的定向回购股份暨以新增股 份换股吸收合并的申报材料，并重新向中国证监会履行报批程序。同时，本公司 对截至 2009 年 9 月 30 日的资产状况委托中证天通进行了审计。截至 2009 年 9 月 30 日，本公司经审计的净资产为 27,583.62 万元（母公司）。根据《定向回购 股份协议书之补充协议》的相关约定，本公司在 2006 年 6 月 30 日至 2009 年 9 月 30 日形成的期间损益归本公司享有。截止 2009 年 9 月 30 日，本公司主要资 产及负债的详细情况如下：

（一）主要资产情况

截止 2009 年 9 月 30 日，本公司（母公司）主要资产明细如下：

项 目	金额（万元）
货币资金	4,526.69

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其他应收款	1,320.44
存货	4,697.22
流动资产合计	10,544.35
长期股权投资	293.05
投资性房地产	579.03
固定资产	18,932.20
在建工程	291.04
无形资产	3,796.07
递延所得税资产	1,060.11
非流动资产合计	24,951.50
资产总计	35,495.84

1、其他应收款

其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况：

单位名称	欠款金额 （万元）	欠款年限	欠款原因	占应收账款总 额比例（%）
吉林敖东建筑安装公司	1,222.42	1-4年	工程垫款、 往来款	37.73
延边悦达公路工程有限 责任公司	947.88	1-4年	工程款	29.25
崔海燕	353.59	5年以上	往来款	10.91
延边敖通物流	162.27	3-4年	借款	5.01
广州市荔湾中行	120.35	5年以上	货款	3.71
合 计	2,806.53			86.61

其他应收款账龄分析：

账 龄	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日
	金额（万元）	比例（%）	坏账准备（万元）
1年以内	314.11	9.69	15.71
1-2年	172.29	5.32	17.23
2-3年	-	-	-
3-4年	1,562.27	48.21	781.14
4-5年	429.17	13.25	343.34
5年以上	762.39	23.53	762.39
合 计	3,240.24	100.00	1,919.80
其他应收款净值	1,320.44

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2、存货

公司存货主要为消耗性生物资产，包括林木 3,074.05 万元，林下参 1,623.17 万元。

3、固定资产

公司固定资产明细如下：

类 别	原值（万元）	净额（万元）
房屋建筑物	4,291.74	3,084.74
机器设备	639.84	237.60
运输设备	576.92	236.26
公路隧道	29,664.35	15,373.60

由上表可以看出，公司主要固定资产为公司所拥有的公路隧道。

4、无形资产

公司无形资产明细如下：

公司无形资产明细如下：
类别	原值（万元）	净值（万元）
乌金屯松花江大桥经营权	16,800.00	1,691.28
安图林地使用权	1,264.00	1,143.16
开发区土地使用权	1,800.00	726.20
乌金屯土地使用权	75.00	44.48
保税区仓库土地使用权	195.78	190.96
合 计	20,134.78	3,796.07

公司无形资产主要为乌金屯松花江大桥经营权和土地使用权。

5、资产权属状况

公司现有资产不存在其他被查封、扣押、冻结及抵押、质押的情形。

（二）主要负债情况

• 1、债务状况

根据中证天通出具的中证天通审字【2009】1024 号《审计报告》，截止 2009

年 9 月 30 日，本公司债务总额为 7,912.23 万元，具体情况如下：

年9月30日，本公司债务总额为7,912.2	3万元，具体情况如下：
项目	金额（万元）
应付账款	55.60
应付职工薪酬	2.79
应交税费	151.86
应付股利	0.52

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其他应付款	5,797.46
流动负债合计	6,008.23
长期应付款	1,904.00
非流动负债合计	1,904.00
负债合计	7,912.23

（1）其他应付款

①无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。

②前 5 位债权人情况：

单位名称	金额（万元）	比例(%)	时间	欠款原因
吉林省交通投资开发公司	3,177.88	54.81	3年以上	收购乌金屯大桥 经营权
金义公司	1,776.35	30.64	3年以上	收购坤泰公司
平安证券有限责任公司	150.00	2.59	3年以上	保荐费
延边交通局	133.00	2.29	3年以上	工程款
大连冷冻设备有限公司	15.80	0.27	1年以内	工程款
合 计	5,253.03	90.61

其他应付款主要为应付吉林省交通投资公司收购乌金屯大桥经营权收购款 和收购坤泰公司购买款。

（2）长期应付款

公司长期应付款为应付吉林省交通厅 1,904 万元，为公司 1998 年建设公路 借款尚未偿还的款项

2、债务处置情况

截至 2009 年 9 月 30 日，公司负债合计 79,122,300 元。其中，重大债务包括： 吉林省交通投资开发公司 31,778,775 元；金义公司 17,763,523 元和吉林省交通厅 1,904 万元，上述三笔债务共计 68,582,298 元，占公司总负债的 86.68%。

根据吉林省交通投资开发公司出具的《同意函》，公司已就本次回购及合并 通知吉林省交通投资开发公司，并获得吉林省交通投资开发公司的同意。

由于收购昆泰公司股权事宜，公司自 2001 年至今，一直欠付金义公司 17,763,523 元。金义公司一直未就该笔债权向公司主张权利；且因金义公司的改 制等原因，其主体已变更，现已无法确认该笔债权的继承方，公司无法通知该债 权人。

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公司对吉林省交通厅的债务形成于 1997 年，但吉林省交通厅一直未就该笔 债权向公司主张权利。公司已向债权人发出传真和邮政快递，公司已对吉林省交 通厅履行了通知义务。债务处置相关数据如下：

项 目	金额（万元）	所占比例（%）
已取得债权人同意转移的债务	3,357.32	42.43
未取得债权人同意转移的债务	4,554.91	57.57
合计	7,912.23	100

公司已根据《公司法》及公司章程的规定，公司于 2010 年 1 月 26 日至 1 月 28 日已连续三次在《证券时报》和《吉林日报》连续三天发布了债权人公告， 对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提供 相应的担保。同时，为避免因上述事宜给上市公司带来损失，吉林敖东已出具了 《关于对延边公路建设股份有限公司未取得债权人同意转移之债务的承诺函》， 承诺“（1）延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依 照相关法律规定或合同约定履行债务；（2）对延边公路本次股份回购及吸收合并 要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债 权人，由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承 担连带保证责任”。

（三）对外担保

截至本报告书签署日，公司无对外担保事项。 （四）其他重要事项

根据延边州政府延州政函（2009）165 号《延边朝鲜族自治州人民政府关于 延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属 五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，由州政府按照上述收费站 2009 年度实际收费数额向本公司支付 2010 年和 2011 年两年的过路费，并于每月 30 日前以转账方式划入本公司，剩余年限 收费方式由本公司与州政府另行协商确定。

根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通审字【2009】1024 号）以及中 威正信出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字【2010】第 1001 号），截至 2009 年 9 月 30 日，五虎岭、龙延、仁坪收费站的资产账面价值及于 2009 年 9 月 30 日的评估值如下：

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项目名称	资产原值(元) ( A )	资产净值（元） ( B )	评估价值（元） ( C )	评估增减值（元） ( D=C-B )
五虎岭	21,864,935.60	6,846,961.46	6,713,400.00	-133,561.46
龙延	192,113,750.97	120,833,019.96	114,606,400.00	-6,226,619.96
仁坪	78,290,682.72	26,124,122.88	22,811,300.00	-3,312,822.88
合计	292,269,369.29	153,804,104.30	144,131,100.00	-9,673,004.30

中威正信采用收益现值法对上述收费站进行了评估，并充分考虑了《延边朝 鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置 的函》的影响，在对未来的净利润进行预测时采取了以下处理方式：

1、2010 年与 2011 年净利润的预测

本次评估对五虎岭、龙延、仁坪收费站 2010、2011 年净利润的预测，系根 据《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及 人员安置的函》确定的原则，即依据上述收费站 2009 年的实际收费情况（其中 2009 年 9-12 月的收费情况未经审计）确定 2010 年与 2011 年所能获取的通行费 收入，具体如下：

收入，具体如下：
项目名称	2010年/2011年
	通行费收入（元）	净利润（万元）
五虎岭	215.64	173.21
龙延	2,203.64	1,770.07
仁坪	819.83	658.53
合计	3,239.11	2,601.81

2、剩余年限（2012 年及以后）的预测

2011 年 12 月 31 日以后，五虎岭、龙延、仁坪收费站可能被撤站，对于公 司 2012 年及以后所能获得州政府对撤站的补贴按照上述收费站 2011 年 12 月 31 日的账面净值确定。此种做法系参照《收费公路权益转让办法》中 “收费公路 权益转让期限未满，因社会公共利益需要等原因国家提前收回转让的收费公路权 益的，接收收费公路权益的交通运输主管部门依法给予受让方补偿。最高补偿额 按照原转让价格和提前收回的期限占原批准转让期限的比例计算确定”，并具体 依照本公司于 2004 年所收到的吉林省政府吉政函[2004]71 号《吉林省人民政府 关于撤销珲春长岭子公路收费站的批复》相应的做法，《吉林省人民政府关于撤

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销珲春长岭子公路收费站的批复》决定撤销延边公路拥有的珲春长岭子公路收费 站，并按照撤销时珲春长岭子公路收费站的资产净额予以补偿。

由于 2009 年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间折旧摊销等因素的影响，本公司就 该事项预计截至 2009 年 12 月 31 日计提的减值准备约 600 万元。本公司将依协 议约定享受公司自 2006 年 6 月 30 日至 2009 年 9 月 30 日实现的期间盈利，同时 依协议约定承担因计提减值准备带来的损失。

截至本报告书签署日，除上述已披露的外，本公司无其他需要披露的重大 或有事项、资产负债表日后事项中的非调整事项以及重大承诺事项等其他重要事 项。

（五）公司近年主营业务发展情况

本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资 开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车 辆。由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能 力大幅下降。2009 年前三季度实现营业收入 3,859.73 万元，净利润 908.37 万元， 分别较 2008 年同期分别下降 15.89%和 31.56%。

（六）公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	35,495.84	35,070.50	38,544.69	41,335.22
负债合计	7,912.23	8,395.25	12,000.96	16,386.90
归属母公司的所有者权益	27,583.62	26,675.24	25,735.97	24,602.02
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
营业利润	1,091.51	1,165.50	1,451.45	1,460.28
利润总额	1,088.07	1,462.55	1,387.69	1,428.89
归属母公司所有者的净利润	908.37	1,262.70	1,133.96	1,148.65
资产负债率(%)	22.29	23.94	31.16	39.64
每股净资产	1.50	1.45	1.40	1.34
基本每股收益(元/股)	0.05	0.07	0.06	0.06

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二、本公司回购股份的资产负债评估情况

（一）评估基准日为 2006 年 6 月 30 日本公司全部资产负债的评估情况

中威正信对本公司在 2006 年 6 月 30 日的全部资产及负债进行了评估，并于 2006 年 9 月 20 日出具了评估报告（中威华德诚评报字(2006)第 1175 号）。最终 评估结果为本公司于 2006 年 6 月 30 日资产 37,798.50 万元，较资产账面值 37,561.05 万元增值 237.45 万元，增值率为 0.63%；负债总计 14,595.79 万元，负 债账面值 14,595.79 万元，未有评估增减值；净资产 23,202.71 万元，较净资产账 面值 22,965.25 万元增值 237.45 万元，增值率为 1.03%。具体评估结果如下表所 示：

单位：万元

项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
流动资产	5,075.40	5,075.40	5,137.92	62.52	1.23
长期投资	380.99	380.99	434.34	53.35	14.00
固定资产	22,687.43	22,687.43	22,251.43	-436.00	-1.92
其中： 房屋建筑	22,300.34	22,300.34	21,876.81	-423.53	-1.90
设 备	387.09	387.09	374.62	-12.47	-3.22
无形资产	6,343.17	6,343.17	6,888.81	545.64	8.60
其中：土地使用权	1,744.96	1,744.96	791.27	-953.69	-54.65
其他长期资产	3,074.05	3,074.05	6,888.81	3,814.76	124.10
资产总计	37,561.05	37,561.05	37,798.50	237.45	0.63
流动负债	8,691.79	8,691.79	8,691.79	0.00	0.00
长期负债	5,904.00	5,904.00	5,904.00	0.00	0.00
负债合计	14,595.79	14,595.79	14,595.79	0.00	0.00
净资产	22,965.25	22,965.25	23,202.71	237.45	1.03

1、评估方法

评估机构本次对公司整体评估采用成本法进行，即采用与委托评估资产相 适应的评估方法分别对各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定净资 产价值。其中：对房屋建筑物、机器设备，采用重置成本法进行评估；对公路及 隧道、公路收费权、林地使用权和林木资产采用收益现值法进行评估；土地使用 权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。

鉴于本次在成本法评估中，对其主要经营性资产公路及隧道、公路收费权、

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林地使用权和林木资产均采用收益法进行评估，这些资产的收益已基本反映了整 体收益的情况，且根据评估机构了解到的情况，企业未来收益只有减少的因素没 有增加的因素，因此企业不存在超额收益，故不再采用收益法进行整体评估，采 用成本法的评估结论作为最终评估结果。

2、主要评估情况

（1）流动资产的评估

1）货币资金的评估

货币资金包括现金及银行存款。

①现金的评估

评估机构在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点， 并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估 值。

②银行存款的评估

评估机构通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行存款余额，并审 核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析及核实，确认无重大影 响净资产因素后，以调整后的账面值确定评估值。

2）债权性资产的评估

债权性资产包括应收账款、预付账款、其他应收款。

主要包括应收的货款，预付工程设备款及单位和职工个人欠款等。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具 体内容、原因及债务人情况进行了解分析，经分析核实后，按可收回数额确定评 估值。评估中对往来款项逐笔进行了确认，单位大额债权进行了函证，对未确认 和未回函的款项评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，按评 估基准日反映的可收回款项的金额确定评估值。可收回额参考企业坏账计提的比 例和应收款项年限确定。坏账准备确认为零值。

3）存货的评估：

存货包括原材料、产成品、在用低值易耗品。评估中在核对账账、账表和清 单一致的基础上，对存货进行抽查盘点，根据上述资产的不同实物形态及特点分 别采用相适应的评估方法进行评估。

①原材料

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原材料主要是工程机械的相关配件。评估人员首先对原材料进行了现场勘察 及抽查、盘点，各种原材料分类分库保管、码放整齐、保管良好。经与保管人员 了解并抽查出入库记录。评估中根据清查核实后的数量乘以现行市价并考虑适当 的运费及合理损耗后计算确定评估值。

②产成品

产成品主要是种植的林下参。对于已到起参年限的移植参，以市场可销售价 格减去销售费用、全部税金和适当净利润后的余额作为评估值。尚未到起参年限 的野参，视其为在产品，按实际生长年限约当成品量计算。

评估范围内的林下参的评估以市场可销售价格减去销售费用、全部税金和适 当净利润后的余额作为评估值。

• 4）在用低值易耗品

在用低值易耗品主要是在用的仪器和办公家俱等。评估中采用重置成本法进 行评估。公式为：

评估值＝重置价值×成新率

（2）长期投资（股权）的评估

评估范围内长期投资是对延边悦达公路工程有限责任公司的股权投资，占其 注册资本的53.37%，为控股长期投资。评估中通过对被投资企业采用成本法进行 同一评估基准日的整体评估，即采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其 各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定其净资产价值，再以评估后 的被投资企业净资产乘以投资比例确定长期投资的评估值。

延边悦达公路工程有限责任公司评估后净资产为8,138,302.33元， 则延边公路对其长期投资的评估值=8,138,302.33×53.37%

=4,343,411.95元

（3）固定资产

固定资产包括房屋建筑物、机器设备和公路及隧道。

• 房屋建筑物的评估

采用重置成本法对房屋建筑物进行评估。

以重置价值乘以成新率确定房屋建筑物的评估值。

• 机器设备的评估

设备主要包括机器设备、车辆和电子设备。评估中采用重置成本法进行评估。

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公式为：

评估值＝重置价值×成新率

以重置价值乘以成新率确定机器设备的评估值。

• 公路及隧道的评估

• 评估范围内的公路及隧道有四个，密江隧道、五虎岭隧道、延朝公路和 龙延公路。公路及隧道资产属路产，按国家有关文件规定，在规定的收 费期限内收费经营，期满后路产将无偿交给国家。针对该资产的特点， 本次评估公路及隧道采用收益现值法进行评估，即将公路及隧道上设的 收费站在规定尚余收费期间的净收益，按一定的折现率折为现值确定为 评估值。在建工程的评估

在建工程为工程物资，均为近期购进的材料，评估中以调整后账面值为评估 值。

（4）无形资产的评估

• 无形资产包括土地使用权、林地使用权和乌金屯松花江大桥收费权。

• � 土地使用权的评估

根据评估土地的具体情况以及评估依据资料的搜集掌握情况，该评估宗地 所处区域地产市场尚不发达，土地交易极少，房地产收益特别是土地收益无法从 总收益中剥离测算，随着近年经济发展，新增建设用地增加，征地案例较多，吉 林省各地市基准地价已公布，体系较健全。因此，本次评估宗地工业用地土地使 用权价格采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估，依据两种方法的结果综合 确定评估值。

• 林地使用权的评估

评估范围内林地使用权上的林木资产为异龄林，林分中林木的年龄差异较 大，因此采用收益现值法对林地使用权进行评估。林地的收益现值法就是将林地 使用权期限内的净收益全部折为现值，因异龄林林地始终有林木，林地的收益能 力与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上的林木 的综合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林 地使用权价值。

• 乌金屯大桥收费权

本次评估采用收益现值法，即对乌金屯松花江大桥在规定尚余收费期间的

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净收益，按一定的折现率折为现值确定为评估值。 乌金屯大桥收费权跌价准备评估确认为零。 （5）其他长期资产的评估

评估范围内的其他长期资产是林木资产。

评估范围内的林木资产属于用材林，是典型的天然异龄林，林分中林木的 年龄差异较大，因此采用收益现值法对林木资产进行评估。林木资产的收益现值 法就是将林地使用权期限内的净收益全部折为现值。因异龄林林地始终有林木， 林地的收益能力与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和 林地上林木的综合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价， 从而确定林木资产价值。

（6）负债的评估

负债包括流动负债及长期负债。其中流动负债包括应付账款、其他应付款、 应付福利费、应交税金、应付股利及其他应交款；长期负债为长期借款和长期应 付款。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对逐项内容进行核实，按评 估基准日需实际承担的负债项目及金额，分别确定评估值。

（二）评估基准日为 2009 年 9 月 30 日本公司全部资产的评估情况

由于交易各方有权机构于 2006 年对公司定向回购股份事宜的授权已过有效 期限，且上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价， 为了落实本公司股权分置改革方案，推进公司换股吸收合并广发证券的重组工 作，本公司与吉林敖东确认了 2006 年签订的《定向回购股份协议书》所载交易 结构及交易定价等主要内容仍然有效，并于 2010 年 1 月 6 日签署了《定向回购 股份协议书之补充协议》予以确认。

根据公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，吉林敖东 同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、业务和人员承接义 务，并同意从 2006 年 6 月 30 日至资产交割日期间，公司在《定向回购股份协议 书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损，以本 公司正式公告的财务数据为准）均由本公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩 余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。

中威正信对本公司在 2009 年 9 月 30 日的全体资产及负债进行了评估，并于

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2010 年 1 月 5 日出具了评估报告（中威正信评报字( 2010)第 1001 号）。评估结 果为：本公司于 2009 年 9 月 30 日资产 35,754.60 万元，较资产账面值 35,495.84 万元增值 258.76 万元，增值率为 0.73%；负债总计 7,912.23 万元，负债账面值 7,912.23 万元，未有评估增减值；净资产 27,842.37 万元，较净资产账面值 27,583.61 万元增值 258.76 万元，增值率为 0.94 %。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,544.34	10,686.49	142.15	1.35
2	非流动资产	24,951.50	25,068.11	116.61	0.47
3	其中：长期股权投资	293.05	293.05	0.00	0.00
4	投资性房地产	579.03	715.50	136.47	23.57
5	固定资产	18,932.20	18,770.54	-161.66	-0.85
6	在建工程	291.04	291.04	0.00	0.00
7	无形资产	3,796.07	3,937.87	141.80	3.74
8	递延所得税资产	1,060.11	1,060.11	0.00	0.00
9	资产总计	35,495.84	35,754.60	258.76	0.73
10	流动负债	6,008.23	6,008.23	0.00	0.00
11	非流动负债	1,904.00	1,904.00	0.00	0.00
12	负债合计	7,912.23	7,912.23	0.00	0.00
13	净资产（所有者权益）	27,583.61	27,842.37	258.76	0.94

1、评估方法

根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估 方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。

经过对本公司、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权 转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参 照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

由于本次评估目的为股权回购，评估目的实现后，评估范围内的全部资产和 负债将从被评估单位转出，其经营环境和主体都将发生重大的变化，所以未来的 收益存在极大的不确定性，因此不具备采用收益现值法的条件。

根据对本公司的基本情况进行分析，本次企业整体资产评估主要采用成本法 进行评估。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的

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基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设本公司持续经营的前提下， 采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负 债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

2、主要评估情况

（1）流动资产的评估

1）货币资金的评估

本公司的货币资金为现金和银行存款。

评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒 推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定现金评估值。

评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估机构审核了企 业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项 发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账 面值确定银行存款评估值。

2）债权性资产及坏账准备的评估

本公司的债权性资产为应收账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、 清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况 进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽 查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估 值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规 定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。

坏账准备为企业根据应收帐款及其他应收款的帐龄计提的，为应收帐款及其 他应收款的备抵科目，由于评估中对应收帐款及其他应收款已按每笔款项可能收 回的数额确定评估值，故将坏帐准备评估为零值。

3）存货的评估

存货为产成品，主要是种植的林下参和林木。

对于林下参中，以市场可销售价格减去销售费用、全部税金和适当的销售环 节应分得的利润后的余额作为评估值。

林木资产属于用材林，是典型的天然异龄林，林分中林木的年龄差异较大， 因此采用收益现值法对林木资产进行评估。林木资产的收益现值法就是将林地使 用权期限内的净收益全部折为现值。因异龄林林地始终有林木，林地的收益能力

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与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上林木的综 合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林木资 产价值。

（2）长期投资（股权）的评估

评估范围内长期投资是对延边悦达公路工程有限责任公司的股权投资，占其 注册资本的14.69%，为非控股长期投资。经过对其经营情况和近期会计报表进行 了解分析，净资产与原始投资成本之间变化不大，因此评估中以原始投资额确定 评估值。

（3）投资性房地产的评估

评估范围内的投资性房地产为仓储库房，建筑面积为3,859.25平方米，2006 年6月建成，混合结构。由于房产所在城市尚不十分发达，无市场可比案例，且 只有少部分面积出租，且出租收入不稳定，出租收入不能完全体该项资产的价值， 因此对于此项投资性房地产同固定资产中房屋建筑物一样，采用重置成本法进行 评估。

（4）固定资产

固定资产包括房屋建筑物类、设备类资产和在建工程。

1）房屋建筑物类资产的评估

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、公路及隧道。 其中：

①房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估

根据委托评估资产的特点，评估中对于自建部分的房屋建筑物及构筑物采用 重置成本法进行评估。

②公路及隧道的评估

评估范围内的公路及隧道有四个，密江隧道、五虎岭隧道、延朝公路和龙延 公路。公路及隧道资产属路产，按国家有关文件规定，在规定的收费期限内收费 经营，期满后路产将无偿交给国家。针对上述资产的特点，评估中，公路及隧道 采用收益现值法进行，即将公路及隧道上设的收费站在规定尚余收费期间的净收 益，按适应的折现率折为现值确定评估值。

2）设备类资产的评估

设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。

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评估范围的机器设备主要是收费站的收费系统、防雷器、仓库冷冻设备等， 计59台（套），其中42台（套）折旧已提足的设备评估基准日正在拆除。车辆24 台，均在正常使用。电子设备主要是办公用电脑、空调等，计112台。 根据委托评估机器设备的特点，评估中采用重置成本法进行评估。 3）在建工程的评估

在建工程为开发区保税仓库。评估中对在建工程的购置情况及账面价值的构 成情况进行了审核，其成本归集合理。考虑为近期开工建设，因此本次评估以核 实后的账面值确定评估值。

（4）无形资产的评估

无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

1）土地使用权的评估

本次评估范围的土地使用权有三宗，即开发区土地，保税库土地和乌金屯 土地使用权。

①开发区土地、保税库土地使用权

由于该评估宗地所处区域地产市场尚不发达，土地交易极少，房地产收益 特别是土地收益无法从总收益中剥离测算，故无法采用收益途径进行测算；但随 着近年经济发展，新增建设用地增加，征地案例较多，吉林省各地市基准地价也 已公布，体系较健全。因此，该评估宗地工业用地土地使用权价格采用成本逼近 法和基准地价系数修正法评估，依据两种方法的结果综合确定开发区土地、保税 库土地评估值。

②乌金屯土地使用权

该宗地为乌金屯松花江大桥用地，使用期限为50年，在乌金屯大桥收费期 间，由于对乌金屯大桥收费权的评估采用了收益现值法，其评估值中已包含了 在收费期内的土地使用权的价值。在乌金屯花江大桥收费权到期后，该宗土地 也不能改做他用，即失去了实际使用权，故在此评估为零。

2）其他无形资产

其他无形资产包括林地使用权和乌金屯松花江大桥收费权。 ①林地使用权的评估

林地使用权为存货中的林下参和林木所占用的林地。期中：林下参采用市场 法进行评估，评估价值中不包含土地的价值；林木资产为异龄林，林分中林木的

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年龄差异较大，因此采用收益现值法进行评估，即将林地使用权期限内林木的净 收益全部折为现值，因异龄林林地始终有林木，林地的收益能力与林木的收益能 力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上的林木的综合价格，运用 比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林地使用权价值。 ②乌金屯大桥收费权

本次评估采用收益现值法，即对乌金屯松花江大桥在规定尚余收费期间的净 收益，经分析，按相应的折现率折为现值确定为评估值。

（5）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为计提坏账准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备对 所得税造成的影响额。评估人员以核实后账面值确认评估值。

（6）负债的评估

负债包括流动负债及长期负债。其中：流动负债包括应付账款、应付职工薪 酬、应交税费、应付股利和其他应付款；长期负债为长期应付款。

应付账款主要是应付延边理想电子公司等单位的工程款；应付职工薪酬为工 会经费；应交税费主要为企业期末欠缴的各项税金及附加余额；其他应付款主要 为吉林省交通投资公司往来款项等。长期应付款为应付吉林省交通厅建设投资 款。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资 料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值 确定评估值。

三、换股吸收合并的广发证券主要资产及负债

根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》，本公司拟以换股吸 收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照 1：0.83 的比例进 行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公路股份。根据本公司与广 发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，双方同意继续按照《换股吸 收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从 2006 年 6 月 30 日至广发证券全 部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何损益（包括可分配利润、实 际发生的亏损）在扣除 4,000 万元后的剩余部分均由存续公司全体股东共同享有 或承担。

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截止 2006 年 6 月 30 日，广发证券（母公司）的主要资产、负债如下：

项 目	金额（万元）
流动资产合计	2,032,598.13
资产总计	2,152,804.51
流动负债	1,867,796.78
负债合计	1,868,018.01
股东权益合计	284,786.51

注：表中财务数据已经深圳鹏城审计

广发证券对截至2009年9月30日的资产状况委托德勤华永进行了审计。 截止2009年9月30日，广发证券（母公司）的主要资产及负债情况下： （一）主要资产

单位：万元

	单位：万元
项 目	2009 年9 月30 日
货币资金	5,910,818.61
其中：客户资金存款	5,636,148.63
结算备付金	322,664.17
其中：客户备付金	310,096.08
交易性金融资产	791,280.49
应收利息	1,772.95
存出保证金	64,490.91
可供出售金融资产	409,300.61
长期股权投资	254,698.93
投资性房地产	963.64
固定资产	64,446.29
无形资产	3,442.99
其中：交易席位费	1,111.68
递延所得税资产	1,335.30
其他资产	63,204.69
资产合计	7,888,419.57

在广发证券的固定资产中，净值 75,514,155.59 元的房屋建筑物及净值 9,636,429.29元的投资性房地产尚未办理产权证。此外，广发证券位于上海市漕 宝路1911号的6处房产（18号501室、20号502室、24号301室、24号401室、31号

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

501室和33号502室）因2006年被广发证券收购前即存在法律诉讼被广东省珠海市 中级人民法院查封。

除此之外，截至本报告书签署日，广发证券主要资产不存在抵押、质押及司 法冻结的情况。

（二）主要负债

截止2009年9月30日，广发证券（母公司）主要负债明细如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2009 年9 月30 日
卖出回购金融资产款	160,000.00
代理买卖证券款	5,998,266.35
应付职工薪酬	197,373.42
应交税费	74,106.30
应付利息	305.03
预计负债	5,263.41
递延所得税负债	23,305.91
其他负债	33,232.25
负债合计	6,491,852.69

本次换股吸收合并广发证券涉及债务转移事宜，截止2009年9月30日，广发 证券拟转移债务情况如下：

卖出回购金融资产款160,000万元，该款项为广发证券将价值160,000万元的 债券质押给银行，以获取银行160,000万元的短期融资，该项负债为经营性负债， 为广发证券正常经营往来款。目前，广发证券已偿还该笔负债。

代理买卖证券款5,998,266.35万元，该项负债为客户的交易结算资金。根据 《证券法》及《客户交易结算资金管理办法》的规定，客户交易结算资金属于客 户所有的财产，与广发证券的自有财产相区别，广发证券仅根据《证券交易委托 代理协议书》对其享有一定的管理权。本公司吸收合并广发证券后，原广发证券 管理的客户交易结算资金的所有权并不发生变更，仍为其客户所有，其并不是广 发证券的债务，也不是存管银行对广发证券享有的债权。因此，广发证券不需要 就本次吸收合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户 的同意或书面确认。根据《证券交易委托代理协议书》，广发证券与客户之间构 成委托代理合同关系，按照《合同法》规定，广发证券如果转让委托代理义务需

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

获得客户的同意。但本次吸收合并不是一般意义上的转让委托代理义务，而是通 过吸收合并，本公司承继广发证券所有的资产、业务、人员、经营资质和客户资 源。另外，《合同法》也未规定因吸收合并导致的委托代理关系的转移需取得委 托人同意，且广发证券与客户签订的《证券交易委托代理协议书》、《指定交易 协议书》等协议，也均无广发证券合并应取得客户的同意，或者应与客户重新签 订委托代理协议的规定。因此，公司换股吸收合并广发证券并不需就此获得证券 交易客户的同意，广发证券与客户之间的委托代理关系由吸收合并后的存续公司 自然承继。

应付职工薪酬197,373.42万元，由于广发证券现有全体员工将由本公司承接， 因此该项债务也将按“债随人走”的原则，由本公司承接。

应付利息305.03万元，该项债务为经营性往来款，是广发证券计提的客户保 证金利息而形成的。

预计负债5,263.41万元，该项负债是广发证券对涉及的法律诉讼，按谨慎原 则计提的债务。

应交税费和递延所得税负债合计97,412.22万元，该项负债系税费缴纳的时间 性差异而形成的，广发证券按月计提，并依法缴纳，没有欠缴。

其他负债 33,232.25 万元，其中，预提费用（如席位年费、房租水电费等） 合计 10,512.25 万元，其他为往来款合计 22,720 万元。其中，股票股息、代理清 算款、代理兑付证券款等为广发证券经营性往来款，合计 11,148.90 万元；其他 应付武证清算组、珠海格力置业公司等单位等非经营性应付款合计 11,571.10 万 元，其中，713.37 万元已偿还，8,089.64 万元已取得债权人同意债务转移的确认 函，其他 2,768.09 万元尚未获得债权人同意债务转移。

广发证券所涉债务及债权人同意债务转移的情况如下：

项 目	金 额（万元）	所占比例（%）
代理买卖证券款	5,998,266.35	-
经营性负债	482,015.24	-
非经营性负债	11,571.10
其中：债权人同意转移的债务	8,089.64	69.91
已偿付的债务金额	713.37	6.17
尚未取得债权人同意转移的债务	2,768.09	23.92
合计	6,491,852.69	100.00

截止 2009 年 9 月 30 日，广发证券（母公司）债务总额为 6,491,852.69 万元，

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其中，代理买卖证券款 5,998,266.35 万元，经营性负债 482,015.24 万元，非经营 性负债 11,571.10 万元，非经营性负债占负债总额的比重为 0.18%。

截至本报告书签署日，上述11,571.10万元非经营性负债中，已取得债权人同 意转移的债务总额8,089.64万元，占比为69.91%；已偿付的债务总额713.37万元， 占比为6.17%；未取得债权人同意转移的债务总额为2,768.09万元，占比为 23.92%。

公司本次换股吸收合并广发证券完成后，广发证券全部资产和负债均由合并 后的存续公司承继。为确保本次交易顺利进行，广发证券已履行债权人通知和公 告义务，且中山中汇出具了《担保承诺函》，承诺“在广发证券股东大会做出合 并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺对相 关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带保证责任。”

（三）部分房产的权属说明

截至本报告书签署日，广发证券尚有部分房产未取得房屋产权证书，情况如 下：

下：
序号	项 目	净 值
1	广州东山区农林下路广发金融大厦4楼	22,021,037.91
2	北京月坛大厦18 楼	20,337,634.61
3	投资性房地产-广东工商大厦	9,636,429.29
4	其他房产	33,155,483.07
合 计		85,150,584.88

由于广发金融大厦合建三方（广东发展银行、广东广发房地产公司及广东省 工业设备安装有限公司）在房屋面积分配上存在争议，一直未办理广发大厦的整 体确权，影响了大厦全体业主的权证办理，导致广发证券所购买的广发大厦楼层 也未能办理相关权证。2009 年广发证券就权证办理事宜诉至法院并已胜诉，该 判决于2009 年12 月11 日生效，但因广东广发房地产公司处于空壳状态一直未 执行判决。

由于开发商欠缴土地出让金等相关费用且开发商目前已不存在，北京月坛大 厦18 楼一直未能办理相关房产权证。

广东工商大厦现有广州市国土资源和房屋管理局出具的“广州市房地产权属 证明书”中载明广发证券为共有人，但截止本报告书签署日广发证券未有房地产 权证。

为解决上述事宜，广发证券拟将上述房产中位于广州市农林路 83 号的广发

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

金融大厦 4 楼出售给广东发展银行，同时，继续积极推进权证的办理工作。

考虑到广发证券部分房产的实际权益人为广发证券，且广发证券已实际占有 和使用该等房产，存续公司将承继广发证券对上述房产的相关权益，不会对存续 公司占有、使用该等房产和办理房屋所有权证书造成法律障碍；

虽然广发证券尚有部分房产登记在其他主体名下或存在司法冻结情形；但上 述权属纠纷在本次合并交易双方签署相关协议之前已然存在，存续公司作为本次 合并完成的存续主体将承接广发证券的全部资产（包括相关权利、义务），上述 房产的权属纠纷不会对本次交易造成实质性法律障碍。

（四）广发证券股东持有广发证券股权权属情况

截至本报告书签署日，香江集团持有的78,197,925股广发证券股份质押给中 国银行股份有限公司深圳市分行。质权人中国银行股份有限公司深圳市分行于 2010年1月4日出具同意函如下：

“鉴于，延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）拟通过换股 方式吸收合并广发证券，吸收合并完成后，广发证券的全部业务、资产、债权债 务、人员由延边公路承接，并且延边公路更名为“广发证券股份有限公司”（以 下简称“吸收合并后存续公司”）。

为此，本行在此同意并确认，延边公路通过换股方式吸收合并广发证券后， 贵公司变更为吸收合并后存续公司的股东；贵公司所持存续公司的股份继续质押 给本行，由本行办理相应质押手续。”

截至本报告书签署日，除上述股权质押行为外，广发证券其他股东所持广发 证券股权不存在质押等权利受限制的因素。 （五）对外担保

截至本报告书签署日起，广发证券无对外担保事项。

四、换股吸收合并的广发证券评估情况

（一）评估基准日 2006 年 6 月 30 日广发证券评估情况

中企华对广发证券在 2006 年 6 月 30 日的股东权益进行了评估，并于 2006 年 11 月出具了评估报告（中企华评报字(2006)第 266 号）。最终评估结果为广发 证券于 2006 年 6 月 30 日持续经营前提下，每股价值在 7.13 元至 9.49 元之间，

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全部股权价值为 142.6 亿元至 189.8 亿元之间。

1、评估方法

按照国家的有关法律、法规、企业价值评估指导意见（试行）及资产评估操 作规范要求，资产评估的方法主要有市场法、收益法和成本法。

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有 相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在 市场价值。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利 能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主 要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益 能力受政策或政府调节影响大的企业估价。

成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负 债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项 资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。

广发证券是中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会第二次 会议评审通过的创新试点券商。其目前的业务类型主要有证券业务经纪、证券业 务自营、投资银行业务、资产管理业务和基金管理业务等，该些业务的收益能力 主要取决于可服务市场的大小和其提供服务的能力与质量，同时其可服务市场的 大小和收益能力对国家宏观经济形势和国家政策非常敏感，密切依赖证券行情的 走势，收益的波动性比较大。为此，考虑到本次经济行为换股吸收合并具有鲜明 的市场交易特征，认为采用市场法评估更有利于为评估目的的价值实现，所以评 估机构采用市场法进行评估。

2、主要评估情况

（1）市净率相对估值

估值模型

目标公司股权价值=目标公司总股本 X 目标公司 PB X 目标公司每股账面 净资产

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A. 目标公司 ROE 和 COE 的确定

目标公司的净资产收益率(ROE)是根据 2006 年盈利预测数据作为长期 ROE 水平，即 23.69%；

股权成本(COE)=无风险报酬率+市场风险溢价 X 目标公司 beta 系数

其中无风险报酬率根据 10 年期国债在基准日时的到期收益率确定为 2.92% ；市场风险溢价是根据国际成熟市场的风险溢价修正后确定为 6.5%；目 标公司的 beta 系数是根据国内证券类上市公司历年的平均值确定为 1.2。目标公 司的股权成本(即 COE)为 2.92%+6.5%X1.2=10.72%。

目标公司的 ROE/COE=23.69%/10.72%=2.21

PB

B. 可比公司的 PB、ROE、COE 及 ROE/COE 比较值的确定 考虑到美国证券市场的成熟程度和全球影响力，本报告中选取美国具有代表 性的十几家证券公司作为分析和比较对象。

可比公司名称	PB	ROE	COE	ROE/COE	PB/(ROE/COE)
AG Edward	2.21	10.43%	6.04%	1.04	2.14
Ameritrade	4.86	22.37%	3.73%	3.66	1.33
Bear Stearns	1.93	13.55%	2.70%	3.21	0.60
Etrade	2.92	12.66%	4.23%	1.98	1.48
Greenhill & Co	15.84	47.08%	4.51%	3.86	4.10
Goldman Sachs	2.72	18.05%	4.61%	4.11	0.66
Investment Techn.	4.44	14.64%	3.16%	1.58	2.82
JP Morgan	1.42	7.91%	5.44%	1.47	0.96
Lehman Bro	2.41	19.41%	5.02%	4.56	0.53
Merrill Lynch	2.11	14.37%	4.33%	3.19	0.66
Morgan Stanley	2.35	16.89%	4.01%	3.87	0.61
Knight	1.93	8.06%	6.72%	0.94	2.07
OptionsXpress Holdings Inc.	14.66	41.12%	3.88%	3.07	4.77
Piper JaffrayCo Inc	1.41	5.31%	5.00%	0.55	2.56
Raymond James Fin'l	2.67	11.33%	6.28%	1.39	1.92
Schwab	4.79	16.29%	6.30%	1.42	3.37
TradeStation Group	7.84	25.53%	4.71%	1.68	4.67
中位值	2.67	14.64%	4.33%	1.98	1.92
平均值	4.50	17.94%	4.31%	2.45	2.07
广发证券		23.69%	10.72%	2.21	2.07

由上表可以看出，可比公司的 ROE/COE 中位值 1.98、平均值 2.45；可比公 司的 PB/(ROE/COE)的中位值为 1.92，平均值为 2.07。

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可比公司与广发证券的 ROE/COE 结果是比较接近的，故以美国样本公司的 PB/(ROE/COE)平均值作为参考标准；同时，针对以上影响估值的重要因素 ROE、 ROE/COE 进行敏感性分析。根据上述平均值计算的目标公司 PB 值 = 2.21X2.07=4.57 倍，以 ROE/COE 和 ROE 作为变动因素对 PB 值进行敏感性分析 （敏感性分析结果如下表），可以看出合理 PB 估值区间为[4.13 倍，5.02 倍]。

表：广发证券市净率估值倍数敏感性分析(ROE/COE 溢价倍数,ROE)

ROE/COE溢价倍数,ROE	19.69%	21.69%	23.69%	25.69%	27.69%
1.67	3.53	3.61	3.69	3.77	3.85
1.87	3.96	4.05	4.13	4.22	4.31
2.07	4.38	4.48	4.57	4.67	4.77
2.27	4.80	4.91	5.02	5.12	5.23
2.47	5.23	5.34	5.46	5.57	5.69

数据来源：BLOOMBERG

考虑到广发证券在 2006 年全年的盈利大幅度增长将使净资产值迅速提升； 国内可比上市公司中信证券的 PB 值 5.11 倍(增发前)；故取估值区间上限 5.02 倍 作为广发证券合理估值倍数。

C. 目标公司总股本、每股账面净资产

根据广发证券 2006 年 6 月 30 日的审计报告，目标公司在评估基准日的总股

本是 20 亿，账面净资产为 284,786.51 万元，每股账面净资产 1.42 元。

• D. 市净率相对估值结果

目标企业的每股价值 = 目标公司 PB×目标公司每股账面净资产

=5.02 ×1.42=7.13 元/股。

目标公司股权价值 = 20×7.13=142.6 亿元

（2）市盈率相对估值

估值模型：目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司 PE×目标公司每股

收益

其中，

可比公司PE 目标公司PE = 目标公司净利润增长率X ~~（~~ 比较值） 可比公司净利润增长率

目标公司每股收益=预计 2006 年收益额/总股本

A. 目标公司净利润增长率的确定

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国内证券行业正处于重大的改革和发展转折期，2006 年又恰逢股权分置改 革年，证券公司的盈利水平均出现大幅度增长，预计广发证券 2006 年的净利润 可达到 7.325 亿元。自广发证券 1993 年成立以来，由最初的净利润 1,300 万元到 2006 年的 7.325 亿元，平均复合盈利增长率为 36.35%。

==> picture [409 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广发证券盈利示意图
1200
1000
800
600
400
200
0
-200
1993年 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
百万元
----- End of picture text -----

从谨慎的角度出发，本次采用广发证券自成立以来的平均复合盈利增长率作 为估值的参考数据。

可比公司PE ~~（~~ 比较值） B. 可比公司 PE、净利润增长率及 可比公司净利润增长率 的确定

收集美国证券市场的上市公司作为可比公司，相关数据见下表：

可比公司名称	PE	净利润增长率	PE/净利润增长率
AG Edward	22.55	54.85%	41.12
Ameritrade	18.04	34.10%	52.89
Bear Stearns	13.97	35.33%	39.55
Etrade	21.89	42.28%	51.78
Greenhill & Co	31.31	32.81%	95.45
Goldman Sachs	12.46	45.89%	27.14
Investment Techn.	30.26	28.47%	106.30
JP Morgan	17.54	51.63%	33.98
Lehman Bro	10.75	11.82%	90.97
Merrill Lynch	12.59	4.23%	297.84
Morgan Stanley	13.39	42.45%	31.55
Knight	23.96	98.30%	24.37
OptionsXpress Holdings Inc.	28.67	45.12%	63.53
Piper JaffrayCo Inc	27.84	28.30%	98.37
Raymond James Fin'l	22.35	52.99%	42.17
Schwab	28.15	41.89%	67.19
TradeStation Group	26.76	39.02%	68.57
中位值			52.89
平均值			72.52

数据来源：BLOOMBERG

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

从选取的美国证券公司看，PE 水平为 10-32 倍之间，对应的盈利增长水平 为 4-98%，PE/净利润增长率平均值为 72.52 倍。

C. 目标公司 PE 的确定

选取可比公司 PE/净利润增长率比值的平均数作为目标公司的参考值，即目 标公司的 PE/净利润增长率比值为 72.52。

目标公司的 PE= 目标公司的净利润增长率×(PE/净利润增长率)

=36.35%×72.52=26.36

国内券商中信证券的 PE 水平为 30.25 倍(增发前)，广发证券的 PE 与此相比 略低也是合理的。

D. 目标公司总股本、每股收益的确定

根据广发证券 2006 年 6 月 30 日的审计报告，目标公司在评估基准日的总股 本是 20 亿；根据深圳鹏城会计师事务所出具的 2006 年盈利预测的审核报告，2006 年净利润预计为 73,251.2 万元，每股收益为 0.36 元。

E. 市盈率相对估值结果

目标公司每股价值= 目标公司 PE ×目标公司每股收益

= 26.36×.36=9.49 元/股

目标公司股权价值=20× 9.49=189.8 亿元

（二）评估基准日 2009 年 9 月 30 日广发证券的评估情况

由于交易各方于 2006 年就公司吸收合并广发证券事宜的授权已过有效期， 且上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价。为了落 实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合并广发证券的重组工作，本 公司与广发证券确认了 2006 年签订的《换股吸收合并协议书》所载交易结构及 交易定价等主要内容仍然有效，并于 2010 年 1 月 6 日签署了《换股吸收合并协 议书之补充协议》。

根据公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，广发证券 同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，广发证券从 2006 年 6 月 30 日至广发证券资产（含负债）交割日发生的任何损益（包括可分配利 润、实际发生的亏损）在扣除 4,000 万元后的剩余部分均由存续公司的全体股东 共同享有或承担。

中企华对广发证券在 2009 年 9 月 30 日的股东全部权益进行了评估，并于

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2010 年 1 月 6 日出具了评估报告（中企华评报字(2010)第 001 号）。广发证券的 股东全部权益价值为 4,249,727.40 万元，较股东权益账面值 1,396,566.89 万元增 值 2,853,160.51 万元，增值率 204.30%，评估后每股价值为 21.25 元。具体资产 评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增减率 （％）
资产总计	7,888,419.57
其中：交易性金融资产	791,280.49
应收利息	1,772.95
可供出售金融资产	409,300.61
持有至到期投资
长期股权投资	254,698.93
投资性房地产	963.64
抵债资产
固定资产	64,446.29
其中：在建工程	131.56
建 筑 物	34,365.88
机器设备	29,948.85
无形资产	3,442.99
其中：土地使用权
交易席位费	1,111.68
其他资产	63,204.69
负债总计	6,491,852.69
净资产（股东权益）	1,396,566.89		4,249,727.40	2,853,160.51	204.30

1、评估方法

资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法（成本法）。注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当 选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常 用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现实市场上的参 照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评 估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因此本次评 估采用市场法进行评估。

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收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益 — 法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评 价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的 盈利预测，具备采用收益法评估的条件。因此，本次采用收益法进行了评估。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。由于本次被评估对象是证券类公司，成本法较难客 观反映公司的股权价值，而且适宜市场法和收益法评估的条件，因此评估机构对 母公司没有选用成本法进行评估。

长期股权投资评估方法的选择：广发信德和广发香港由于刚成立时间不长， 处于初始起步阶段，业务尚未成型，本次对其采用资产基础法（成本法）进行评 估，其他子公司采用收益法评估。

综上所述，本次评估主要选用市场法和收益法进行评估。各单位采用的评 估方法如下表：

序号	被投资单位名称	公司级次	投资比例	市场法	收益法	成本法
1	广发证券股份有限公司	母公司		√	√
2	广发华福证券有限责任公司	控股子公司	60.35%		√
3	广发控股（香港）有限公司	控股子公司	100%			√
4	广发期货有限公司	控股子公司	100%		√
5	广发信德投资管理有限公司	控股子公司	100%			√
6	广发基金管理有限公司	控股子公司	48.33%		√
7	易方达基金管理有限公司	参股子公司	25%		√
8	国邦公司					按账面保留
9	五洲公司					按账面保留

鉴于证券市场存在一定的不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对 证券市场行情及其走势有较强的依赖性，而我国证券市场受其所处发展阶段和其 他诸多因素的影响，行情波动幅度较大，证券公司收益随之波动，期间变化较大。 同时考虑到本次经济行为换股吸收合并具有鲜明的市场交易特征，采用市场法评 估结果更有利于为评估目的的价值实现服务，因此评估机构最终采用市场法的评 估结果作为最终评估。

2、主要评估情况

（1）市场法简介及适用条件

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市场法属于间接评估方法。市场法又分为参考企业比较法和并购案例比较 法。由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此 不宜选择该种方法。对于参考企业法，由于参考企业的指标数据的公开性，使得 该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃 的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以 搜集并量化的。故本次评估机构选择采用参考企业比较法。

采用参考企业比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共 指标如市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值- EBITDA 比率(EV/EBITDA) 等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调 整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、 价值- EBITDA 比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。

市净率指标（每股市价除以每股净资产）和市盈率指标（每股市价除以每股 收益）是对公司进行相对估价时通常采用的两个指标。根据我国证券公司的业务 特点和目前的监管要求，中企华认为采用上述指标对证券公司进行估值是基本合 理的，具体理由为：

①《证券公司风险控制指标管理办法》要求证券公司建立以净资本为核心的 风险控制指标体系，证券公司各类业务资质的取得、业务规模的大小和公司抗风 险能力等都与其净资本规模密切相关，也即与净资产规模直接相关。净资本的基 本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－ 或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。

②经过统计分析，广发证券股份市净率（PB）与股权成本（COE）、净资产收 益率(ROE)、收益增长率(G)、资产负债率（ALR）及公司资本规模（CAP）等存在 相关性，特别是与ROE 和COE 相关性更高。PB 的合理差异主要源于净资产收益 率差异和公司股权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高）， 估值溢价(PB)便越高。

③采用市净率和市盈率指标估算证券公司的价值时，是根据资产规模、业务 规模、业务构成、网点分布区域等相关指标，选择可比的中信证券、海通证券和 光大证券作为参考企业，然后对这些上市公司的PB 和PE 指标调整修正后得出目 标企业的类似指标，基本符合市场定价的指导原则。

④根据中企华的了解，国际上也通常采用PB 或PE 指标估算证券类公司的价

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值，且更多地采用PB 指标。

综上分析，中企华认为市净率或市盈率指标用于估算证券类公司的价值具有 合理性。

（2）市场法评估基本思路

①此次评估选用市场法中的企业比较法，基本评估思路如下：

分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财 务状况等。

②确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似 的特征，这是选择参考企业的基本原则。

③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规

模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。

④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整， 进而估算出被评估企业的价值乘数。

⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终 确定被评估企业的股权价值。

根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对广发 证券的股权价值进行评估。公司 PB 比率取决于净资产收益率与其股权资本成本 之间的比率，若前者超过了后者，价格高于每股的账面价值；若前者低于后者， 价格低于每股的账面价值。采用 PB 相对估值时，PB 的合理差异主要源于净资 产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多 （“ROE/COE”值越高），估值溢价(PB)便越高。

（3）具体评估情况

1）可比公司的选取

2009 年 9 月 30 日，深沪两市券商类上市公司共 10 家，资产规模和营业规 模列表如下：

单位：元

					单位：元
序号	证券简称	资产总计 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表	归属母公司股东的权益 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表	营业收入 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表	归属母公司股东的净利润 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表
1	中信证券	180,311,743,077.44	57,986,554,698.69	15,222,223,916.43	6,290,655,470.63
2	海通证券	100,875,666,221.16	41,898,531,110.23	6,678,831,414.43	3,562,457,084.48
3	光大证券	59,529,783,431.14	21,472,186,576.63	4,175,169,095.46	1,856,346,726.04

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4	长江证券	27,034,709,933.71	5,422,635,260.63	2,031,618,071.56	921,720,315.21
5	宏源证券	25,250,861,103.79	6,098,698,203.94	2,124,462,343.05	907,606,408.09
6	国元证券	18,606,434,262.79	5,255,186,729.32	1,549,488,065.81	782,270,240.97
7	东北证券	16,622,103,260.90	2,747,128,866.94	1,370,346,000.53	632,727,289.32
8	西南证券	13,601,830,669.72	4,238,231,020.19	1,236,254,105.29	601,807,972.62
9	国金证券	10,691,529,335.68	2,434,407,767.95	1,026,091,431.88	369,373,245.47
10	太平洋	5,318,200,005.26	1,680,182,552.32	567,304,010.38	300,341,191.65

评估基准日，广发证券资产规模和营业规模如下：

评估基准日，广发证券资产规模和营业规模如下：	评估基准日，广发证券资产规模和营业规模如下：	评估基准日，广发证券资产规模和营业规模如下：	评估基准日，广发证券资产规模和营业规模如下：
单位：元
资产总计 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表	归属母公司股东的权益 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表	营业收入 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表	归属母公司股东的净利润 [报告期]2009三季 [报表类型]合并报表
91,312,182,756.40	14,885,416,352.72	7,400,498,104.23	3,405,013,773.83

经分析，评估基准日可比上市公司 P/B 为：

可比公司名称	基准日收盘价（元）	每股净资产	基准日P/B
中信证券	25.01	8.75	2.86
海通证券	13.19	5.09	2.59
光大证券	21.94	6.28	3.49

注 1：表中数据源自 wind 系统。

2）盈利能力调整

①ROE 的确定

可比公司 ROE，计算结果列表如下：

可比公司名称	归属母公司股东的权益	归属母公司股东的净利润	ROE
中信证券	57,986,554,698.69	6,290,655,470.63	13.96%
海通证券	41,898,531,110.23	3,562,457,084.48	11.02%
光大证券	21,472,186,576.63	1,856,346,726.04	17.66%

• 注 1：表中数据源自 wind 系统。

注 2：ROE 根据可比公司 2009 年前三季度财务报告数据年化处理得到。

②COE 的确定

COE 采用 CAPM 模型计算，公式如下：

COE＝Rf+β×Rpm+Rsp

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

Rsp：企业特有风险调整系数。

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广发证券及可比上市公司的 COE 计算结果如下表：

可比公司名称	无风险收益率	市场溢价	Beta	COE
中信证券	3.46%	7.75%	1.44	14.61%
海通证券	3.46%	7.75%	1.37	14.05%
光大证券	3.46%	7.75%	1.51	15.18%
广发证券	3.46%	7.75%	1.44	16.11%=14.61%+1.5%

注 1：无风险收益率源自 wind 系统，为基准日十年期国债到期收益率。 注 2：Beta 数据源自 wind 系统，数据期间：2008-1-1 至 2009-12-31，周、对数收益率， 标的指数为上证综合指数。

注 3：光大证券的 Beta 取证券类上市公司 Beta 的平均值。

注 4：广发证券的 Beta 取证券类可比上市公司 Beta 的平均值。

A.市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)

式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国 1928-2008 年股票与国债的算术平 均收益差 5.65%；

国家违约补偿额：国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国最新的 债务评级为 A1，转换为国家违约补偿额为 1.4%；σ 股票/σ 国债：新兴市场国家 股票的波动平均是债券市场的 1.5 倍。

则：市场风险溢价=5.65%+1.4%×1.5

=7.75%

故本次市场风险溢价取 7.75%。

B.个别风险调整系数的确定

广发证券个别风险调整系数确定为 1.5%。主要考虑是广发证券的资产规模/

业务规模结构/产业基金等各方面与海通证券和中信证券相比略差。

③可比公司盈利能力调整

根据目标公司的 ROE/COE 和可比公司的 ROE/COE，计算（目标公司 ROE/COE）/（可比公司 ROE/COE）的比值得出盈利能力调整系数，计算结果如

下表：

下表：
公司名称	ROE/COE
中信证券（可比公司）	0.96
海通证券（可比公司）	0.78
光大证券（可比公司）	1.16
广发证券（目标公司）	1.78

注 1：广发证券的 ROE、COE 根据此次经济行为专项审计报告数据计算。

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项目	中信证券	海通证券	光大证券
（目标公司ROE/COE）/（可比公司ROE/COE）	1.86	2.27	1.53

3）营运状况调整

此次市场法评估将“经纪业务/营业收入”指标作为一项价值调整因素，经 纪业务收入占比越高，则公司营运的风险越大。目标公司和可比公司 2009 年 1-9 月份“经纪业务/营业收入”指标及调整系数计算结果如下表。

项目	广发证券	中信证券	海通证券	光大证券
经纪业务/营业收入	75.75%	54.49%	70.55%	70.20%
经纪业务/营业收入指标比值	100.00%	139.02%	107.37%	107.91%
调整系数		-1.39%	-1.07%	-1.08%

注 1：表中数据取自各公司公布的 2009 年前三季度财务报告，源自 wind 系统。 注 2：调整系数=经纪业务/营业收入指标比值/100

4）成长能力调整

广发证券和可比公司成长性指标计算结果如下表：

项目	广发证券	中信证券	海通证券	光大证券
净利润增长率	113.98%	141.44%	257.28%	69.95%
净利润增长率比值	100.00%	124.09%	225.73%	61.37%
净利润增长调整系数		-1.24%	-2.26%	0.61%

注 1：净利润增长率为 2006-2008 年复合增长率。

注 2：2006-2008 年净利润取自各公司公布的财务报告，源自 wind 系统。 注 3：调整系数=增长率比值/100。

5）风险控制能力调整

广发证券和可比公司以净资本为核心的风险控制指标及调整系数计算结果 如下表。

以净资本为核心的风险控制指标

项目	广发证券	中信证券	海通证券	光大证券
净资本/各项风险资本准备之和	248.08%	709.71%	1221.32%	577.11%
净资本/负债	169.39%	338.92%	1600.34%	665.50%

注 1：表中数据取自各公司披露的 2008 年度财务报告，源自 wind 系统。

以净资本为核心的风险控制指标比值

项目	广发证券	中信证券	海通证券	光大证券
净资本/各项风险资本准备之和	100.00%	286.08%	492.31%	232.63%
净资本/负债	100.00%	200.08%	944.77%	392.88%

以净资本为核心的风险控制指标调整系数

项目	中信证券	海通证券	光大证券
净资本/各项风险资本准备之和	-2.86%	-4.92%	-2.33%
净资本/负债	-2.00%	-9.45%	-3.93%
合计	-4.86%	-14.37%	-6.26%

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注 1：风险控制指标调整系数=风险控制指标比值/100

6）广发证券市净率的确定

综上，计算得出可比公司综合修正后的 P/B，并取平均值作为可比公司的 P/B。计算结果如下表：

P/B。计算结果如下表：
项 目	中信证券	海通证券	光大证券
可比公司P/B	2.86	2.59	3.49
盈利能力调整系数	186.02%	226.61%	152.74%
成长性调整系数	98.76%	97.74%	100.61%
风险控制能力调整系数	95.14%	85.63%	93.74%
营运状况调整系数	98.61%	98.93%	98.92%
可比公司综合调整后P/B	4.93	4.86	4.98
可比公司综合调整后平均P/B	4.92

注 1：可比公司综合调整后 P/B=可比公司 P/B×盈利能力调整系数×成长性调整系数× 风险控制能力调整系数×营运状况调整系数

7）流动性折扣率的确定

由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它 方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流 通的价值。为此，评估机构对评估结果进行了缺少流通性折扣调整。基于本次交 易特点，同时参照相关研究数据，最终确定流通性折价比率为 58%。

考虑缺乏流通性折扣后的目标公司评估基准日股权 P/B

=4.92×0.58

=2.85

8）市场法评估结论及分析

①市场法评估结论

广发证券评估基准日经审计后的归属母公司股东的权益为 14,885,416,352.72

• 元，经过分析计算得出的 P/B 为 2.85 倍，故：

广发证券评估基准日的股东全部权益价值

=14,885,416,352.72×2.85 =42,497,274,000.21 元

②市场法评估变动分析

经采用市场法评估后增值 28,531,605,116.40 元，增值率 204.30%。主要评估 增值原因为：广发证券盈利能力强，净资产收益率远高于股权资本成本，经采用

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市场法评估，从资本市场的角度反映出了评估基准日广发证券股权的内涵价值。

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第八节 新增股份换股情况

一、新增股份概况

根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》以及《定向回购股份 协议书之补充协议》，本公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债） 作为对价，回购吉林敖东持有的本公司 84,977,833 股非流通股股份；根据本公司 与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及《换股吸收合并协议书之补充协 议》，本公司拟以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股 份按照 0.83：1 的比例进行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股本公司股 份。定向回购股份暨换股吸收合并实施后，公司将新增 2,409,638,554 股股份， 公司总股本将增至 2,507,045,732 股。

二、换股对象

本公司以新增股份换股吸收合并广发证券，换股对象为广发证券现有全部 16 名股东，即辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团、粤财信托、高金技 术、酒泉钢铁、信宏实业、亨通集团、华茂股份、汇天泽投资、宜华企业、水牛 实业、广州钢铁、闽福发、星湖科技。

广发证券现有全部 16 名股东承诺，在本次交易完成后的三个月内，将提议 存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批 准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司 5%以上股份，否则应限期改 正，未改正前，相应股份不具有表决权。

三、换股比例

依据本公司 2006 年临时股东大会暨相关股东会议通过的有关决议以及本公 司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及《换股吸收合并协议书之补充 协议》等有关协议，本次换股吸收比例为 1：0.83，即每 0.83 股广发证券股份折 换成 1 股延边公路股份。

四、换股数量

通过本次交易，本公司将新增的股份数量为 2,409,638,554 股，新增股份对

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

象为广发证券现有全部 16 名股东，本次交易完成后，本公司股份总额增至 2,507,045,732 股。

五、有关各方的限售期承诺

本次交易完成后，辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团承诺所持有广 发证券股份换股为存续公司的股份，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起 三十六个月内不上市交易及转让。

吉林敖东自愿承诺，现持有的本公司 1,111,016 股流通股，在本次交易完成 之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让。

除上述股东外的广发证券现有其他股东承诺所持有广发证券股份换股为存 续公司的股份，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内不上市交 易及转让。

本公司除吉林敖东外的现有非流通股股股东，将按照股权分置改革有关锁定 期的规定执行。

六、广发证券及其董事、监事、高管人员承诺

广发证券及全体董事承诺，在本次交易完成后三个月内，将提议存续公司召 开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机 构和个人不得直接或间接持有存续公司 5%以上股份，否则应限期改正，未改正 前，相应股份不具有表决权。

广发证券及全体董事、监事、高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的 信息披露要求外，上市后将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户 资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资 者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采 取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照 《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控 机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、 控制风险的能力，提高风险管理水平。

七、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，吉林敖东持有本公司 86,088,849 股股份（含 1,111,016 股流通

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股），占公司总股本的 46.76%，为公司控股股东；本次交易实施完成后，公司以 全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所持本公司 84,977,833 股非流通股股 份；同时，换股吸收合并实施后，公司总股本将增至 2,507,045,732 股。其中： 广发证券第一大股东辽宁成大在换股吸收合并后将持有存续公司 625,077,044 股 股份，占本次交易完成后公司总股本的 24.93%，成为存续公司第一大股东；广 发证券第二大股东吉林敖东在换股吸收合并后将持有存续公司 622,326,463 股股 份（含 1,111,016 股流通股），占本次交易完成后公司总股本的 24.82%，将成为 存续公司第二大股东；辽宁成大与吉林敖东均为对存续公司有重大影响的大股 东。

本次交易完成后，公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
1	辽宁成大	-	-	625,077,044	24.93
2	吉林敖东[注]	86,088,849	46.76	622,326,463	24.82
3	中山公用	-	-	343,377,108	13.7
4	香江集团	-	-	141,321,552	5.64
5	粤财信托	-	-	120,457,831	4.8
6	高金技术	-	-	113,353,878	4.52
7	酒泉钢铁	-	-	71,536,898	2.85
8	信宏实业	-	-	70,964,602	2.83
9	亨通集团	-	-	57,229,518	2.28
10	华茂股份	-	-	57,229,518	2.28
11	汇天泽投资	-	-	56,040,029	2.24
12	宜华企业	-	-	51,506,566	2.05
13	水牛实业	-	-	51,506,566	2.05
14	广州钢铁	-	-	12,338,183	0.49
15	闽福发	-	-	9,080,904	0.36
16	星湖科技	-	-	7,402,910	0.3
17	吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46	1,908,478	0.08
18	吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27	1,654,014	0.07
19	吉林公路机械厂	393,000	0.21	279,030	0.01
20	赵媛媛等自然人	537,598	0.29	381,695	0.02
21	流通股股东	92,072,945	50.01	92,072,945	3.67
合计		184,109,986	100	2,507,045,732	100

注：吉林敖东所持上述股份中含有 1,111,016 股流通股。

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八、本次交易前后上市公司主要财务数据比较

项 目	2009 年9 月30 日/2009 年1-9 月	2009 年9 月30 日/2009 年1-9 月
	交易前	交易后
资产总计（万元）	35,495.84	9,131,218.28
负债合计（万元）	7,912.23	7,663,954.27
归属母公司的所有者权益（万元）	27,583.62	1,387,132.49
营业收入（万元）	3,859.73	740,049.81
营业利润（万元）	1,091.51	435,283.70
利润总额（万元）	1,088.07	459,670.94
归属母公司所有者的净利润（万元）	908.37	340,501.38
资产负债率(%)	22.29	83.93
每股净资产（元）	1.50	5.53
基本每股收益(元/股)	0.05	1.36

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第九节 本次交易相关协议的主要内容

一、定向回购协议书的主要内容

（一）股份回购

本公司回购吉林敖东所持有公司的 8,497.7833 万股非流通股。公司将于股份 回购生效后的十日内完成回购股份的注销手续。

（二）回购的对价

公司回购股份的对价为：

1、公司将截止 2006 年 6 月 30 日的全部资产（含负债）转让给吉林敖东；

• 2、公司将经营的一切业务转移至吉林敖东，由吉林敖东或吉林敖东子公司

• 自行经营。

3、公司将全部在册员工（包括管理人员及离退休员工）全部移交给吉林敖 东。 （三）资产转让

本公司出让资产中涉及的所有房屋、建筑物、土地使用权等需要办理过户登 记手续的，本公司应当负责办理相应的过户手续，将所有权人或使用权人变更至 吉林敖东名下；

出让资产中涉及的所有商标权、著作权及商标申请权等知识产权，需要办理 变更登记手续的，本公司应当负责办理变更登记手续；

出让资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、或虽然 已过合同有效期，但仍由合同双方履行的合同、协议等法律文件需要办理主体变 更手续的，本公司应当负责通知合同相对方、征得合同相对方的同意，办理相应 的主体变更手续，签署有关补充协议，或重新签署合同、协议；

出让资产中涉及的银行债务等需要取得债权人同意的，本公司应当负责取得 相应债权人的书面同意；

出让资产中涉及所有的货币资金、存货、购入凭证、来源证明、票据、各类 帐册、记录、全部销售和购货订单、全部客户名单(包括正在开发且有望签约的 客户清单)、全部客户的交易资料(包括以往交易数据、统计资料、联络方式、联 络人等)、正在开发且有望签约的客户的资料(包括可能签约的交易价格、可能签

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约时间、联络方式、联络人等)以及与其他受让资产有关的全部数据、文档、往 来函件等书面或电子的资料文件，自该协议生效日起，本公司应将上述文件尽快 转移至吉林敖东实际控制，并进行相应帐务处理；自出让资产转让完成日起，本 公司不应持有任何上述单据或文件。

（四）业务移交

自定向回购股份协议生效之日起，本公司将定向回购股份协议项下的业务以 及与业务有关的一切资料与文件移交给吉林敖东。定向回购股份协议项下的业务 在移交给吉林敖东前、移交过程中以及移交后吉林敖东完全接管业务前，本公司 要尽善良管理人之义务，妥善管理或协助吉林敖东管理上述业务。因从事定向回 购股份协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料，本公司应在定 向回购股份协议生效之后及时移交给吉林敖东，并依法办理有关变更手续，或者 依法协助吉林敖东重新取得有关行政许可。

（五）人员安置

定向回购股份协议生效后，本公司将与全部在册员工（包括管理人员）解除 劳动/服务合同，上述员工（包括管理人员）将与吉林敖东签订新的劳动/服务合 同。

（六）税收和费用

双方各自承担其就磋商、草拟或完成定向回购股份协议和定向回购股份协议 所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。

双方分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成定向回购股份协议所述股份 回购以及资产移交所应缴的税金。

（七）过渡期间损益安排

双方同意，从 2006 年 6 月 30 日至该协议生效日，本公司转让资产所对应的 任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损）均由本公司承担或享有。 （八）协议的生效与终止

1、在下述先决条件全部满足之后，定向回购股份协议正式生效： 定向回购股份协议已经按照公司法、双方公司章程及议事规则之规定经各自 股东大会决议通过；

本公司股权分置改革方案获得其相关股东会议的同意；

定向回购股份协议项下的股份回购交易获得中国证监会无异议批复；

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公司换股吸收合并广发证券获得中国证监会的批准。

2、定向回购股份协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，定向回购股 份协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行定向回购股份协议所支付之费 用，且双方互不承担责任。

二、定向回购协议书之补充协议的主要内容

本公司和吉林敖东已于 2006 年 9 月 23 日签署了《定向回购股份协议书之补 充协议》，定向回购股份为公司股权分置改革方案的重要组成部分；根据《定向 回购股份协议书》，公司拟以 2006 年 6 月 30 日的全部资产（含负债）作为对价， 回购敖东吉林持有公司总计 84,977,833 股非流通股股份，占公司现有总股本的 46.15%；公司股权分置改革方案已于 2006 年 10 月 30 日经公司临时股东大会暨 相关股东会议审议通过；由于交易各方有权机构 2006 年就公司定向回购股份的 授权已过有效期限。为了落实公司股权分置改革方案，本公司与吉林敖东一致确 认《定向回购股份协议书》所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效，经公 司与吉林敖东友好协商，就本次股份回购的相关事宜进一步明确和确认，内容如 下：

1、交易双方在此进一步明确并确认，双方充分了解并知悉《定向回购股份 协议书》的全部约定内容，包括但不限于回购对价、资产业务移交、人员转移、 期间损益、费用承担和协议的生效条件等，并同意继续履行《定向回购股份协议 书》项下约定的权利义务条款。

2、吉林敖东声明并保证，其了解从 2006 年 6 月 30 日以来本公司的资产、 业务和人员的变化，同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、 业务和人员承接义务，并同意从 2006 年 6 月 30 日至本公司资产交割日期间，公 司在《定向回购股份协议书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、 实际发生的亏损，以延边公路正式公告的财务数据为准）均由本公司承担或享有， 扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。

3、在下述先决条件全部满足之后，补充协议正式生效：

（1）《定向回购股份协议书》和《定向回购股份协议书之补充协议》已经交 易双方各自股东大会审议通过；

（2）《定向回购股份协议书》和《定向回购股份协议书之补充协议》项下的

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股份回购交易获得中国证监会的批准。

4、《定向回购股份协议书之补充协议》为《定向回购股份协议书》不可分割 之组成部分，与《定向回购股份协议书》具有同等法律效力。

三、换股吸收合并协议书的主要内容

（一）换股吸收合并方式

由本公司换股吸收合并广发证券。换股吸收合并后，存续公司接受广发证券 的全部资产（含负债）和员工，广发证券现有股东将成为存续公司的股东，广发 证券办理注销手续；本公司的名称变更为“广发证券股份有限公司”；本公司的 经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）； 中国证监会批准的其他业务。”

（二）换股比例

本公司与广发证券的吸收合并换股比例为 1：0.83，即每 0.83 股广发证券股 份换 1 股本公司股份。按照该换股比例，广发证券股东所持广发证券股份将换成 本公司股份的数量为 2,409,638,554 股。

（三）合并后本公司的资产、债权债务、员工状况

吸收合并完成后，本公司接受广发证券的全部资产、负债及员工。 （四）合并程序

1、公告及债权人保护。本公司及广发证券自各自股东大会均通过换股吸收 合并协议后十日内通知债权人，并在报纸上公告。债权人要求清偿债务或者提供 相应的担保的，双方应当清偿债务或者提供相应的担保。

2、资产交割。在该协议生效后，广发证券应将全部资产过户至公司名下： 资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、或虽然已过合同 有效期，但仍由合同双方履行的合同、协议等法律文件需要办理主体变更手续的， 广发证券应当负责通知合同相对方、征得合同相对方的同意，办理相应的主体变 更手续，签署有关补充协议，或重新签署合同、协议；资产中涉及银行借款等债 务需要取得债权人同意的，广发证券应当负责取得相应债权人的书面同意；资产 中涉及所有的货币资金、购入凭证、来源证明、票据、各类帐册、记录、全部客

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户名单（包括正在开发且有望签约的客户清单）、全部客户的交易资料（包括以 往交易数据、统计资料、联络方式、联络人等）、正在开发且有望签约的客户的 资料（包括可能签约的交易价格、可能签约时间、联络方式、联络人等）以及与 其他受让资产有关的全部数据、文档、往来函件等书面或电子的资料文件，自该 协议生效日起，广发证券应将上述文件尽快转移至本公司实际控制，并进行相应 帐务处理。

3、人员安排。自换股吸收合并协议生效日起，广发证券与其在册员工解除 劳动合同关系，并由存续公司与其签订新的劳动合同。

4、证券经营许可。经证监会核准，本次换股合并完成后，由本公司承继广 发证券的证券许可资质。

（五）税收和费用

本公司和广发证券各自承担其就磋商、草拟或完成换股吸收合并协议和换股 吸收合并协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。 双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成换股吸收合并协议所述吸收合 并所应缴的税金。

（六）过渡期间损益安排

双方同意，吸收合并生效后，广发证券从 2006 年 6 月 30 日至该协议生效日 （包括可分配利润、实际发生的亏损），在扣除 4,000 万元后的剩余部分均由存 续公司享有或承担。

（七）换股吸收合并协议的生效与终止

1、在下述先决条件全部满足之后，换股吸收合并协议正式生效：

本公司回购吉林敖东持有及拟持有本公司合计 46.15%的非流通股获得中国 证监会的批准；

换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案已经各自股东大会决议通 过；

公司股权分置改革方案获得相关股东大会同意；换股吸收合并协议及其项下 约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。

2、换股吸收合并协议的上述约定未能得到满足，换股吸收合并协议自行终 止，双方恢复原状，互不承担责任。

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四、换股吸收合并协议书之补充协议的主要内容

本公司和广发证券于 2006 年 9 月 23 日签署了《换股吸收合并协议书》，换 股吸收合并广发证券为本公司股权分置改革方案的重要组成部分；根据《换股吸 收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并广发证券，广发证券全体股东所持股份 全部换为延边公路股份，换股比例为 0.83：1，即每 0.83 股广发证券股份换 1 股 延边公路股份；公司股权分置改革方案已于 2006 年 10 月 30 日经公司临时股东 大会暨相关股东会议审议通过；由于交易各方有权机构于 2006 年对公司换股吸 收合并广发证券事宜的授权已过有效期限，为了落实公司股权分置改革方案，本 公司与吉林敖东一致确认《换股吸收合并协议书》所载交易结构及交易定价等主 要内容仍然有效，经交易双方协商确认，就换股吸收合并的相关事宜进一步予以 明确和确认，内容如下：

1、交易双方在此进一步明确并确认，双方充分了解并知悉《换股吸收合并 协议书》的全部约定内容，包括但不限于换股比例、资产业务移交、人员转移、 期间损益、费用承担和协议的生效条件等，并同意继续履行《换股吸收合并协议 书》项下约定的权利义务条款。

2、在公司换股吸收合并广发证券时，按照公司和广发证券现有股东名册载 明的股东及股份数进行换股。

3、双方均声明并保证，均了解从 2006 年 6 月 30 日以来双方各自的资产、 业务和人员的变化，同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务， 并确认，从 2006 年 6 月 30 日至广发证券资产交割日期间，广发证券发生的任何 损益（包括可分配利润、实际发生的亏损） 在扣除 4,000 万元后的剩余部分均 由存续公司全体股东共同享有或承担。

4、广发证券以存续公司股本总额 2,507,045,732 股为基数进行了红利预分配， 其中对广发证券现有全体股东按照 20 亿股已分配 40 亿元现金红利，尚有 507,045,732 股未分配现金红利，对应分配现金红利 1,014,091,464 元。上述未分 配红利中归属于本次交易完成后存续公司 93,183,961 股无限售条件流通股和定 向缩股后吉林省公路机械有限公司、吉林省公路勘测设计院等存续公司原非流通 股股东持有的 4,223,217 股限售条件流通股享有的未分配红利为 194,814,356 元； 归属于交易完成后广发证券原股东享有的未分配红利为 819,277,108 元（本次交

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易完成后，广发证券现有股东将持有存续公司 2,409,638,554 股，扣除已预分配 现金红利的 20 亿股后，尚有 409,638,554 股未分配现金红利）。若本次交易获得 监管部门批准，拟由存续公司经改选的第一届董事会第一次会议审议股利分配方 案，经存续公司股东大会审议通过后实施。

5、在下述先决条件全部满足之后，补充协议正式生效：

（1）《换股吸收合并协议书》和《换股吸收合并协议书之补充协议》已经交 易双方各自股东大会决议通过；

（2）《换股吸收合并协议书》和《换股吸收合并协议书之补充协议》的吸收 合并事宜获得中国证监会的批准。

6、《换股吸收合并协议书之补充协议》是《换股吸收合并协议书》不可分割 之组成部分，与《换股吸收合并协议书》具有同等法律效力。

五、与本次交易有关的其他安排

（一）广发证券对吉林敖东的补偿安排

广发证券与吉林敖东于 2006 年 9 月 23 日签署了《补偿协议》，上述协议约 定：由于吉林敖东承接延边公路的全部资产（含负债）、业务和人员，广发证券 同意补偿吉林敖东 4,000.00 万元，上述补偿资金来源于广发证券从 2006 年 6 月 30 至广发证券资产交割日发生的期间损益，该补偿安排为定向回购股份暨换股 吸收合并方案的组成部分。

鉴于上述定向回购股份暨换股吸收合并事宜已超过交易各方 2006 年股东大 会授权的有效期，为了落实公司股权分置改革方案，广发证券与吉林敖东就补偿 相关事宜签订了《补偿协议之补充协议》进一步予以明确和确认，内容如下：

1、交易双方明确并确认，双方充分了解并知悉《补偿协议》的全部约定内 容，包括但不限于补偿金额、资金来源、协议生效条件等，并同意继续履行《补 偿协议》项下约定的权利义务条款。

2、在下述先决条件全部满足之后，补充协议正式生效：

（1）《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》已经交易双方各自股东大会决 议通过；

（2）《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》项下的定向回购股份暨换股吸 收合并事宜获得中国证监会的批准。

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3、《补偿协议之补充协议》为《补偿协议》不可分割之组成部分，与《补偿 协议》具有同等法律效力。

（二）名称转让安排

本次交易完成后，广发证券全部资产、负债和经营资质，广发证券的业务、 人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司；鉴于此，本公司与广发证券签订 了《名称转让协议》以及《名称转让协议之补充协议》：名称转让为本公司吸收 合并广发证券方案的组成部分，广发证券同意将其中文名称“广发证券股份有限 公司”和英文名称“GF SECURITIES CO., LTD.”一并无偿转让给本公司。

（三）公司的股权分置改革安排

在上述定向回购股份暨换股吸收合并的同时，公司实施股权分置改革。公司 的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提，并以换股吸收合并广发证券的方 式执行对价安排。

本公司除吉林敖东外的其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权， 其他非流通股股东同意按每 10 股缩为 7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后，其 他非流通股股东持有的股份将减少至 422.3217 万股，在本公司股权分置改革方 案实施完成后，该等股份即可获得上市流通权，并可在一年后上市流通。

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第十节 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监 管规则的规定，而且符合《重组办法》有关上市公司发行股份购买资产的规定。 现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

1、符合国家产业政策

本次交易完成后，本公司主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为证 券类金融业务。

2004 年，在国务院颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》中明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现 21 世纪前 20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期 货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、 优化整合做优做强。根据中国人民银行、银监会、中国证监会、保监会联合下发 的《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》中提出的“进一步提升证券业的 综合竞争力。适当放松管制措施，抓紧落实基础性制度，丰富证券市场产品，继 续发挥经纪业务、自营业务、承销业务、资产管理业务等传统业务的支撑作用， 提高综合经营水平。积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创 新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比 重”的具体措施，证券市场和证券公司在为国民经济发展服务的同时，自身也将 得到长足的发展。

证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。 2、符合土地管理的有关规定

本次交易中，交易各方各自拥有的土地使用权证均系合法取得。

3、符合环境保护的有关规定

金融行业不属于高能耗、高污染的行业，本公司及广发证券在环境保护方面

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均不存在重大违法情形。

4、符合反垄断的有关规定

根据《反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协 议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者 集中。广发证券在经纪业务、投资银行业务已经资产管理等方面的业务在国内证 券市场占有率均没有达到垄断地位。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

（二）本次定向回购暨换股吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件

深交所《上市规则》的相关规定如下：“一、上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本 总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。二、社会公众不包括：（一） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易及股权分置改革完成后，本公司总股本将增至 2,507,045,732 股， 其中持股比例在 10%以下的社会公众股东所持股份为 916,265,117 股，占本公司 总股本的 36.55%。

因此，本次交易完成后本公司仍满足上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截止 2006 年 6 月 30 日，广发证券归属于母公司股东权益为 2,847,865,098.22 元，经过三年多的发展，截止 2009 年 9 月 30 日，广发证券归属于母公司股东的 权益为 14,885,416,352.72 元，较 2006 年 6 月 30 日增加 12,037,551,254.50 元。

2006 年 10 月 30 日，公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了本公司 股权分置改革方案，其中，定向回购股份暨换股吸收合并广发证券已成为公司股 权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价。鉴于此，经交易各方协商确 认：

1、公司拟以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）为对价定 向回购并注销吉林敖东持有的本公司 84,977,833 股非流通股股份（占公司现有总 股本的 46.15%）

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2、决定维持原换股比例 1：0.83 不变，即每 0.83 股广发证券股份换 1 股公 司股份。

3、广发证券自 2006 年 6 月 30 日至全部资产（含负债）交割日期间的损益 除支付给吉林敖东 4,000 万元补偿款外由存续公司全体股东共同享有或承担。

上述交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

1、本公司对本次交易拟置换出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等 资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。

公司履行了债权人通知和公告义务，并已取得部分债权人出具的债务转移同 意函；同时，本次交易对方吉林敖东承诺对本次交易要求提前清偿债务或提供担 保之债权人承担连带清偿责任或连带保证责任。

2、吉林敖东股东所持本公司非流通股股权的情况

截至本报告书签署日，吉林敖东所持有的本公司非流通股的股份不存在质 押、司法冻结等情形，并保证在本次交易完成前不会发生所持本公司非流通股股 份进行质押、司法冻结的情形。

3、广发证券股东所持广发证券股权的情况

截至本报告书签署日，香江集团持有的 78,197,925 股广发证券股权已质押给 中国银行股份有限公司深圳市分行，质权人中国银行股份有限公司深圳市分行已 同意本次换股吸收合并事宜，具体内容如下：

“鉴于，延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）拟通过换股 方式吸收合并广发证券，吸收合并完成后，广发证券的全部业务、资产、债权债 务、人员由延边公路承接，并且延边公路更名为“广发证券股份有限公司”（以 下简称“吸收合并后存续公司”）。

为此，本行在此同意并确认，延边公路通过换股方式吸收合并广发证券后， 贵公司变更为吸收合并后存续公司的股东；贵公司所持存续公司的股份继续质押 给本行，由本行办理相应质押手续。”

除上述股权质押行为外，广发证券股东所持广发证券股股权不存在质押等权 利受限制的因素。

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4、本次交易中广发证券的债务处理情况

广发证券履行了债权人通知和公告义务，并已取得部分债权人出具的同意债 务转移函；同时，中山中汇承诺对本次交易中要求广发证券提前清偿债务或提供 担保之债权人承担连带清偿责任或连带保证责任。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，存续公司将承继广发证券全部资产、负债和经营资质，广 发证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等将全部进入本公司。本公司主 营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为以证券类金融业务为主，公司主营 业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）； 中国证监会批准的其它业务。

通过承接广发证券的全部资产及业务，公司将成为国内大型证券公司，公司 持续经营能力和盈利能力将能得到大幅提升，资产质量和财务结构也将得到有效 改善。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，公司继续与大股东及其关联人保持独立性，坚持“五分开”。 1、业务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持 业务的独立性。

2、资产的独立完整性

本次吸收合并完成后，与公路建设相关的全部资产和负债作为股份回购对价 置出存续公司，而广发证券现有全部资产及负债进入存续公司，存续公司的资产 具有独立和完整性。

3、财务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财

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务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。 4、人员的独立性

本次交易完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员不会在大股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在大股东 及其关联企业领取薪酬。大股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上 市公司人员的独立性。

5、机构的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，大股东的办公机构 与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

6、大股东的承诺

本次交易完成后，辽宁成大和吉林敖东为本公司的重要影响的大股东，已分 别出具《关于保持延边公路建设股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证与存续 公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项 章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，公司第一大、第二大股东分别为辽宁成大与吉林敖东。本 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续 完善公司治理结构，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，公司主营业务将发生根本变化。公司将在维持现有制度持 续性和稳定性的基础上，根据证券公司监管要求，参照《广发证券股份有限公司 章程》 以及广发证券的组织架构， 对公司章程和组织结构的设置等方面进行修 改，修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本 管理制度，进一步完善公司治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，具体分析见 “第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响”。

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二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定

（一）本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

公司通过本次交易将实现主营业务的彻底转变，通过承接广发证券的全部资 产及业务，将成为国内大型证券公司。公司 2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月合 并报表中归属于母公司净利润分别为 1,133.96 万元、1,262.70 万元及 908.37 万元， 而广发证券同期净利润分别为 76.39 亿元、31.52 亿元和 34.05 亿元。通过本次交 易，公司将吸收合并广发证券，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

中证天通对本公司 2008 年、2009 年 1-9 月财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会 计师出具非标准无保留意见的情形。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易被吸收合并方广发证券的股份权属清晰，就部分股份存在的质押情 况也已取得质押权人对于本次交易的认可。因此，公司本次换股吸收合并广发证 券的相关股份过户不存在实质性法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移 手续。

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第十一节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、关于股份回购的定价依据及合理性分析

2006 年 9 月 23 日，本公司与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书》，拟 以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东所持 84,977,833 股本公司非流通股股份，占公司总股本的 46.15%。 （一）本公司相关资产的审计和评估情况

根据《定向回购股份协议书》，本公司用于定向回购股份的资产为截至 2006 年 6 月 30 日的本公司全部资产（含负债），根据中证天通出具的《审计报告》（京 中证审二审字【2006】1131 号）以及中威正信出具的《资产评估报告书》（中威 华德城评报字【2006】第 1175 号），截至 2006 年 6 月 30 日，本公司用于定向回 购股份的总资产账面值 37,561.05 万元，评估值 37,798.50 万元，评估增值 237.45 万元，增值率 0.63%；负债账面值 14,595.79 万元，评估值 14,595.79 万元，无增 减值变化；净资产账面值 22,965.25 万元，评估值 23,202.71 万元，评估增值 237.45 万元，增值率为 1.03%。本公司全部资产（含负债）评估结果如下表所示：

延边公路资产评估结果汇总表

（评估基准日：2006 年 6 月 30 日）

单位：万元

项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
流动资产	5,075.40	5,075.40	5,137.92	62.52	1.23
长期投资	380.99	380.99	434.34	53.35	14.00
固定资产	22,687.43	22,687.43	22,251.43	-436.00	-1.92
其中： 房屋建筑	22,300.34	22,300.34	21,876.81	-423.53	-1.90
设 备	387.09	387.09	374.62	-12.47	-3.22
无形资产	6,343.17	6,343.17	6,888.81	545.64	8.60
其中：土地使用权	1,744.96	1,744.96	791.27	-953.69	-54.65
其他长期资产	3,074.05	3,074.05	6,888.81	3,814.76	124.10
资产总计	37,561.05	37,561.05	37,798.50	237.45	0.63
流动负债	8,691.79	8,691.79	8,691.79	0.00	0.00

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长期负债	5,904.00	5,904.00	5,904.00	0.00	0.00
负债合计	14,595.79	14,595.79	14,595.79	0.00	0.00
净资产	22,965.25	22,965.25	23,202.71	237.45	1.03

（二）拟回购标的股份的定价

本公司以全部资产（含负债）回购吉林敖东所持 84,977,833 股公司非流通股 股份，其股份作价已充分考虑以下因素：

1、本公司的每股净资产；

2、本公司的二级市场价格；

3、股权分置改革的对价因素。由于尚未完成股权分置改革，本公司非流通 股的流通权受到限制，考虑股权分置改革的对价因素，其作价应低于二级市场流 通股的股票价格；

4、吉林敖东让渡本公司控股权，承担本公司截至 2006 年 6 月 30 日原有业 务的经营风险和人员负担等因素。

考虑上述因素，本公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的资产（含负债）回购吉 林敖东所持全部非流通股股份的合理作价应介于截止 2006 年 6 月 30 日每股净资 产与二级市场流通股股价之间。

根据本公司 2006 年经审计的半年报，截止 2006 年 6 月 30 日，本公司每股 净资产为 1.27 元。本公司股权分置改革前停牌日（2006 年 6 月 5 日）前二级市 场股票前 20 个交易日收盘价均价为 5.43 元。定向回购股份以本公司截至 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产负债净值 22,965.25 万元作为实际交易价格，相当 于每股作价 2.7025 元，介于每股净资产与二级市场流通股股价之间，因而其作 价是合理的。本次定向回购股份已获得本公司 2006 年第二次临时股东大会暨相 关股东会议审议通过，且本公司召开了 2010 年第一次临时股东大会对上述事宜 予以了确认。

（三）本公司相关资产的补充审计和评估情况

由于交易各方有权机构于 2006 年对公司定向回购股份事宜的授权已过有效 期限，且上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价， 为了落实本公司股权分置改革方案，推进公司换股吸收合并广发证券的重组工 作，本公司与吉林敖东确认了 2006 年签订的《定向回购股份协议书》所载交易 结构及交易定价等主要内容仍然有效，并于 2010 年 1 月 6 日签署了《定向回购

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

股份协议书之补充协议》予以确认。

根据公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，吉林敖东 同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、业务和人员承接义 务，并同意从 2006 年 6 月 30 日至资产交割日期间，公司在《定向回购股份协议 书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损，以本 公司正式公告的财务数据为准）均由本公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩 余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。

根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通审字【2009】1024 号）以及中 威正信出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字【2010】第 1001 号），本公 司截至 2009 年 9 月 30 日经审计的总资产账面值 35,495.84 万元，评估值 35,754.60 万元，评估增值 258.76 万元，增值率 0.73%；负债账面值 7,912.23 万元，评估值 7,912.23 万元，评估无增减变化；净资产账面值 27,583.61 万元，评估值 27,842.37 万元，评估增值 258.76 万元，增值率为 0.94 %。本公司全部资产（含负债）的 资产评估结果如下表所示：

延边公路资产评估结果汇总表

（评估基准日：2009 年 9 月 30 日）

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,544.34	10,686.49	142.15	1.35
2	非流动资产	24,951.50	25,068.11	116.61	0.47
3	其中：长期股权投资	293.05	293.05	0.00	0.00
4	投资性房地产	579.03	715.50	136.47	23.57
5	固定资产	18,932.20	18,770.54	-161.66	-0.85
6	在建工程	291.04	291.04	0.00	0.00
7	无形资产	3,796.07	3,937.87	141.80	3.74
8	递延所得税资产	1,060.11	1,060.11	0.00	0.00
9	资产总计	35,495.84	35,754.60	258.76	0.73
10	流动负债	6,008.23	6,008.23	0.00	0.00
11	非流动负债	1,904.00	1,904.00	0.00	0.00

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

12	负债合计	7,912.23	7,912.23	0.00	0.00
13	净资产（所有者权益）	27,583.61	27,842.37	258.76	0.94

根据《定向回购股份协议书之补充协议》的相关约定，本公司定向回购吉林 敖东所持本公司 84,977,833 股非流通股股份的对价仍为经审计的本公司 234,212,133.29 元的全部资产（含负债）。本公司从 2006 年 6 月 30 日至延边公路 资产（含负债）交割日的期间损益归延边公路享有。

综上，公司本次定向回购股份维持《定向回购股份协议书》所约定的交易结 构及交易定价，将有利于落实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合 并广发证券的重组工作，切实保障本公司全体股东的合法权益。

二、关于新增股份吸收合并的定价依据及合理性分析

2006 年 9 月 23 日，本公司与广发证券签署了《换股吸收合并协议书》，本 公司拟以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照 1：0.83 的比例进行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股本公司股份。 （一）新增股份的定价

公司以股权分置改革前停牌日 2006 年 6 月 5 日前 20 个交易日二级市场收盘 价均价 5.43 元，为新增股份折股价格。 （二）广发证券的审计和评估情况

根据深圳鹏城出具的《审计报告》（深鹏所股审字【2006】093 号），截至 2006 年 6 月 30 日，广发证券经审计的账面净资产为 284,786.51 万元；根据中企华出 具的《广发证券股份有限公司股权价值资产评估报告书》（中企华评报字【2006】 第 266 号），评估基准日 2006 年 6 月 30 日广发证券每股价值在 7.13 元至 9.49 元之间，全部股权价值为 142.6 亿元至 189.8 亿元之间。

在市场化估值，并综合考虑本公司换股吸收合并广发证券结合其他非流通股 股东缩股的方式实施股权分置改革，经本公司和广发证券双方协商确定，确定广 发证券换股价格为 6.54 元。即按照本公司每 1 股新增股份换 0.83 股广发证券股 份的比例，换取广发证券全体股东所持的广发证券股份，吸收合并广发证券。 （三）广发证券补充审计和评估情况

由于交易各方于 2006 年就公司吸收合并广发证券事宜的授权已过有效期， 且上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价。为了落

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合并广发证券的重组工作，本 公司与广发证券确认了 2006 年签订的《换股吸收合并协议书》所载交易结构及 交易定价等主要内容仍然有效，并于 2010 年 1 月 6 日签署了《换股吸收合并协 议书之补充协议》。

根据公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，广发证券 同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，广发证券从 2006 年 6 月 30 日至广发证券资产（含负债）发生的任何损益（包括可分配利润、实 际发生的亏损）在扣除 4,000 万元后的剩余部分均由存续公司的全体股东共同享 有或承担。

根据德勤华永出具的《审计报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，广发证券经审 计的归属于母公司的股东权益为 1,488,541.64 万元，股东权益为 1,396,566.89 万 元（母公司数）；根据中企华出具的《广发证券股份有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告书》（中企华评报字【2010】第 001 号），广发证券于 2009 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 4,249,727.40 万元，评估增值 2,853,160.51 万元，增值率 204.30%，评估后每股价值为 21.25 元。

综上，公司本次换股吸收合并广发证券维持《定向回购股份协议书》所约定 的交易结构及交易定价，有利于落实本公司股权分置改革方案，推进公司换股吸 收合并广发证券的重组工作，切实保障公司全体股东的合法权益。

此外，考虑到公司本次拟置出资产的盈利能力相对较弱，同时公司所在区域 内高速公路的陆续建成已造成公司所属收费站收费收入出现较大幅度的下降，且 存在一定迁、撤站的政策性风险。而广发证券资产质量良好，过去三年连续盈利， 根据该公司盈利预测，未来公司盈利仍将保持较高水平。预计本次交易完成后， 本公司盈利能力将大幅提高，财务状况得到明显改善。因此本次交易有利于大幅 提高包括流通股股东在内的公司现有全体股东股权的内在价值。

三、董事会对本次定价公允性所发表的意见

为了落实公司股权分置改革方案，推进公司定向回购股份暨换股吸收合并广 发证券的重组工作，本公司于 2010 年 1 月 6 日召开了第六届董事会第六次会议， 审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》及《关于延边公路建设股份有限公 司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》。

本公司董事会认为，由于定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的方案已作 为本公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为此，本次交易 各方经友好协商，决定维持原换股比例 1：0.83 不变，即每 0.83 股广发证券股 份换 1 股公司股份。

四、独立董事对本次定价公允性发表意见

本公司独立董事对公司本次定向回购股份暨换股吸收合并广发证券发表了 明确意见，本公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规 定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害 非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，公司本次换股吸收合并广发证券沿用每0.83 股广发证券股份换1 股 延边公路股份的换股比例。

中企华按市价法对广发证券进行了评估，广发证券于2006 年6 月30 日的每 股价值为7.13 元2006 年6 月30 日确定的换股比例，系按照评估机构中企华用 市价法对广发证券所进行的评估，广发证券于2006 年6 月30 日的每股价值为 7.13 元－9.49 元、全部股权价值为142.6 亿元－189.8 亿元之间。参考上述评 估价值，并综合考虑延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券结合其他非流通 股股东缩股的方式实施股权分置改革，经延边公路和广发证券双方协商，确定广 发证券换股价格为6.54 元，延边公路新增股份价格以公司股权分置改革首次停 牌（2006 年6 月5 日）前20 个交易日二级市场收盘价的均价5.43 元为折股价 格。最终确定延边公路换股吸收合并广发证券的换股比例为1：0.83，即每0.83 股广发证券股份换1 股延边公路股份。

虽然自2006 年6 月30 日以来，交易双方的情况都发生了较大变化，特别是 广发证券的净资产规模和盈利能力都有较大幅度提高，但鉴于公司本次定向回购 股份暨换股吸收合并广发证券，系对已经公司股东大会通过的2006 年公司股权 分置改革方案的落实，同时考虑到延边公路流通股股东的股票被停牌锁定三年的

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实际情况，故本次交易沿用了2006 年6 月30 日确定的交易结构及交易定价。 在法定程序上，公司2010 年第一次临时股东大会已经审议通过了本次交易 的相关议案，确认2006 年6 月30 日确定的交易结构及交易定价的有效性并签订 了相关补充协议；交易对方及广发证券全体股东亦履行了相关内部决策程序；所 涉及的相关国有资产监督管理部门亦出具了认可本次交易方案的批复文件。

综上，本次交易沿用2006 年6 月30 日确定的换股比例，未有损害交易双方 利益之处。

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第十二节 董事会讨论与分析

一、本次交易前上市公司经营状况和财务状况的分析

本次交易前，本公司所属行业为交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、 隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点 的各类车辆。近年来，车辆通行费收入已成为公司最主要的收入来源，且占同期 营业收入总额的 90%以上。在本公司经营区域内，由于长春至图们高速公路已于 2008 年底建成通车，区域内高速公路的建成通车造成的车辆分流已导致公司所 属收费站收费收入出现较大幅度的下降，2009 年前三季度实现营业收入 3,859.73 万元，净利润 908.37 万元，较 2008 年同期分别下降 15.89%和 31.56%。

本公司管理层结合经审计的财务报告及其他有关财务和业务数据对延边公 路的经营成果、财务状况进行讨论和分析。除特别说明者外，相关财务数据均为 合并财务报表口径。

因新会计准则于 2007 年 1 月 1 日起实施，2006 年 6 月 30 日财务报表为旧 准则口径，为便于对比，2006 年财务报表分别以旧准则、新准则进行列示。由 于对延边悦达公路工程有限责任公司的持股比例下降，公司从 2008 年开始不将 其纳入报表合并范围。

（一）延边公路资产分析

1、旧准则下 2006 年 6 月 30 日至 2006 年底资产结构及变动分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
科目明细	2006 年12 月31 日		2006 年6 月30
	金额	比例	金额	比例
货币资金	3,156.3,4	7.87%	9,67.31	2.48%
应收账款	2,010.54	5.01%	1,215.47	3.12%
其他应收款	1,702.63	4.25%	1,959.23	5.03%
预付账款	2.59	0.01%	309.04	0.79%
存货	1,649.28	4.11%	1,643.78	4.22%
流动资产合计	8,521.39	21.25%	6,094.83	15.63%

115

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

固定资产原价	35,990.82	-	35,208.69	-
减：累计折旧	12,592. 50	-	11,668.5	-
固定资产净值	23,398.31	-	23,540.15	-
减：固定资产减值准备	115.69	-	115.69	-
固定资产净额	23,282.63	58.05%	23,424.46	60.09%
在建工程		-	2.74	0.01%
固定资产合计	23,282.63	58.05%	23,427.21	60.10%
无形资产	5,226.83	13.03%	6,385.94	16.38%
其他长期资产	3,074.05	7.67%	3,074.0,5	7.89%
无形资产及其他资产合计	8,300.89	20.70%	9,459.99	24.27%
资产总计	40,104.91	100.00%	38,982.02	100.00%

2006 年末流动资产占公司资产总额的比例为 21.25%。因获得银行短期借款、 年度公路收费累计及应收账款的增加导致公司 2006 年末，流动资产规模较 2006 年 6 月 30 日末有所增加；固定资产是公司资产最大的组成部分，2006 年 6 月 30 日和 2006 年末，固定资产占公司总资产的比例分别为 58.05%和 60.10%。从总 体上来看，公司 2006 年末的总资产较 2006 年上半年增加了约 1,122.87 万元，增 长比例为 2.88%。

（1）流动资产

公司的流动资产构成基本反映了公司交通运输辅助业，流动资产占总资产的 规模较小，但货币资金占流动资产比重较大的行业特点。截至 2006 年末，公司 流动资产占总资产的 21.25%。

①货币资金

公司 2006 年末的货币资金较 2006 年 6 月 30 日增加 2,189.03 万元，主要是 由于公司在 2006 年 6 月还清向工行延边州分行贷款 1,500 万元导致货币资金的 减少。2006 年 7 月，公司向工行延边州分行贷款 1,000 万元短期借款及下半年累 计收取的公路收费导致公司 2006 年末货币资金有较大幅度增加。 ○2 应收账款

由于公司原控股子公司延边悦达公路工程有限责任公司主要经营道路、桥梁 施工、公路养护、筑路材料、水泥制品等生产经营活动，公司应收账款绝大部分

116

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

是延边悦达公路工程有限责任公司应收工程款及货款。

②存货

公司存货主要是 2004 年通过资产置换的方式换入的林下参。

（2）固定资产

公司主要固定资产为公路隧道和房屋建筑物，截至 2006 年 12 月 31 日，公 路隧道账面价值合计为 18,291.30 万元，占公司同期固定资产净值的 78.56%。公 司拥有的公路隧道具体情况如下表所示：

序号	隧道名称	收费站名称	收费截止期限
1	密江隧道	密江收费站	收费截止期限为2016年5月30日止
2	五虎岭隧道	五虎岭收费站	收费截止期限为2016年5月30日止
3	延朝公路	仁坪收费站	收费截止期限为2014年12月8日止
4	龙延公路	龙延公路收费站	收费截止期限2025年8月31日

（3）无形资产

截至 2006 年 12 月 31 日，公司无形资产账面净值为 5,226.83 万元，主要为 乌金屯松花江大桥经营权和拥有的林地及土地使用权。根据中威正信出具的中威 华德诚评报字（2006）第 1175 号资产评估报告，公司于 2006 年底对拥有的开发 区土地使用权计提了 950 万元的资产减值准备。

（4）其他长期资产

截至 2006 年 12 月 31 日，公司其他长期资产总额为 3,074.05 万元，该资产 为 2004 年公司通过资产置换方式换入的林木资产。

2、新准则下 2006 年至 2009 年 9 月 30 日资产结构及变动分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
资 产	2009 年9 月30 日		2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日		2006 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	4,526.69	12.75%	2,614.57	7.46%	868.93	2.25%	3,156.34	7.64%
应收账款	-	-	-		2,110.24	5.47%	2,010.54	4.86%
预付款项	-	-	-		92.60	0.25%	2.59
其他应收款	1,320.44	3.72%	1,844.95	5.26%	3,230.47	8.38%	1,702.64	4.12%
存货	4,697.22	13.23%	4,697.22	13.39%	4,926.13	12.78%	4,723.34	11.43%
流动资产合计	10,544.35	29.71%	9,156.73	26.11%	11,228.37	29.13%	11,595.45	28.05%

117

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

长期股权投资	293.05	0.83%	293.05	0.84%	-		-	-
投资性房地产	579.03	1.63%	604.20	1.72%	-		-	-
固定资产	18,932.20	53.34%	19,482.91	55.55%	21,485.46	55.74%	23,282.63	56.33%
在建工程	291.04	0.82%	210.03	0.60%	-	-	-	-
无形资产	3,796.07	10.69%	4,230.15	12.06%	4,651.79	12.07%	5,226.83	12.64%
递延所得税资产	1,060.11	2.99%	1,093.43	3.12%	1,179.06	3.06%	1,230.31	2.98%
非流动资产合计	24,951.50	70.29%	25,913.77	73.89%	27,316.31	70.87%	29,739.77	71.95%
资产总计	35,495.84	100.00%	35,070.50	100.00%	38,544.69	100.00%	41,335.22	100.00%

公司最近三年一期的资产结构基本保持稳定，流动资产均不超过总资产

的 30%；固定资产一直是公司资产最大的组成部分，最近三年一期固定资产 均占公司总资产的 50%以上。从总体上来看，由于没有新业务的开展以及延 边悦达公路工程有限责任公司不再纳入合并报表范围，公司总资产呈逐年小 幅下降的趋势。

（1）流动资产

公司流动资产占总资产的规模较小，但除 2007 年公司偿还银行借款导致 2007 年底留存的货币资金较少外，公司最近三年一期公司货币资金占流动资产 的比例均在 25%以上。货币资金占流动资产比例的上升一方面是由于公司强化管 理，确保应收尽收。另一方面，由于延边悦达公路工程有限责任公司已从 2008 年初起不再纳入公司合并报表范围，公司合并报表口径中的应收账款和预付账款 的减少，导致流动资产规模有所降低所致。

①货币资金

截至 2009 年 9 月 30 日，延边公路的货币资金总额为 4,526.69 万元。主要系 公路收费结余。

○2 其他应收款

除公司原控股子公司延边悦达公路工程有限责任公司 2007 年因预付 1,417.86 万元工程施工保证金导致公司其他应收款大幅上升外，公司最近三年一 期其他应收款的规模逐年下降。截至 2009 年 9 月 30 日，公司其他应收款净额为 1,320.44 万元。其他应收款净额的下降一方面是由于公司加强资金管理，尽可能 的收回历年欠款，并对资金往来进行严格的管理。另一方面，根据公司的会计核 算制度，公司已根据其他应收款的账龄计提坏账准备（如公司对超过五年以上未

118

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

能收回的其他应收款全额计提坏账准备），导致公司其他应收款净额逐年下降。 ○3 存货

公司拥有的存货为消耗性生物资产，即林木和林下参。根据中威正信出具的 中威正信出具的评报字(2010)第 1001 号《资产评估报告书》，截止 2009 年 9 月 30 日，公司拥有的存货不存在减值。

（2）非流动资产

• ○1 长期股权投资

公司的长期股权投资为所持延边悦达公路工程有限责任公司 14.71%股份。 ○2 固定资产

公司主要固定资产为公路隧道和房屋建筑物，其中公路隧道占公司固定资产 总额约 80%。最近三年一期，公司未发生重大资产购买行为，且现有固定资产逐 年计提折旧导致公司固定资产净额逐年下降。

○3 无形资产

截至 2009 年 9 月 30 日，公司无形资产总额为 3,796.07 万元，主要为乌金屯 松花江大桥经营权和拥有的林地和土地使用权。由于公司在最近三年一期未发生 重大无形资产购买行为，且现有无形资产的逐年摊销导致公司无形资产规模的逐 年下降。

○4 递延所得税资产

本公司递延所得税资产主要包括计提坏账准备、各类减值损失导致资产账面 价值小于资产计税基础的差额为基础计算的递延所得税资产。

（二）延边公路负债分析

• 1、旧准则下 2006 年 6 月 30 日至 2006 年负债结构及变动分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
科目明细	2006 年12 月31 日		2006 年6 月30
	金额	比例	金额	比例
短期借款	1,000.00	6.10%	0.00	0.00%
应付账款	819.05	5.00%	482.79	3.17%
应付福利费	91.87	0.56%	83.71	0.55%
应付股利	0.52	0.00%	0.52	0.00%
应交税金	471.48	2.88%	834.00	5.48%

119

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

其他应交款	62.75	0.38%	61.53	0.40%
其他应付款	8,037.24	49.05%	7,861.39	51.62%
流动负债合计	10,482.90	63.97%	9,323.94	61.23%
长期借款	4,000.00	24.41%	4,000.00	26.27%
长期应付款	1,904.00	11.62%	1,904. 00	12.50%
长期负债合计	5,904.00	36.03%	59,04.00	38.77%
负债合计	16,386.90	100.00%	15,227.94	100.00%

公司于 2006 年 6 月份归还工行延边州支行短期贷款 1,500 万元，并在 2006

年 7 月以自有房产进行抵押向该行借款 1,000 万元，导致公司 2006 年底较 2006 年 6 月 30 日的短期借款有所增加。除银行债务外，由于历史原因形成的公司其 他应付款规模较大，截至 2006 年 12 月 31 日，其他应付款占公司总负债规模的 49.05%。

（1）流动负债

○1 应付账款

截至 2006 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 819.05 万元，其中原子公司 延边悦达公路工程有限责任公司应支付的工程款为 612.47 万元。 ○2 其他应付款

截至 2006 年 12 月 31 日，公司其他应付账款余额为 8,037.24 万元。其中， 应付吉林省交通投资公司 4,077.88 万元，应付金义公司 1,776.35 万元。 （2）非流动负债

○1 长期借款

该笔 4,000 万元质押借款为公司以乌金屯松花江大桥经营权作质押，向延吉 市工商银行海兰江支行申请的贷款。

○2 长期应付款

该笔 1,904 万元长期应付款为公司因建设公路而向吉林省交通厅借款。 2、新准则下 2006 年至 2009 年 9 月 30 日负债结构及变动分析

单位：万元

负 债	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	-		-		-		1,000.00	6.10%
应付账款	55.60	0.70%	55.60	0.66%	723.91	6.03%	819.05	5.00%

120

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

预收款项	-		-		1.33		-
应付职工薪酬	2.79	0.04%	-8.50	-0.10%	77.65	0.65%	127.99	0.78%
应交税费	151.86	1.92%	26.80	0.32%	119.96	1.00%	474.52	2.90%
应付利息	-		-		0.52		0.52
应付股利	0.52	0.01%	0.52	0.01%	-	-	-	-
其他应付款	5,797.46	73.27%	6,416.83	76.43%	8,173.59	68.11%	8,060.83	49.19%
流动负债合计	6,008.23	75.94%	6,491.25	77.32%	9,096.96	75.80%	10,482.90	63.97%
长期借款	-		-		1,000		4,000
长期应付款	1,904.00	24.06%	1,904.00	22.68%	1,904.00	15.87%	1,904.00	11.62%
非流动负债合计	1,904.00	24.06%	1,904.00	22.68%	2,904.00	24.20%	5,904.00	36.03%
负债合计	7,912.23	100.00%	8,395.25	100.00%	12,000.96	100.00%	16,386.90	100.00%

最近三年一期，公司流动负债和非流动负债呈下降趋势，且公司的资产负债

率由 2006 年底的 39.64%降至 2009 年 9 月 30 日的 22.29%；公司于 2008 年归还 了 4,000 万元的长期借款，导致公司流动负债占负债总额的比例有所上升。

（1）流动负债

最近三年一期，公司流动负债规模呈逐年下降趋势，截至 2009 年 9 月 30 日，公司流动负债总额为 6,008.23 万元，较 2006 年 12 月 31 日下降 42.69%，公 司的流动比率也由 1.10 提升至 1.75。同时，考虑到公司目前没有银行借款，且 保有一定规模的货币资金，公司偿债能力相对较好。截至 2009 年 9 月 30 日，公 司的主要流动负债为其他应付款，已占到公司流动负债总额的 96.49%。

○1 其他应付款

截至 2009 年 9 月 30 日，公司应支付吉林省交通投资公司和金义公司款项余 额分别为 3,177.88 万元和 1,776.35 万元。 （2）非流动负债

长期应付款，该笔 1,904 万元长期应付款为公司因建设公路而向吉林省交通 厅借款。

（三）延边公路盈利能力分析

1、旧准则下，延边公路 2006 年 1-6 月和 2006 年盈利能力分析

（1）营业收入变动及趋势分析

单位：万元

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

项 目	2006 年1-6 月	2006 年度
主营业务收入	3,522.15	8,569.82
其中：公路通行费收入	3,522.15	7,721.14
主营业务利润	1,671.94	3,937.19
净利润	1,146.44	1,119.53

2006 年上半年实现主营业务收入 3,522.15 万元，下半年公司实现主营业务 收入 5,047,67 元，较上半年增长 43.31%，其中公路通行费收入增长 19.22%。 （2）营业收入构成及变动分析

单位：万元

		单位：万元
项 目	2006 年1-6 月	2006 年度
主营业务收入	3,522.15	8,569.82
其中：公路通行费收入	3,522.15	7,721.14
工程收入	0	848.68

2006 年上半年，公司主营业务收入全部来源于公路通行费收入，2006 年全 年公路通行费收入占主营业务收入比重达到 90.10%。工程收入是由公司原控股 子公司延边悦达公路工程有限责任公司通过经营工程施工、道路建设等业务给公 司实现的。

（3）营业成本分析

单位：万元

项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2006 年度	2006 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	1,689.19	100.00%	4,186.73	100.00%
其中：公路通行	1,689.19	100.00%	3,147.09	75.17%
工程施工	0	0	1,039.64	24.83%

2006 年，公司主营业务成本主要为收取公路通行费而产生的成本，占总成 本的 75.17%。

（4）营业毛利变动分析

单位：万元

		单位：万元
项 目	2006 年1-6 月	2006 年度
营业毛利	1,832.96	4,383.09
其中：公路通行费	1,832.96	4,574.05

122

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

工程施工 0 -190.96

公司 2006 年产生的营业毛利主要是由公路通行费收入实现的，公司原控股 子公司延边悦达公路工程有限责任公司因工程施工业务经营不善，出现亏损，使 得公司总营业毛利低于公路通行费所产生的毛利。

（5）公司营业毛利率

2006 年1-6 月	2006 年度
52.04%	51.15%
52.04%	59.24%
0	-22.50%

公司公路收费保持着较高的营业毛利率，2006 年 1-6 月以及 2006 年全年保 持在 52%以上；延边悦达公路工程有限责任公司工程施工业务经营不善，2006 年亏损。

（6）每股收益

（6）每股收益
项 目	2006 年1-6 月	2006 年度
每股收益（元/股）	0.04	0.06
收费 2、新准则下，延边公路2006年、2007年、2008年和2009年9月30日的 盈利能力分析

（1）营业收入变动及趋势分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
其中：公路通行费收入	3,827.03	5,811.29	6,569.70	7,721.14
工程收入	0	0	641.84	848.68
房产租赁	32.69	40.76	0	0
营业利润	1,091.51	1,165.50	1,451.45	1,460.28
归属于母公司所有者净 利润	908.37	1,262.70	1,126.42	1,168.79

由于周边多条高速公路的陆续建成，公司的收入主要来源公路通行费收入呈

现逐年下降的趋势。其中，2007 年公路通行费收入较 2006 年下降 14.91%，2008 年相比于 2007 年下降 11.54%，2009 年 1-9 月相比于 2008 年同期收入下降幅度 达 16.61%。

另外，根据延边自治州政府延州政函（2009）165 号《延边朝鲜族自治州人

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，公司所 属五虎岭、龙延、仁坪收费站的收费方式将会改变，上述公路的收费为公司主要 的收入来源，收费方式的改变对公司的盈利能力产生较大的不确定性。

（2）营业收入构成及变动分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
其中：公路通行费收入	3,827.03	5,811.29	6,569.70	7,721.14
工程收入	0	0	641.84	848.68
房产租赁	32.69	40.76	0	0

最近三年以来，公路通行费收入占公司营业收入的比重均超过 90%，2006 年、2007 年公司原控股子公司延边悦达公路工程有限责任公司通过经营工程施 工、道路建设等业务给公司实现一定量的工程收入。但由于延边悦达公路工程有 限责任公司增资导致公司对其持股比例降至 14.17%，2008 年公司已不再将其纳 入合并报表范围。至此，在未拓展新的业务情况下，公司的营业收入几乎已完全 依赖公路通行费收入。

（3）营业成本分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2009 年1-9 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	3,859.73	100%	3,436.91	100%	3,879.02	100%	4,186.73	100%
其中：公路通行	3,827.03	99.15%	3,407.80	99.15%	2,985.82	76.97%	3,147.09	75.17%
工程施工	0		0	0	893.20	23.03%	1,039.64	24.83%
房产租赁	32.69	0.85%	29.11	0.85%	0	0	0	0

由于公司原控股子公司延边悦达公路工程有限责任公司从 2008 年开始不纳

入合并报表范围，公路通行成本占公司的主营业务成本的比例逐渐上升，2009 年 1-9 月份，公路通行占主营业务成本的比例达到了 99.15%。

（4）营业毛利变动及趋势分析

单位：万元

项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

124

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

营业毛利	2,135.88	2,415.14	3,332.52	4,383.09
其中：公路收费	2,128.36	2,403.49	3,583.88	4,574.05
收费 工程施工	0	0	-251.35	-190.96
房屋租赁	7.52	11.65	0	0

最近三年以来，公路收费一直为公司主要的盈利来源，由于周边地区高速公 路的陆续开通，其营业毛利呈现逐年下降的趋势；2006 年以及 2007 年公司原控 股子公司延边悦达公路工程有限责任公司工程施工业务经营出现了亏损，同时由 于公司持股比例的降低，延边悦达公路工程有限责任公司从 2008 年开始不再纳 入合并报表范围；房屋租赁业务由于规模较小，对公司盈利贡献有限。 （5）公司营业毛利率变动及趋势分析

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业毛利率	55.34%	41.27%	46.21%	51.15%
其中： 公路收费	55.61%	41.36%	54.55%	59.24%
收费 工程施工	0.00	0.00	-39.16%	-22.50%
房屋租赁	23.00%	28.58%	0.00	0.00

公司 2006 至 2008 年，公司营业毛利率逐渐下降；2009 年以来，公司加强

了成本管理，改进收费手段，降低收费成本和管理成本管理，公司毛利率开始上 升。

（6）每股收益变动分析

项目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
每股收益	0.05	0.07	0.06	0.06
收费 最近三年来，公司每股收益指标较为稳定，维持在0.06元/股左右；同时，

较低的每股收益反映公司资产盈利能力较为一般。

为贯彻落实国务院《中国图们江区域合作开发规划纲要——以长吉图为开发 开放先导区》精神，加快提升延龙图开放前沿功能，积极推进延龙图城市整合进 程，把延龙图建设成图们江区域重要的物流节点和国际产业合作服务基地，根据 延州政函【2009】165 号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有 限公司改变收费方式及人员安置的函》，延边州政府决定对本公司所属、五虎岭、 龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日， 由延边州政府按照上述收费站 2009 年度实际收费数额向本公司支付 2010 年和

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2011 年两年的过路费。同时，并于每月 30 日前以转账方式划入本公司，由于上 述各站尚有多年收费年限（五虎岭收费截止年限为 2016 年 5 月 30 日、龙延收费 截止年限为 2025 年 9 月 1 日、仁坪收费截止年限为 2014 年 12 月 8 日），剩余年 限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。上述公路的收费为公司主要的收入 来源，收费方式的改变将使公路资产的盈利能力产生较大不确定性。

二、对广发证券所在的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为广发证券所从事的证券及基 金业务。

（一） 我国证券行业基本情况

1、行业概况

我国证券市场是伴随着二十世纪七十年代末以来的改革开放而发展起来的。 1984 年 8 月，我国第一家股份有限公司——北京市天桥百货股份有限公司成立， 同月，第一家向社会公开发行股票的公司——上海飞乐音响股份有限公司成立。 而于 1990 年底相继成立的上海证券交易所和深交所使我国证券市场从试点迈入 逐步规范、快速发展的轨道。经过多年的发展，我国证券市场已逐步成长为一个 在法律制度、交易规则、监管体系等各方面与国际普遍公认原则基本相符的证券 市场。

根据中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会以及 Wind 资讯公布的统计数据，截至 2009 年 9 月底，我国共有证券公司 108 家，基 金管理公司 60 家；沪、深两市投资者开户数量达到 16,691.19 万户，其中 A 股 账户 13,404.77 万户，B 股账户 244.37 万户，基金账户 3,042.05 万户；境内上市 的 A 股和 B 股上市公司共有 1,631 家，市价总值 196,901.69 亿元。我国证券市 场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥作用的范围和程度 也日益提高，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

我国证券行业是在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的 历史背景下从无到有，不断壮大的。随着市场经济体系的日趋完善、国际化程度 不断加深，证券行业也经历了超常规发展和不断规范完善的过程，股权分置改革 基本完成后，目前已进入新一轮快速发展的阶段。2008 年，国际国内金融市场 动荡加剧，证券公司业绩受到较大影响，但由于综合治理成效明显，证券行业整

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体保持健康发展的态势。 证券行业在经济体系、金融市场中占有重要地位，并发挥着关键作用，历来 就是各国政府发展和监管的重点。与行业不断发展和完善相适应，我国证券和基 金监管制度也经历了不断变革和调整的过程。

2、行业管理

第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议 2005 年 10 月 27 日修订、 自 2006 年 1 月 1 日起施行的《证券法》，进一步确立了当前我国证券业和银行业、 信托业、保险业实行分业经营、分业管理的行业管理模式。

（1）行业监管体系

根据《证券法》等相关法律法规规定，我国对于证券业的监管机关主要包括 中国证监会、中国证券业协会及上海证券交易所、深交所，其中中国证监会是证 券业监管体系中最为中心的环节。

中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统 一的监督管理。根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市 场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证 监会及其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会在对 证券市场实施监督管理中承担如下职能：

①研究和拟定证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有 关法律、法规；制定证券期货市场的有关规章、规则和办法。

②垂直领导全国证券监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管。管理有 关证券公司的领导班子和领导成员。

③监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券 和其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企 业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。

④监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。 ⑤监管境内期货合约的上市、交易和清算；按规定监管境内机构从事境外期 货业务。

⑥管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口 管理证券业协会和期货业协会。

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⑦监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记清算公司、期 货清算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的 资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并 组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员的资格管理工作。

⑧监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司在 境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构； 监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。

⑨监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。 ⑩会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中 介业务的资格并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构 及其成员从事证券期货相关业务的活动。

⑪依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。

⑫归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。

⑬承办国务院交办的其他事项。

中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。中国证 券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人，通过证券公司等全体会员组 成的会员大会对证券行业实施自律管理，履行如下职责：教育和组织会员遵守证 券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的 建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组 织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员 与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有 关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的， 按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。

根据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组 织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必 须是证券交易所的会员。证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证 券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所对上市公司及 相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。证 券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国

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务院证券监督管理机构备案。在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交 易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格， 禁止其入场进行证券交易。因此，上海证券交易所和深交所作为一线监管机构， 在证监会的领导下，为证券集中交易提供场所和设施，通过组织和监督证券交易， 对证券公司及上市公司实行自律管理，以使会员更好地遵循法律法规及职业道德 准则。

证券交易所和证券业协会的自律管理具备承上启下、反应迅速、成本低廉等 特点，与证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中 监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。

3、行业主要法律法规和政策

我国证券行业法律法规和政策体系主要包括基本法律、行业规章和规范性文 件，具体如下：

我国证券行业主要法律法规和政策

		我国证券行业主要法律法规和政策
分类	范围	相关法律法规、政策
基本法律		《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》
行业 规章 和规 范性 文件	行业准 入管理	《外资参股证券公司设立规则》、《关于证券公司增资扩股有关问题的通 知》、《期货公司管理办法》、《证券市场禁入规定》、《证券从业人员资格管 理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
	业务 监管	《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行 上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《证券经营机构证券自营业务管理办法》、《证券公 司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公 司融资融券业务试点管理办法》等
	日常 监管	《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司治 理准则(试行)》、《证券投资基金管理公司治理准则(试行)》、《证券公司内部 控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《中国证券业协会创新试 点类(规范类)证券公司信息披露指引(试行)》等

4、证券行业市场情况

（1）我国证券行业的进入壁垒

中国证券行业进入壁垒主要包括行业准入管制和资本规模两个方面，其中行 业准入管制影响最大。

①行业准入管制

由于证券行业在现代金融业中处于重要地位，很多国家对证券行业实行严格

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的行业准入管制。我国行业准入管制不仅包括设立证券公司的审查批准、经营证 券业务的许可证颁发，也包括对其它金融机构如商业银行、信托公司、保险公司 等是否可以经营证券业务、对证券公司是否可以经营和销售其他金融产品的规 定，以及对不同监管类别证券公司实施区别对待等方面的规定。

《证券法》第六条规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除 外。”

《证券法》第一百二十二条规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督 管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经 营证券业务。”

《证券法》第一百二十五条规定：“经国务院证券监督管理机构批准，证券 公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三） 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券 自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。”

《证券法》第一百二十八条第三款规定：“证券公司应当自领取营业执照之 日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经 营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”

《证券法》第一百九十七条规定：“未经批准，擅自设立证券公司或者非法 经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所 得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以 三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员 给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

由于上述监管措施的限制，一般个人或企业无法自由从事证券经营业务。 ②资本进入壁垒

基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券业对于资本规模的要求较高， 较大的初始投资规模与持续的资本投入构成了较高的资本进入壁垒。《证券法》 根据证券公司不同的业务经营范围，规定了相应的注册资本最低限额。根据《证 券法》第一百二十七条的规定，如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如

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经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的， 注册资本最低限额为一亿元，经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额 为五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据 审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于 法定最低限额。

此外，2008 年 12 月 1 日生效的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》 进一步提高了对证券公司净资本的要求。

除上述行业准入管制和资本进入壁垒外，证券行业也是知识密集型行业，需 要大量的复合型、前沿型人才，这种知识壁垒也提高了证券行业进入门槛。 （2）证券行业竞争格局

我国证券行业经过多年的超常规发展，已经具有一定规模，但仍是一个不够 成熟、有待完善的市场。相当数量的证券公司粗放经营，业务品种单一，同质化 竞争现象比较突出。在这样的市场环境中，我国证券公司之间的竞争相当激烈。 2001 年至 2005 年我国证券市场出现了长期调整，部分证券公司出现了经营困难 的情况。监管部门自 2003 年以来实施证券公司综合治理，对高危证券公司进行 风险处置，鼓励通过兼并重组化解证券行业风险、解决历史遗留问题。证券行业 自 2004 年以来实施分类监管，根据风险差异和管理水平将证券公司分为创新试 点类、规范类、风险类和处置类。实际运作中，只有创新试点类的证券公司才能 在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。 监管部门对于创新试点类证券公司实施倾斜政策，鼓励优质证券公司的发展，并 限制风险类证券公司的经营活动。

2007 年 7 月，证监会发布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，对证 券公司实行 5 类 11 级的新的分类监管标准和措施，标志着“以证券公司风险管 理能力为基础，结合公司市场影响力”的全新的分类监管思路进入落实阶段。2007 年 12 月，根据中国证监会下发的《关于做好第四批行政审批项目取消后的后续 监管和衔接工作的通知》，中国证监会将依法对证券公司实施业务牌照管理。而 在未来对证券公司业务牌照管理工作中，证券公司的监管分类将作为重要依据， 这就意味着证券公司风险控制能力的强弱将直接关系到其是否能够获得更为广 泛的业务范围，成为证券公司今后发展的基础所在。2009 年 5 月 26 日，中国证

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监会公布了《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司分类的评判标准， 在新规之下我国 A 类券商共计 30 家，B 类券商共计 58 家，C 类券商 17 家。

近年来行业资源正逐步向少数优质证券公司集中，市场分化趋势加强。在经 纪业务方面，2008 年前 10 大券商股票基金交易额合计占比达到 42.76%，比 2007 年的 41.22%进一步提高。在证券承销保荐业务方面，前五家券商合计占比超过 70%的首发承销金额。此外，中小券商借助外资战略合作伙伴做大做强，银行、 保险、信托等金融同业在投资、债券发行承销、并购贷款、项目融资等领域的渗 透，使得市场竞争更加激烈。

从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的 演进阶段。来自行业内外的压力将促进国内证券公司转变经营理念和模式，提高 经营水平和能力，提升服务质量和手段，最终形成少数几家具有综合竞争力的大 型证券公司，以及在某些细分市场具有竞争优势的中小证券公司并存的行业格 局。

（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因

长期以来我国证券公司盈利模式比较单一，经纪业务收入、证券承销收入、 自营价差收入是影响利润的主要因素。其中，经纪业务、自营价差收入与二级市 场的波动性高度相关。因此，证券市场行情及其走势直接影响着我国证券公司的 总体利润水平。

我国证券市场属新兴市场，证券市场行情的波动较其他发育程度较高的国家 和地区更为剧烈。上证指数在 2001 年 6 月上升至历史最高点 2,245 点后一路下 挫，证券市场进入持续低迷状态，到 2005 年 6 月最低达 998 点。证券市场长期 的调整和低迷是导致 2001 年至 2005 年来我国证券公司盈利能力较差的主要原 因。其后，随着国家宏观经济的持续向好，上市公司股权分置改革的基本完成， 以及证券市场各项制度的不断完善和上市公司质量的逐步提升，2006 年至 2007 年间，我国证券市场走出了强劲的上升行情，交易量也屡创新高。

2001-2007 年证券行业净利润与上证综指变化图

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从证券公司业务来看，证券市场持续上涨时经纪业务量快速攀升，手续费费 率保持平稳，经纪业务收入大幅增长。同时，股权分置改革后资本市场融资功能 恢复和二级市场的活跃表现也推动了投资银行业务的快速增长；其他业务特别是 创新业务的发展提高了业务多元化水平。

2006 年，优质证券公司均实现了盈利，证券行业整体不仅摆脱了多年来连 续亏损的局面，而且业务规模和盈利水平都创出历史新高，全行业加权平均净资 产收益率超过 23.5%。2007 年 A 股市场交投空前活跃，证券公司总体盈利水平 继续大幅增长，2007 年加权平均的净资产收益率达 36.6%。

进入 2008 年后，受全球宏观经济疲软以及国际金融市场动荡加剧等多方面 因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期。上证综指由首个交易日的 5,272 点，跌至年末的 1,821 点，下降 65.5%。证券公司盈利情况受国际国内经济 金融形势影响有所下滑，当年加权平均的净资产收益率为 15.8%。

2009 年，伴随着各项经济刺激政策的陆续出台和宏观经济环境转暖，上证 综指由首个交易日的 1,880 点，反弹至 9 月底的 2,908 点，上涨 54.68%。上涨行 情和交易量的增长也有助于证券公司利润率的回升。

但从长期来看，证券公司传统业务的竞争将更为激烈，利润率也将逐渐走低。 随着管制的逐步放开以及大量金融衍生工具的引进，内资大型优质证券公司和外 资证券公司争夺的主要领域会集中在高利润的创新业务领域。业务创新能力、定 价能力、管理水平将成为证券公司获取超额利润的核心竞争力，这将推动证券公 司收入结构升级，逐步降低对传统业务的依赖程度。

5、影响我国证券行业发展的因素

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（1）有利因素

①持续快速发展的中国宏观经济环境

持续快速增长的宏观经济是我国证券市场高速发展的主要驱动因素。根据国 家统计局公布的资料，1990 年至 2008 年，我国名义 GDP 复合增长率高达 16.7%， 最近十年也保持了 13.5%的较高水平，2009 年上半年，名义 GDP 同比增长 7.1%。 随着经济的快速增长，中国的投资结构必然会有较大调整，国有企业将通过逐步 的兼并重组，整合为优良资产后上市，新兴产业将不断谋求资本市场的支持，直 接融资需求将有相应增幅。同时，随着创业板于 2009 年推出，中国证券市场主 板、中小板、创业板、场外交易市场的多层次市场结构已初步形成，将能更加适 应不同偏好的投资者和筹资者的需求。另外，持续快速发展的经济环境有利于居 民形成稳定预期，保障证券市场的健康发展。

②有利的国家金融战略和产业政策导向

2004 年 2 月，国务院发布了《关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意 见》，资本市场各项改革和制度建设得到了国家政策的大力支持，资本市场开始 走上健康、快速的发展轨道。

《中共中央关于制订国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》规划再 次强调要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次 市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重”。在这样的政策背景下，我国证 券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也必将得到长足的发展。

③内生需求推动金融供求稳定增长

随着市场经济体制的建立和逐步完善，我国国民收入分配逐渐向个人倾斜。 根据国家统计局公布的资料，城镇居民家庭年人均可支配收入由 1995 年的 4,283 元提高到了 2008 年的 15,781 元，2009 年上半年，城镇居民家庭人均可支配收入 8,856 元。根据国际社会的发展经验，在由低收入国家向中等收入国家迈进的过 程中，居民的可支配收入增加也将体现在金融服务消费需求的增长上。在金融产 品的选择上，银行储蓄存款以外的股票、债券、基金等产品在金融资产组合中的 比重将不断提高，从而构成对证券产品持续强劲的需求。证券投资基金和社保基 金的规模稳步扩大、允许保险资金直接投资股票市场以及企业年金业务逐步开展 将推动投资者结构不断完善，这也将使得这种需求更为稳定。

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证券公司作为沟通资金供求双方的中介机构，随着资本市场供给和需求的增 长，业务机会也将大大增加，面临着历史性的发展机遇。

（2）不利因素

①行业内大多数公司业务单一，缺乏核心竞争力

近年来通过行业重组和综合治理，我国的优质证券公司得到一定扶持，证券 业集中度明显提高，但我国大多数证券公司在资本规模和业务水平方面仍然有待 提高。我国证券公司的主营业务仍偏重于经纪、证券承销、自营交易等传统业务， 在项目融资、企业并购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资金借贷和金融 衍生品开发运用等广义的证券业务上还有待发展。而国外证券行业的各种证券业 务已经在全球范围内积极开展，业务收入多元化，其资产管理业务和资金借贷业 务均占有很大比例，企业并购方面的顾问咨询业务在投资银行业务中具有重要地 位，衍生品的运用贡献了高额收益；并且各大投资银行都实行差异化经营，突出 发展其优势业务，形成了专业化发展趋势。相比较而言，国内证券公司业务基本 雷同，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。随着我国金融业对外开发程度的 不断提高，我国证券公司将面临国外证券机构更加激烈的竞争。

此外，与国内大型银行、保险公司的资产规模及销售相比，我国的证券公司 同样不能相提并论。一旦国内分业经营的监管政策有所变化，现有证券公司生存 环境将面临严峻的挑战。

②风险控制体系不够完善，风险防范能力较弱

证券业是一个高风险行业，内部风险控制和管理水平是关系证券公司生存和 发展的重大问题。随着证券业务经营环境日趋复杂，对证券公司风险控制能力的 要求也越来越高。尽管有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制，但仍 有大量证券公司的内部控制流于形式，容易出现决策程序过于简单，内部经营授 权不规范，财务管理薄弱等问题。缺乏行之有效的风险防范机制，造成了我国部 分证券公司经营风险高的问题，一旦证券市场出现不利行情，证券公司资产质量 将会受到较大的负面影响。

③人才缺乏

证券行业是知识密集型行业，最重要的资源之一就是高素质的人才。近年来， 我国证券市场得到了飞速的发展，各证券公司陆续引进了一些高学历人才，但证

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券公司的人才一直处于短缺状态，特别是缺乏掌握现代金融工程知识的专业人 才。这极大限制了我国证券市场的金融创新和新产品的开发。

而当外资证券公司进入国内证券市场后，其在企业文化、品牌和资金方面具 有明显优势，短期内对国内证券业人才有着较强的吸引力，势必将进一步加剧国 内证券公司人才缺乏的问题。

6、行业内主要公司的情况

截至 2008 年 12 月 31 日，我国证券公司中净资本规模排名前 10 名的企业 分别为：中信证券、海通证券、国泰君安证券、申银万国证券、光大证券、银河 证券、齐鲁证券、广发证券、国信证券、华泰证券。下表为上述 10 家证券公司 2008 年年末经营情况：

单位：亿元

				单位：亿元
证券公司	净资本	净资产	营业收入	净利润
中信证券	387.79	493.33	69.83	61.73
海通证券	362.28	382.26	63.98	32.93
国泰君安	132.47	159.59	119.96	61.16
申银万国	89.47	108.90	42.83	21.98
光大证券	82.23	103.31	30.79	12.19
银河证券	81.72	96.41	60.57	20.33
齐鲁证券	80.22	92.29	24.53	7.92
广发证券	79.58	113.95	63.49	30.10
国信证券	73.10	106.68	48.13	20.14
华泰证券	53.90	84.81	45.78	15.51

注：上述数据为母公司数。

（二）广发证券的主营业务情况

广发证券经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产 管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

广发证券各单项业务资格包括：经营证券业务资格；受托资产管理业务资格； 开放式基金代销业务资格；网上交易业务资格；创新试点券商资格；代办股份转

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让业务资格；报价转让业务资格；全国银行间同业拆借业务资格；经营外汇业务 资格；从事短期融资券承销业务资格；企业债券主承销业务资格；中国证券登记 结算有限责任公司一般结算参与人资格；中国证券登记结算有限责任公司权证结 算业务资格；上海证券交易所会员资格；深交所会员资格；上海证券交易所固定 收益证券综合电子平台一级交易商资格；直接投资业务资格；为期货公司提供中 间介绍业务资格。

作为可经营监管机构允许证券公司开展的所有业务的主体，广发证券多年来 坚持突出服务本质，构造风险可控、结构均衡、盈利稳定的业务组合，形成了由 证券经纪、投资银行、资产管理业务等服务性项目和证券自营投资性项目均衡发 展的主营业务结构。各项主要业务具体情况如下：

1、证券经纪业务

证券经纪业务又称证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托代客户买 卖有价证券的行为，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代 理登记开户等，是证券公司一项基本业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中 国证监会批准设立证券营业部或核准网上证券委托业务资格。

广发证券是目前拥有经纪业务资格最多的证券公司之一，具体资格包括：A、 B 股交易资格、证券帐户开户资格、国债交易及回购业务资格、开放式基金代销 业务资格、上证 ETF 业务资格、上证基金通业务资格、权证业务资格、代办股 份转让业务资格、期货中间介绍业务资格、网上交易业务资格以及证券投资咨询 业务资格等。

（1）发展历程

广发证券成立十多年来，坚持 “稳健经营、规范管理” 的经营原则，通过 自身积累发展和多次市场化收购兼并，经纪业务规模不断壮大，在服务上树立的 “专业、专心、专为您”的品牌，获得了广大投资者的认可。自 1994 年开始， 广发证券经纪业务主要经营指标已连续 15 年稳居国内十大券商行列，成为中国 市场最具影响力的证券公司之一。

截至 2009 年 9 月 30 日，广发证券全系统（含广发华福）共拥有证券营业部 208 家（含广发华福的 31 家证券营业部），证券服务部 15 家（含广发华福的 3 家证券服务部），营业网点遍布珠江三角洲、长江三角洲、渤海湾、华南、东北、

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华北、华中等全国主要城市及经济发达地区，形成了覆盖全国、分布合理的经纪 业务网络体系。目前广发证券的营业网点数量位居国内券商前列，营业网点战略 布局已经基本完善，经纪业务体系已经具备了相当规模。

（2）组织与管理架构

为增强公司竞争力，广发证券根据外部监管的要求和业务发展的需要，于 2009 年对经纪业务体制进行了改革。通过设立经纪业务管理总部，对经纪业务 进行垂直管理，并按照专业化原则，下设市场营销部、客户服务部和综合管理部 等三个部门。为拓展机构客户市场，提升广发证券经纪业务的市场份额，广发证 券还同时设立机构客户部，负责经纪业务机构客户销售渠道的开发和维护工作。

市场营销部是广发证券经纪业务市场营销和业务拓展的管理和支持部门，全 面负责广发证券经纪业务品牌营销、渠道营销、产品销售和推广等。

客户服务部是广发证券经纪业务客户管理和服务的管理和支持部门，全面负 责广发证券经纪业务客户服务体系的建设和完善。

综合管理部是广发证券经纪业务的综合协调管理机构，主要负责经纪业务的 日常经营管理、风险控制、后台支持等综合管理。

在分支机构层面，广发证券通过设立分公司，对广发证券授权管理的区域内 证券营业部实施管理。目前，广发证券的经纪业务已初步形成了“总部—分公司 —营业部”的由上至下的管理体系。广发证券经纪业务管理架构图如下：

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公司分管副总裁
经纪业务管理总部
客户服务部 市场营销部 综合管理部
机构客户部
分公司
机构客户
营业部
零售客户
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（3）业务流程

为规范经纪业务各项业务办理流程，防范经营及合规风险，保护投资者及广 发证券合法权益，根据国家相关法律法规及监管部门的相关要求，广发证券制定 了关于经纪业务柜台业务、投资者适当性管理、客户分类、客户回访、业务差错 处理、反洗钱等相关制度。经纪业务办理流程如下：

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目标客户
了解客户环节，填写客户调查问卷，进行投资者适当性管理并分类
临柜办理证券代码卡及券商资金账户，
与券商签订代理合同及风险揭示书
人民币资金办理第 外币资金提供本人同名银
三方存管签约 行存折办理开通银证转帐
安排分支机
构核实，并
客户回访 发现异常
再次调查了
解客户情况
无异常
通过券商席位交易
继续交易 券商接受交易所成交回报数据
进入差错处
资金及证券清算交易单据 业务差错 理程序，核
实并更正
股份托管、分红送配、股份转托管
清算完成，相应资金证券清算至客户账户
客户通过系
开通三方存管或
统自助划转
银证转帐
客户资金存取
客户携带身
未开通银证转帐
份证、股东
账户卡临柜
撤销第三方存管签约或银证转帐 办理资金存
取（仅限外
币资金）
客户销户
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（4）经纪业务管理模式

①经营管理

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考虑广发证券（母公司）拥有 189 家营业网点，网点分布全国 27 个省区， 区域差异性大，管理半径长，加上广发证券集中交易、财务集中以及第三方存管 等上线后，经纪业务主要后台业务已经逐步集中广发证券统一管理与监控，在风 险可控的前提下，适度放权将有利于调动区域能动性。因此，广发证券在 2009 年对分支机构管理模式进行了改革，在营业网点数量集中、地区经济与政策环境 特征相近的区域设立了经纪业务分公司，负责统筹辖区内所有营业网点的经营与 管理，从而形成了由上至下的三级管理模式，缩短了管理半径，提高管理效率， 极大地调动了基层营业网点的积极性。

②考核机制

2009 年，在以前市场化考核实践的基础上，广发证券制定分类管理和目标 考核，希望通过有效的绩效奖励措施，向业务发展快的地方倾斜，达到推动业务 发展的目的。主要基于：一是广发证券分支机构众多，且分布于不同经济环境、 不同的经营基础、甚至由不同的经营文化兼并收购融合而来，营业部的经营状况 十分悬殊，发展极不平衡；二是从外部环境来看，由于大集中、三方存管的实施， 账户清理工作基本完成，营业部的风险控制后移，也使得营业部有时间和精力投 入到业务发展中去，为分类管理和目标考核创造了条件。从实践的效果看，目前 这种分类管理和目标考核的模式已取得了良好的效果，分支机构的主观能动性已 被充分地调动起来。

③业务拓展

按照国家法律法规及监管要求，在加强风险管理和合规管理的基础上稳健发 展营销人员。营销队伍以现有签订劳动合同的员工为主要发展模式和方向，所有 营销人员的管理和监控按照监管要求和公司统一的标准严格执行。同时不断提高 管理水平和积累管理经验，在时机成熟时尝试发展经纪人业务。

大力拓展以银行为主的市场开发渠道，继续加强与国内大型专业银行及商业 银行的战略合作，充分利用合作伙伴的客户资源优势发展经纪业务的个人零售客 户市场，建立竞争优势；针对客户的个性化需求，大力推广广发证券“金管家” 系列服务产品，不断提高广发证券经纪业务的“金管家”品牌影响力；推广“金 管家”手机证券服务，培育和开拓 3G 手机证券市场。

④客户服务

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在金管家客户服务品牌的规划下，分机构客户与个人客户服务两种模式。 在个人客户方面，依据客户综合价值积分区分出财经汇、财智汇和财富汇三 类客户，按照客户服务分级、服务流程标准化以及越级服务有偿化的原则为公司 各类客户提供优质服务。籍助于公司客户服务的 IT 平台，建立了标准化服务的 客户服务体系，包括前端客户体验的平台（包括广发至强版和至诚版网上交易系 统、金管家 WEB 交易系统、VIP 交易系统、金管家手机证券系统、内置即时通 讯工具的客户服务终端等、以及覆盖全国的人工坐席 95575 呼叫中心），后台整 合广发证券内外部信息的强大资讯数据库、客户交易行为分析的数据挖掘系统、 和客户投资组合智能生成系统；客户服务人员主要由两大系列的专业人才队伍构 成：一是由总部分析师和各地区首席分析师组成的广发证券核心分析师团队，为 资讯产品和理财产品的生产和推送提供支持，二是由营业部直接面向客户的投资 理财顾问和财富管理顾问队伍，直接为客户提供个性化的、一对一的顾问式服务。

在机构客户方面，以广发证券机构客户部专业团队及旗舰营业部为载体，重 点发展和维护公司高端机构客户网络，针对机构客户和战略客户专业性较强的特 点，了解机构客户的需求，充分利用广发证券资源（包括一、二级市场资源）， 提供专业性的研究咨询和代理交易服务。比如，在一级市场方面，定向增发项目 中机构投资者引入、IPO 与再融资股权托管、PRE-IPO 中机构投资者和战略投资 者引入等一级市场服务；二级市场方面，建立了一套包括丰富资讯推送、各类型 投资报告会、专家一对一、上市公司调研、个性化报告订制等针对二级市场高端 客户的客服体系；此外，通过与经纪业务管理总部、资产管理部、各分支机构协 调合作，为客户设计私募阳光化产品、定向资产管理产品等、通过与各银行、信 托合作，为客户提供股权质押融资服务等。

（5）最近两年一期的经营情况

经纪业务收入与证券市场走势密切相关。市场繁荣时交易活跃，经纪业务收 入提高；市场萧条时交易清淡，收入下降。2006 年以来，我国证券市场推行的 股权分置改革使可流通股份和市值大幅增长，改革的顺利推进使得投资者信心迅 速恢复。在这一因素及宏观经济快速发展、政策支持等多种因素共同推动下，大 量资金涌入股票市场，股票指数和交易量不断创出历史新高，给广发证券的经纪 业务带来了丰厚的收益。进入 2008 年后，受全球经济疲软以及国际金融市场动

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荡加剧等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期，交易量有 较大幅度下滑，广发证券的经纪业务亦受到较大影响。

广发证券（母公司）最近两年一期经纪业务情况一览：

年份	股票	股票	基金	基金	债券	债券	权证	权证
	金额 (亿元)	市场份 额(％)	金额 (亿元)	市场份 额(％)	金额 (亿元)	市场份 额(％)	金额 (亿元)	市场份 额(％)
2007年	36,682.08	3.98	659.94	3.83	419.24	1.01	3993.53	2.56
2008年	21,595.68	4.04	370.9	3.18	777.77	1.36	3436.01	2.46
2009年 1-9月	30,983.73	4.00	310.99	2.09	813.62	1.42	2286.28	2.55

2、投资银行业务

（1）业务简介

广发证券投资银行业务包括提供股票、债券和衍生产品等有价证券承销、企 业重组改制、兼并收购财务顾问等服务。股票承销业务主要包括首次公开发行股 票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可转债发行等 的承销与保荐业务；债券承销业务主要包括企业和公司债券、短期融资券、次级 债等固定收益证券的承销；财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重 组、上市公司股权激励财务顾问等。

广发证券投资银行业务采取相对集中的管理模式，成立了投行管理总部并下 设 6 个部门，其中有 4 个为按业务品种划分的业务部门，分别为投资银行部、债 券业务部、兼并收购部和私募融资部。此外，投行综合管理部负责投资银行业务 的日常经营管理、质量控制和技术支持等综合管理，是立项委员会和内核委员会 的日常办事机构。广发证券所有投行业务品种的项目质量控制均由综合管理部下 设的质量控制部门进行监控和审核。投行管理总部同时设立资本市场部负责一级 市场各投资银行业务品种的定价、销售工作。这种相对集中的管理模式有利于各 部门的整体资源协调，发挥整体优势，同时又有利于业务风险的控制，提高整体 运作效率和项目成功率，增强整个投资银行业务的综合竞争力。

投资银行业务组织架构如下：

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投行业务管理总部
投 债 兼 私 资 综
资 券 并 募 本 合
银 业 收 融 市 管
行 务 购 资 场 理
部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

（2）股票及可转换债券的承销

投资银行部主要负责股票及可转换公司债券的承销与保荐业务、企业改制与 上市辅导财务顾问业务等。

投资银行部在组织架构上按地域划分成华南业务部、华东业务一部、华东业 务二部、华北业务部及西部业务部，同时设立了专门服务于战略客户的项目策划 部。广发证券投资银行部在企业融资方面经验丰富，积累了承销各类行业、各种 所有制企业股票的经验，逐渐形成特色及品牌；创新实力较强，曾多次创新股票 发行、定价方式，并在股权分置改革业务中率先采用认股权证、蝶式权证方式等； 风控机制严格缜密，是国内最早建立发行人质量评价体系的证券公司之一，并通 过投行项目管理系统实现了项目管理的规范化和集中化。

近年来，广发证券在主承销家数、股数及募集资金总额等方面表现良好。广 发证券在中小企业融资业务方面具有稳固的市场地位，在中小型企业较多的广 东、江浙地区具有较大的市场份额。广发证券具有较强的价值发现能力，致力于 挖掘科技含量较高、盈利模式独特、行业地位突出的成长型企业，例如烟台万华、 金发科技、海正药业、奥飞动漫等。2009 年，广发证券保荐的特锐德成为创业 板首批挂牌企业。同时，广发证券在大型企业融资方面也取得较好成绩，为酒钢 宏兴、云南铜业、武钢股份等客户提供融资服务。在股权分置改革中，针对长江 电力和武钢股份的特征及需求，为其研发了创新型个性化产品。得益于突出的专 业能力和持续的优质服务，广发证券积累了一批优质的战略合作客户，为广发证

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券投资银行业务的持续稳定发展打下了良好的基础。

自广发证券成立以来至 2009 年 9 月 30 日，已累计完成股票和可转债发行主 承销项目 156 家，其中 IPO 主承销 96 家，配股主承销 35 家，增发主承销 10 家， 非公开发行 12 家，可转债主承销 3 家，累计筹资 8,067,474.9 万元。

除了股权融资之外，广发证券在股权分置改革保荐业务方面也取得了突出的 经营业绩。2005 年下半年至 2006 年上半年，IPO 和再融资处于暂停状态，广发 证券及时调整投资银行部的工作重点，大力发展股权分置改革业务。截至 2009 年 12 月 31 日，广发证券累计完成股权分置改革业务 114 家，保荐总家数名列业 内第二。股权分置改革业务进一步提高了广发证券的创新能力，并积累了大量的 优质客户。

由于广发证券在股票及可转换公司债券的承销业务上一直以来的良好经营 成果，近年来获得多项表彰和荣誉：

2006 年至 2008 年，被深交所连续三年评为“中小企业板最佳保荐机构”； 2007 年，由《上海证券报》主办的“中国最佳投资银行”评选活动中，广 发证券获得“2006 最佳中小型项目团队奖 ”；

2007 年，由浙江省开展的“2006 企业上市融资业务中介机构信誉评价”评 选活动中，被评为“信誉优秀中介机构”；

2007 年，由《21 世纪经济报道》主办的北京“21 世纪资本市场投资年会” 中国券商奖中，广发证券获得“2006 权证创设奖”；

2008 年，由《证券时报》主办的“中国区优秀投行”评选中，广发证券获 得“最具影响力投行奖”、“中小板最佳投行团体奖”、“最佳并购投行奖”；

2008 年，由《上海证券报》举办的第二届“中国最佳投资银行”评选中， 广发证券获得“最佳价值发现团队奖”；

2009 年，由《21 世纪经济报道》2008 年度“中国券商奖”评选中，广发证 券获得“最佳中小板投行奖”；

2009 年，由《投资者报》、怡桥财经、零点研究咨询集团、《经济观察报》 联合主办的“中国投资银行十年英雄谱”评选活动中，广发证券获得“最值得信 赖奖”。

最近两年一期，广发证券（母公司）的股票及债券的承销情况如下：

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时间	时间		2009 年1－9 月	2009 年1－9 月		2008 年度			2007 年度	2007 年度
项目 类型	承担 角色	次 数	承销金额	承销保荐 收入	次 数	承销金额	承销保荐 收入	次数	承销金额	承销保荐 收入
			(万元)	(万元)		(万元)	(万元)		(万元)	(万元)
IPO	主 承销	3	235,648.00	6,728.80	10	365,087.00	13,822.31	8	325,845.50	11,731.59
	副主 承销
	分销				2	110,748.00	44.29	4	125,652.57	77.63
公募 增发	主 承销	3	88,936.98	0.22	1	103,440.00	3,319.59	5	945,242.52	8,779.00
非公 开发 行	主 承销	2	60,442.00	1,547.75	1	112,200.00	774.87	8	1,006,747.50	10,969.59
可转 债	主 承销				2	195,000.00	3,099.95	1	750,000.00	15,205.00
	分销							1	30,006.38	30
企业 债券	主 承销	1	100,000.00	773	2	339,000.00	2,756.10	3	260,000.00	3,240.90
	副主 承销				1	66,660.00	333.3	6	43,000.00	93
	分销	25	271,000.00	227	15	90,800.00	52.4	5	12,000.00	45.1
短期 融资 券	分销	40	612,500.00	69	64	293,000.00	219.5	52	227,500.00	240.5
公司 债券	主 承销				1	100,000.00	759
	副主 承销
	分销	2
国债		1	3,000.00	1.5	22	157,000.00	164.54	23	329,000.00	175
其他	主 承销				2	500,000.00	1,067.00
	分销	44	2,619,000.00	1,082.50	37	1,166,000	688	19	716,500.00	-10
合计		121	3,990,526.98	10,429.77	160	3,598,935.00	27,100.85	135	4,771,494.47	50,577.31

（3）债券承销业务

债券业务部是负责债券项目的承揽、材料制作、协调债券发行的专业化部门， 对广发证券债券项目的发行承销进行统一协调管理。债券业务部主要的业务范围 包括：企业债券、公司债券、次级债券、可转债、短期融资券等债券的发行与承 销，以及债券融资新品种的研究开发。目前广发证券债券业务的经营模式主要为：

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“以垂直化管理为核心，前端、中端、后端三个主要业务链条有机结合的经营模 式”。具体为：

以垂直化管理为核心。以广发证券分管领导、投行业务管理总部以及债券业 务部为主形成垂直化管理的组织与管理架构为核心。

债券业务前端（项目承揽）、中端（项目内控）、后端（债券发行）三个主要 业务链条有机结合。债券业务部与投资银行部、研发中心、投行综合管理部、风 险管理部、资本市场部、固定收益部、经纪业务部等部门紧密配合与协作。

在债券承销方面，债券业务部开展的主要业务为企业债券、公司债券、次级 债券等债券的承销：2007 年广发证券担任了深圳高速、广东交通及安阳钢铁企 业债券的主承销商；2008 年担任福建高速、广州造纸的企业债券以及广东发展 银行次级债的主承销商；2009 年前三季度，广发证券主承销了安徽能源及安庆 城投企业债券的发行。此外，广发证券还担任了金发科技及宜华木业公司债的主 承销商。

（4）兼并收购业务

1997 年，广发证券在投资银行总部下设了资产重组部；2004 年，为适应快 速发展的并购业务需要，广发证券单独设立了兼并收购部，与投资银行部一同并 列为一级核算部门。经过几年的积极开拓、探索创新，广发证券建立并稳固了上 市公司并购领域行业的领先地位。

2004-2006 年，广发证券担任上市公司并购重组财务顾问的数量位居行业第 一（数据来源于天相投资咨询公司《2004 至 2006 年证券公司并购重组业务报 告》）。2008 年，广发证券担任的上市公司并购重组财务顾问业务中，涉及需中 国证监会并购重组委审核的上市公司重大资产重组全部获得审核通过，市场占有 率约 17%，位居行业第一，并在《证券时报》主办的“中国区优秀投行”评选中， 获“最佳并购投行奖”。2009 年 1-9 月，广发证券积极探索并购创新手段，为交 易各方降低交易成本、规避交易风险、加快交易进度进行了有益的尝试，在担任 的上市公司并购重组财务顾问业务中，涉及需中国证监会并购重组委审核的上市 公司重大资产重组全部获得审核通过，市场占有率约 9%，位居行业第二（数据 来源于 WIND 资讯）。

（5）私募融资业务

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广发证券私募融资业务紧盯国家建设多层次资本市场的三板、创业板市场， 通过为相对早期、具有较高成长性的企业提供私募融资中介服务，为企业引入风 险投资基金或战略投资者，解决不具备公开发行条件企业的融资需求，并按拟上 市公司要求对企业进行规范。

广发证券于 2005 年 5 月获得主办券商资格，并于 2006 年开始开展代办股份 报价转让业务，是我国最早开展非上市公司报价转让系统挂牌和非上市公司私募 融资业务的证券公司之一。目前，私募融资部已完成 4 家企业的首轮增资，1 家 代办股份企业的定向增资。此外，自 2006 年起，私募融资部已完成中关村代办 股份报价转让系统推荐业务 7 家，完成挂牌企业定向增资 1 家，目前正在上报的 公司 1 家。该部门与全国大部分高新园区进行了广泛、深入的接触，分别与天津、 沈阳、深圳、广州、重庆、西安、武汉、长沙、合肥、杭州等地区建立了良好的 沟通关系，并且储备了大量的企业资源。

（6）营销模式

广发证券投资银行业务采用了在重点区域进行重点部署的策略，采用人员属 地化管理的模式，在广州、北京、上海、深圳、杭州、南京、济南、成都、西安、 大连等重点城市都设有投行业务的办公场所，安排专门的业务人员承揽项目、服 务客户。在一些客户日常关系维护中，投资银行业务部门还会借助广发证券当地 经纪业务营业网点的力量。为了做好客户的服务和业务承揽工作，除一线业务人 员外，投行管理总部还负责协调广发证券的各种资源，根据客户的需要提供系统 的服务和支持，发挥系统的优势去争取客户资源。

对重点战略客户，广发证券在投资银行部下还设立专门的项目策划部来提供 系统的服务，项目策划部通过对重点战略客户的需求进行深入分析，为其提供全 方位的解决方案，除常规的股票融资方案外，还同时组织广发证券其他部门的力 量提供债券融资方案设计、结构融资方案设计、兼并收购方案设计、市值管理方 案设计等综合服务，对符合客户需要且被客户采纳的方案，项目策划部将整合广 发证券的内部资源或联合广发证券的合作伙伴如银行、基金等其他金融机构一道 为广发证券的战略客户提供服务。

在证券销售方面，投行管理总部下面设立了资本市场部，该部门日常负责证 券销售渠道的建设和维护，目前已经与金融市场上的众多机构投资人建立了良好

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的关系，拥有了良好的沟通渠道，这为广发证券在证券销售上取得良好业绩提供 了保证。

（7）客户服务模式

广发证券将为客户提供系统的优质服务作为投资银行核心竞争力的重要方 面，在客户服务方面，广发证券除利用投资银行业务部门自身的力量外，还特别 强调不同业务条线之间的相互配合，如在中国证券市场阶段性的工作重点业务— —股权分置改革保荐业务方面，广发证券总保荐家数全行业排名第二的成绩，就 是由投资银行业务部门与经纪业务部门紧密配合而取得的；广发证券在股权分置 改革中引入的权证工具，就是由其衍生产品部门与投资银行部门共同为客户设计 的方案。2009 年，广发证券确立了“整合公司资源，发挥协同效应，在规范运 作的基础上全面提升运营效率”的工作重点，并将交叉销售作为整合广发证券资 源的突破口，进一步提升了广发证券对客户的综合服务能力。

除了利用自身的资源外，广发证券还充分利用与其他金融机构的良好关系， 根据客户的需要为其提供系统的服务。同时，广发证券坚持与客户共同成长的理 念，注重长期合作，并已通过首次公开发行积累了大量的再融资客户资源。 （8）团队建设

广发证券投资银行业务秉承团队建设文化，以“知识图强、求识奉献”为己 任，倡导“感情留人、事业留人、待遇留人”的人才保障制度。广发证券还非常 重视投行队伍的业务技能培养，在培训上投入大量资源，基本上每年都会选送优 秀的业务骨干到境外专业机构接受相关的培训，广发证券人力资源部也会系统地 组织投行人员接受内外部各种类型的综合培训。在这种理念下，广发证券培养了 一大批对公司忠诚的有战斗力的投行业务人才。在 2004 年首次保荐代表人考试 中，广发证券取得了通过人数全行业第一的成绩，并且保荐代表人人数截止 2009 年 9 月 30 日止一直保持在全国前三名之列。截止 2009 年 9 月 30 日，广发证券 投资银行业务人员共有 246 人，其中博士 14 人，硕士 171 人；有保荐代表人 57 人，已通过保荐代表人考试尚待注册的准保荐代表人共有 32 人。

（9）发展战略

广发证券投资银行业务紧跟市场与政策的发展变化，及时把握机会，在目前 业务结构中以首次公开发行股票主承销业务与中小型项目为主的业务结构特点

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下，进一步巩固在相关领域的比较优势，采取“抓中小不放大”的策略，逐步推 进大项目策略，并根据需要对业务结构进行适时调整，以提高广发证券投行业务 的运作效率。同时广发证券还加大力量投入债券承销业务和收购与兼并顾问业 务，逐步提高相关业务的收入水平和市场地位。

广发证券将通过以下几个方面的措施来提高在投资银行业务上的竞争力，提 升市场份额和综合效益水平：

①坚持将优质服务打造成为广发证券投资银行业务核心竞争力的方向，不断 提高广发证券的服务水平，在组织体系和制度建设上均围绕客户服务这一主题展 开，逐步从原来 “以项目为中心”向“以客户为中心”进行转变，使广发证券 与客户共同成长，既使客户获得了系统的服务，又提升了客户对广发证券的综合 价值量。

②把好质量关，优选客户。提高研究能力以及对客户的评价水平，把好源头 关，既能提高公司的项目运作效率，又能提高广发证券投资银行业务的综合效益， 同时也能提高广发证券与客户双方的合作满意度，使广发证券的优质服务策略能 够得到贯彻、品牌形象得到维持。在这一思想指导下，广发证券的投资银行业务 将从现在的以中小型客户为主逐步过渡到优质中小型客户与中大型客户并重的 格局。

③坚持以创新为推动广发证券投资银行业务发展的重要手段。广发证券投资 银行业务在历史上曾经进行过多项有重大市场影响的创新，且已为广发证券带来 较好的经济效益和社会效益。在今后，广发证券仍将坚持创新，在深入研究市场 和政策发展变化趋势的前提下，结合项目实际进行切实可行的创新，通过创新打 造广发证券的投资银行业务影响力，提升投资银行业务品牌形象。

除以上三条重要发展措施外，广发证券还将在投行业务管理、风险控制、 人才队伍建设等各种方面精耕细作，确保广发证券在投资银行业务领域的市场地 位得到维持并进一步得到提升。

3、证券自营业务

（1）业务简介

自营投资业务是广发证券的核心业务之一。自营业务的投资标的可分为权益 类证券、固定收益类证券、衍生证券。广发证券分别设立了投资自营部、固定收

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益部和衍生产品部等三个部门负责相关品种的投资。其中衍生产品部主要从事权 证的创设和备兑权证的发行工作，并根据国内金融衍生产品的发展状况，推出相 关的金融品种或利用相关的模型进行投资、风险套利等。

（2）组织架构

广发证券自营业务起初仅设立了投资自营部，负责运用自有资金对所有品种 的投资。后来又增加设立了固定收益部，专门负责债券和其它固定收益类证券的 投资。2006 年，广发证券又根据最新的市场变化（权证创设规则）设立了衍生 产品部，形成了专业分工、全面覆盖所有投资品种的自营机构设置。广发证券自 营业务管理组织架构如下图所示：

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（3）自营业务流程

自营业务在广发证券董事会下属的风险管理委员会核定的额度范围内开展 业务，风险控制委员会负责分解各自营部门的投资额度、风险限额，由各自营投 资部门负责具体组织实施。在广发证券各自营业务部门内，实行研究基础上的集 中决策制，由投资研究人员在对相关报告研究、实地考察的基础上形成投资证券 池，由投资经理在此范围内，按照相关制度规定的额度权限，决定对标的品种的 投资，并下达交易指令，交中央交易室交易员执行。同时，根据交易员反馈的情 况，适时地修正投资策略。

自营业务流程图

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（4）自营业务风险与控制措施

整体而言，目前我国证券市场投机气氛较浓，市场波动相对频繁，投资品种 相对较少，风险对冲机制和工具都还不健全，不同证券交易品种之间的关联性很 强，很难通过投资组合来规避系统性风险。广发证券的自营投资和其他同业一样 面临一定的风险敞口，无法有效规避系统性风险。

针对目前的风险敞口情况，广发证券已实施以下风险控制措施降低自营业务 风险：

①广发证券董事会每年制定总的自营投资规模和风险限额，严格控制各大类 投资品种的投资额度和风险限额。风险控制委员会在此基础上进一步细化分解各 自营投资部门的投资额度和风险限额，基本作到风险可控、可承受。

②自营投资部门完善了相关的风险控制措施，包括风险限额控制、止损止盈 控制、股票池、防火墙、自营投资决策执行例会制等。

③坚持投资业务集体决策和分级授权制度，建立了从风险控制委员会到自营 投资部门的投资决策小组的授权决策体系，严格评估和控制重大投资项目的风 险。

④加强对自营投资业务的日常风险评估和实时监控，并尝试进行量化管理。 同时，对已持仓证券，采用每日的盈亏评级制度，对于浮动盈亏超过一定比例的

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股票予以特别关注和评估。自营业务受到合规与法律部、财务部、风险管理部、 稽核部的事前、事中和事后的检查、控制与监督。广发证券对自营业务的资金、 账户、清算、核算实施专门、统一管理；合规与法律部对自营部门实施含规性审 查；风险管理部对投资品种和组合的风险进行评估和报告，并实施实时监控；稽 核部对投资部门每年进行现场和非现场稽核和检查。

目前广发证券已制定了《自营业务投资管理制度》、《自营业务市场风险限额 管理办法》、《权益类证券自营业务投资管理办法》、《固定收益类证券自营业务投 资管理办法》、《自营投资业务风险监控指引》等一系列内部管理规定，以控制由 于决策失误或操作不当带来的风险。

（5）最近两年一期的经营情况

2007 年至 2009 年三季度，自营权益类证券比例（自营权益类证券/净资本） 分别为 68.42%、11.30%和 34.41%；自营固定收益类证券比例（自营固定收益类 证券/净资本为 23.97%、139.73%和 92.39%。

4、资产管理业务

（1）业务简介

资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签 订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提 供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。主要类型包括为多个客户办理的 限定性和非限定性集合资产管理业务，为单一客户办理的定向资产管理业务以及 为客户办理的特定目的专项资产管理业务。

广发证券资产管理部成立于 2001 年，自成立以来始终坚持“客户至上、专 业服务”的经营理念，在合法合规的前提下进行业务开拓与创新，把客户利益放 在首位。逐步形成了规范的经营管理、优秀的投资绩效、强大的创新能力和严格 的风险控制等竞争优势，专注于为高端个人和机构客户提供投资理财服务。目前， 广发证券资产管理部汇聚了一批高素质、富有经验的专业人才，投资、研究人员 均拥有硕士以上学历，平均从业年限在 5 年以上。

2004 年 2 月 1 日，《证券公司客户资产管理业务试行办法》的施行标志着证 券公司资产管理业务走上了规范发展的新阶段。从此，证券公司资产管理业务有 了明确的业务定位和较为完善的业务规则和操作依据。广发证券资产管理部抓住

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了业务发展的有利时机，相继推出了一系列的创新集合产品，资产管理规模取得 了长足发展。

2005 年 3 月 28 日，广发证券在国内券商中第一个成立了证券公司集合资产 管理计划——广发集合资产管理计划（2）号，正式揭开了券商集合资产管理业 务发展的序幕。该产品创新地把集合资产投资于新股和固定收益类资产，在风险 可控的前提下，获取了大幅超越业绩比较基准的收益。

2005 年 12 月 27 日，广发证券推出了第一只在深交所挂牌转让的专项资产 管理计划——莞深高速收费收益权专项资产管理计划。该计划顺利从莞深高速公 路（一、二期）累计收到车辆通行费 6 亿元现金，并按期完成了信息披露和兑付 工作，投资者获得了良好的回报。

2006 年 1 月 18 日，广发证券推出了专门投资于股权分置改革相关公司股票 的灵活配置集合资产管理计划——广发集合资产管理计划（3）号。该产品经历 牛市和熊市的检验，收益率始终保持在券商同类产品的前列，并且大幅超越同期 指数，获得了市场和客户的认同。

2007 年 2 月 9 日，广发证券推出了投资基金+股票的增强型 FOF 产品—— 广发增强型基金优选集合资产管理计划，其首发规模达到了目标上限的 30 亿元。

2008 年 7 月 1 日起，《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》开始 实施，广发证券积极拓展个人定向客户，新增委托金额超过 5 亿元。

（2）组织架构

资产管理业务由广发证券副总裁分管，部门负责人直接领导。根据资产管理 的业务流程，下设产品设计群组、研究、投资和交易群组、市场推广群组、后台 运营群组以及合规风控岗等 5 大群组（岗位），还常设投资决策小组和风险控制 小组，分别负责对股票、基金核心备选库的进出库及重大投资事项等进行决策和 对产品开发、市场推广、投资管理等环节进行风险监控和防范。

（3）业务流程

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（4）最近两年及一期的经营情况

资产管理业务是广发证券重点发展的业务之一。2007 年，得益于中国证券 市场的繁荣，广发证券资产管理业务的管理规模和业绩均取得历史性突破，2007 年实现资产管理业务净收入 30,341 万元。

2008 年资产管理部积极应对全球金融危机，严格贯彻风险控制措施，及时 调整受托管理资产的投资组合，降低了股票仓位，使得广发证券管理的两只集合 资产管理计划投资业绩均好于全年上证指数-65.38%的表现。2008 年，广发理财 3 号的单位净值增长率为-47.78%，广发理财 4 号的单位净值增长率为-45.53%， 根据 WIND 资讯及相关公开产品公告数据统计，分别在券商同类理财产品中排 名第 5 位和第 6 位。2008 年末，广发证券受托资产管理资金净值为 23.26 亿元。

2009 年 1-9 月，广发证券圆满完成了广发理财 3 号的展期工作，成功争取到 8236 名客户参与展期，参与展期的总份额为 10.30 亿份，按人数和份额数计续约 成功率分别为 98.23%和 98.39%，成为券商产品展期成功率极高的案例。广发证 券主要集合理财产品保持优良业绩，截止 2009 年 9 月 30 日，广发理财 3 号年度 收益率为 44.55%，累计收益率为 217.53%，广发理财 4 号年度收益率为 39.63%，

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累计收益率为 44.58%，年度收益率均名列券商同类产品前茅。此外，广发证券 还抓住证券市场回暖的有利时机，积极拓展定向资产管理业务，取得了良好效果。 另一方面，广发证券还全面梳理、完善了资产管理业务的规章制度体系，强化了 资产管理业务的风险管理架构。2009 年 9 月 30 日，广发证券的受托资产管理资 金净值为 31.47 亿元。

5、发展研究中心

（1）运行情况与经营模式

发展研究中心是广发证券专设的研究咨询机构，其以“识别风险、发现价值” 为研究理念、以“为客户创造财富，为广发树立品牌”为工作目标，通过出具各 类研究报告、提供统计数据、组织客户联合调研以及互动交流等形式，向目标客 户提供以“深、准、细、远、快”为特色的研究产品。

发展研究中心的主要目标客户为广发证券内部客户以及外部各类专业机构 投资者，产品涵盖针对国内外宏观经济、政策动态、市场投资策略、证券投资组 合、行业、上市公司以及创新业务相关的研究报告；接受客户委托课题研究，受 邀参加行业主管部门、地方政府的课题研究；提供路演、联合调研、主题投资报 告会等形式的研究咨询服务。

广发证券在发展研究中心与自营部、资产管理部、投资银行部等业务部门之 间分别设立了管理严格、监控严密的防火墙制度。发展研究中心与上述部门在人 员、组织以及办公场所等方面相互独立，对非公开信息的不当流动以及研究产品 的不公平投放等不当行为做到了严格的禁止。

（2）研究人员情况与人才培养机制

截止 2009 年 9 月 30 日，广发证券发展研究中心共有专职研究员 47 名，其 学历结构如下：

历结构如下：
学历结构	人数(名)	比例
本科	1	2.13%
硕士研究生	37	78.72%
博士研究生（含博士后）	9	19.15%
合计	47	100.00%

（3）主要业绩

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广发证券发展研究中心是国内最早成立的证券研究部门之一，经过十二年的 发展，具有良好的市场声誉和知名度，特别是对于上市公司投资价值的发现，获 得了广大客户的赞誉。发展研究中心在近年来证券市场的重要转折时刻均准确的 把握了发展趋势，长期跟踪的诸多投资品种推荐及时、市场表现良好，为客户带 来丰厚投资回报，有力地推动了广发证券各项业务的发展，特别是自 2008 年设 立销售服务团队以来，研究分仓佣金大幅度上升，研究水平不断获得机构客户认 可。截至 2009 年 9 月底，广发证券研究成果覆盖了按中国证监会行业标准划分 的大多数行业，重点跟踪约五百家上市公司，在商业、钢铁、电力、汽车、非银 行金融、医药等领域具有研究优势。2009 年，广发证券发展研究中心在第七届 新财富最佳分析师评选活动中获得进步最快研究机构奖项。 研发中心最近两年一期的研究成果如下：

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年
公司报告（篇）	763	698	466
宏观报告（篇）	33	46	39
行业报告（篇）	199	178	92
投资策略报告（篇）	23	66	59
债券报告（篇）	35	53	28
衍生品报告（篇）	26	0	0
基金报告（篇）	14	0	0
其他报告（篇）	255	325	89
合计	1348	1366	773
人均报告数量	29	28	22

注：人均报告数量=年度报告总数/当年研发中心人数

6、直接投资业务

2008年10月7日，中国证监会下发《关于广发证券股份有限公司开展直接投 资业务试点的无异议函》（机构部部函【2008】581号），同意广发证券出资5亿元， 设立全资控股子公司广发信德投资管理有限公司，开展直接投资业务试点。

2008年12月3日，广发信德取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号440000000055592），注册资本5亿元，经营范围为股权投资。

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截至2009年9月30日，广发信德已投资7家企业，投资总额达到15,633万元。 7、其他重要业务 （1）广发华福

广发华福为广发证券的控股子公司（广发证券的持股比例为 60.35%），其目 前的注册资本为 5.5 亿元，经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易 和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销、证券自营、证券投资基金代销、为 期货公司提供中间介绍业务。广发华福前身福建省华福证券公司是 1988 年 5 月 23 日成立的全国首批证券公司之一。2003 年 4 月，根据证监机构字【2003】98 号文《关于同意福建省华福证券公司增资改制的批复》，广发证券正式入主广发 华福。

截至 2009 年 9 月 30 日，广发华福下设 31 家营业部，除 2 家在上海外，其 余均设立在福建省内各地市，区位优势明显，且在广发证券有机的管理体系内紧 密联结，实现通买通卖，依托“营销队伍+渠道”的业务拓展模式和日臻完善的 客服平台，展现集营销、服务于一体的精品形象，为客户提供投资便利。

广发华福作为福建本土券商，辖区内（不含厦门）的交易量市场份额连续多 年排名第一。从总体看，广发华福经纪业务具有较好的经营基础、客服水平和业 务拓展能力，还有先进的集中交易信息技术平台及强大的交易监控系统作为支 持，且经营管理层注重控制经营成本，广发华福的保本点较其他券商低，这些都 是广发华福今后发展的有利条件。但广发华福依然存在业务单一，产品销售能力 较弱，部分业务资格受限的劣势。

2009 年前三季度，广发华福的营业收入为 87,219 万元，净利润为 43,435 万 元。

（2）广发期货

广发期货为广发证券的全资子公司，其前身为1993年1月成立的广东华银国 际商品期货公司，是国内成立较早、在工商管理机关注册的大型专业期货公司之 一，注册资本为2亿元。该公司总部位于广州，分别在北京、上海、郑州、珠海、 青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、佛山、东莞、肇庆、江门、中山、广州、 哈尔滨、杭州、无锡、深圳等地设有营业部，目前广发期货汕头营业部正在筹设 中；另外，广发期货还在香港设有子公司。广发期货正逐渐形成立足珠三角地区，

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覆盖全国各主要城市，并通过香港辐射全球衍生品市场的业务网络。广发期货的 经营范围包括商品期货、金融期货的经纪业务；广发期货香港子公司可代理香港 地区及境外的商品期货和指数、外汇、利率等衍生品业务。

广发期货目前是期货行业中资金充裕、实力雄厚、资产质量和资信条件最好 的公司之一。该公司是中国期货业协会第二届理事会副会长单位、广东省证券期 货业协会副会长单位、中国证监会证券期货业信息化工作专家委员会委员单位、 首届中国期货业协会信息技术委员会委员单位。经中国证监会核准，广发期货具 有金融期货经纪业务资格和全面结算业务资格，是中国金融期货交易所全面结算 会员。

广发期货秉承广发证券的企业文化，坚持“诚信、专业、创新、图强”的经 营理念，高度重视健全内部管理体制和风险防范机制，已形成了一套具有自身特 色，合乎期货公司规范运做的制度化管理体系。

广发期货致力于发展与客户的长期合作关系，拥有一批专业的客户服务队 伍，为客户提供优质的投资服务。依托广发证券雄厚的资本实力和金融背景，广 发期货在全国范围内开展了期证合作，为投资者提供一站式的金融服务。根据中 国期货业协会的统计，广发期货的交易量和交易额连续几年位居全国期货公司前 列。自2003年以来，该公司连续六年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、 郑州商品交易所全国前二十强优秀会员。

广发期货十分重视信息技术在业务和管理中的应用，把信息技术的有效应用 视为核心竞争力之一。广发期货采用了电信级机房，主要网络和机器设备都实现 了双机热备，安装了先进的防火墙，拥有5条专线与各期交所进行连接并互为备 份，有4条高速专线实现互连网接入并实现负载均衡。同时部署了多套交易系统， 满足不同客户的个性化应用需求。

广发期货坚持稳健合规经营的前提下，全力拓展业务，提高市场占有率。2008 年，广发期货的成交量在全国期货市场的占有份额为2.46%，成交额在全国市场 的占有份额为2.26%。2009年前三季度，广发期货实现营业收入13,038.70万元， 较去年同期增加了69%，实现净利润为4,367.36万元，较去年同期增长了113%。 （3）广发基金 广发基金是经中国证监会证监基金字【2003】91号文批准，于2003年8月5

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日成立的专业基金管理公司，注册资本1.2亿元，广发证券持有其48.33%的股份。 广发基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其 他业务，具有企业年金投资管理人、QDII和特定资产管理业务资格。

截至2009年9月30日，广发基金管理了11只开放式基金，管理资产总规模为 910.77亿元，公募基金资产管理规模名列行业第6位。同时，广发基金还管理着 多个企业年金基金和特定客户资产管理投资组合。

2009年前三季度，广发基金营业收入为101,231.94万元，净利润45,246.61万 元。

（4）参股易方达基金

易方达基金是经中国证监会，证监基金字【2001】4号文批准于2001年4月17 日成立，注册资本1.2亿元，广发证券持有易方达基金25%的股份。易方达基金的 经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，具 有企业年金投资管理人、QDII、和特定资产管理业务资格。

易方达基金自成立之日起，便秉承“取信于市场，取信于社会”的宗旨，坚 持“在诚信规范的前提下，通过专业化运作和团队合作实现持续稳健增长”的经 营理念，以严格管理、规范运作和良好的投资业绩，赢得市场认可。2004年10 月，易方达基金取得全国社会保障基金投资管理人资格；2005年8月，获得企业 年金基金投资管理人资格；2007年12月，易方达基金获得合格境内机构投资者 （QDII）资格；2008年2月，易方达基金获得从事特定客户资产管理业务资格。 易方达基金的投资业绩综合排名始终保持在国内基金公司前列，在为投资者创造 了良好回报的同时，也为该公司股东带来了丰厚收益。

截至2009年9月30日，易方达基金旗下共管理17只开放式基金、1只封闭式基 金和多个全国社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理专户，资产管理 规模近1,600亿元，公募基金资产管理规模位列行业第4位。2009年前三季度，易 方达基金实现营业收入为130,794.07万元，净利润47,754.37万元。

三、广发证券的财务状况和盈利能力分析

本公司管理层结合经审计的财务报告及其他有关财务和业务数据对广发证 券的经营成果、财务状况和现金流量情况进行讨论和分析。除特别说明者外，相

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关财务数据均为广发证券合并财务报表口径。

因新会计准则于 2007 年 1 月 1 日起实施，2006 年 6 月 30 日财务报表为旧 准则口径，为便于对比，2006 年财务报表分别以旧准则、新准则进行列示。广 发证券从 2008 年开始将广发基金剔除报表合并范围。

（一）广发证券的财务状况

1、资产结构及变动分析

旧准则下，截至 2006 年 6 月 30 日和 2006 年底，广发证券的总资产分别为 2,548,267.59 万元和 3,426,539.40 万元；新准则下，截至 2006 年底、2007 年底、 2008 年底和 2009 年 9 月末，广发证券的总资产分别为 3,523,817.24 万元、 9,742,956.82 万元、5,562,463.01 万元和 9,131,218.28 万元。广发证券的总资产由 客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金；自有 资产以自有资金存款、自有结算备付金、交易性金融资产及可供出售的金融资产 （旧准则下为自营证券）为主，安全性高，流动性强。

下表列示了最近三年及一期期末广发证券资产的构成情况：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2009 年9 月30 日		2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日		2006 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	7,017,664.55	76.85%	3,170,193.79	56.99%	7,149,527.40	73.38%	1,924,681.77	54.62%
其中：客户资金存款	6,493,606.61	71.11%	2,944,913.24	52.94%	6,378,910.29	65.47%	1,800,695.37	51.10%
结算备付金	423,523.73	4.64%	833,594.52	14.99%	1,030,952.12	10.58%	990,035.99	28.10%
其中：客户备付金	407,892.23	4.47%	826,127.41	14.85%	1,001,178.30	10.28%	979,988.32	27.81%
交易性金融资产	806,715.83	8.83%	683,465.70	12.29%	557,131.61	5.72%	254,019.97	7.21%
应收利息	1,799.35	0.02%	2,118.10	0.04%	10.36	0.00%		0.00%
存出保证金	155,644.66	1.70%	63,315.15	1.14%	351,365.27	3.61%	106,175.81	3.01%
可供出售金融资产	420,183.66	4.60%	590,656.71	10.62%	471,719.66	4.84%	130,621.34	3.71%
长期股权投资	146,736.45	1.61%	105,446.76	1.90%	41,986.36	0.43%	15,603.48	0.44%
投资性房地产	963.64	0.01%	990.04	0.02%	1,030.73	0.01%	1071.415554	0.03%
固定资产	82,345.73	0.90%	84,649.05	1.52%	88,410.07	0.91%	66,900.56	1.90%
无形资产	4,708.62	0.05%	5,385.06	0.10%	5,451.63	0.06%	4,996.06	0.14%
其中：交易席位费	1,918.16	0.02%	2,250.24	0.04%	2,997.57	0.03%	2,930.82	0.08%
递延所得税资产	1,338.22	0.01%	1,357.71	0.02%	243.87	0.00%	334.94	0.01%

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其他资产	69,593.84	0.76%	21,290.40	0.38%	45,127.74	0.46%	21,435.44	0.61%
资产总计	9,131,218.28	100.00%	5,562,463.01	100.00%	9,742,956.82	100.00%	3,523,817.24	100.00%

下表列示了旧准则下 2006 年底及 2006 年 6 月 30 日期末广发证券资产的构 成情况：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2006 年12 月31 日		2006 年6 月30 日
	金额	比例	金额	比例
现金	131.12	0.00%	211.20	0.01%
银行存款	1,919,449.18	56.02%	1,658,669.82	65.09%
其中：客户资金存款	1,800,695.37	52.55%	1,582,396.37	62.10%
结算备付金	1,057,710.72	30.87%	418,590.60	16.43%
其中：客户备付金	980,721.08	28.62%	368,414.54	14.46%
交易保证金	38,501.08	1.12%	28,949.11	1.14%
自营证券	268,595.35	7.84%	264,907.68	10.40%
金融担保物	20,840.00	0.61%	48,183.00	1.89%
应收款项	20,423.23	0.60%	15,950.52	0.63%
待摊费用	678.45	0.02%	675.84	0.03%
长期股权投资	14,302.21	0.42%	17,327.90	0.68%
其中：合并价差	283.01	0.01%	3,402.62	0.13%
固定资产	71,895.02	2.10%	74,417.96	2.92%
无形资产	9,722.68	0.28%	15,179.49	0.60%
交易席位费	2,777.26	0.08%	3,160.91	0.12%
长期待摊费用	944.89	0.03%	1,039.66	0.04%
抵债资产	568.21	0.02%	1,003.91	0.04%
资产合计	3,426,539.40	100.00%	2,548,267.59	100.00%

（1）旧准则下 2006 年 6 月 30 日至 2006 年底资产结构及变动分析

① 货币性资产—现金、银行存款和结算备付金

现金、银行存款和结算备付金是广发证券资产最大的组成部分，2006 年 6 月 30 日和 2006 年末，现金、银行存款和结算备付金合计占广发证券总资产的比 例分别为 81.52%和 86.89%。其中客户资金存款和客户备付金存款余额合计分别 为 1,950,810.91 万元和 2,781,416.45 万元，占广发证券总资产的比例分别为 76.55%和 81.17%，由于行情持续上涨，2006 年末客户保证金水平明显增加。

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② 存出保证金 存出保证金主要为存放于中国证券登记结算有限公司的交易保证金及权证 创设履约保证金。2006 年 6 月 30 日和 2006 年底的存出保证金余额均为证券交 易和期货交易保证金。

③ 自营证券

自营证券包括股票、权证、基金、债券等金融工具。下表列示了 2006 年 6 月 30 日和 2006 年 12 月 31 日自营证券的构成：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
种类	2006 年12 月31 日		2006 年6 月30 日
	投资成本	市 值	投资成本	市 值
股票	170,553.92	271,177.54	109,171.85	142,926.32
权证	2,005.71	4,140.52	16.43	726.33
基金	11,515.40	19,351.63	47,774.84	55,634.65
国债	5,581.61	5,638.90	5,581.62	5,815.15
公司债券	12,615.05	12,792.21	5,241.47	5,730.18
短期融资券	63,620.79	64,016.42	92,841.51	93,430.29
其他	2,989.97	2,984.62	4,279.96	4,279.96
合计	268,882.44	380,101.84	264,907.68	308,542.88
资产跌价准备	287.09		-
账面价值	268,595.35		264,907.68

广发证券坚持稳健的盈利模式和投资策略，严格控制自营业务规模。2006 年股票市场持续上涨，2006 年底股票投资规模较 2006 年 6 月 30 日有较大的增 加，而债券类投资规模有所减少。在旧会计准则下，自营证券以成本价入账，自 营证券市值的变化未计入当期损益，期末对自营证券按照成本与市价孰低原则计 提跌价准备，截止 2006 年 12 月 31 日，自营证券累计计提跌价准备 287.09 万元。 （2）新准则下 2006 年底至 2009 年 9 月 30 日资产结构及变动分析 ① 货币性资产—货币资金和结算备付金

货币资金和结算备付金是广发证券资产最大的组成部分，2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 9 月 30 日，货币资金与结算备付金合计占广发证券 总资产的比例分别为 82.72%、83.96%、71.98%和 81.49%。2008 年末的货币性资 产余额较上年末同比下降 51.06%，主要原因是 2008 年股票指数大幅下跌、证券

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市场低迷，部分投资者将资金撤离股票市场导致经纪业务客户存款下降幅度较 大。

2009 年 9 月底货币性资产余额与 2008 年底相比增长了 85.85%，主要是由于 资本市场回暖使得证券市场交投活跃，经纪业务客户存款随之大幅上升所致。 ② 交易性金融资产 交易性金融资产包括权益工具、债券、基金等证券投资。下表列示了最近三 年及一期末广发证券交易性金融资产的构成：

单位：万元

项目	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	成本	账面价值	成本	账面价值	成本	账面价值	账面价值
债券	590,153.14	596,497.82	425,241.31	446,561.77	240,332.30	244,266.11	82,447.54
基金	52,637.39	52,789.79	206,250.62	206,918.89	18,104.56	23,592.55	7,606.91
权益工具	156,338.35	155,273.60	24,890.90	29,982.43	170,673.12	287,247.69	159,825.00
其他	2,154.63	2,154.63	4.02	2.61	1,080.38	2,025.26	4,140.52
合计	801,283.50	806,715.83	656,386.85	683,465.70	430,190.36	557,131.61	254,019.97

最近三年一期，广发证券坚持稳健的盈利模式和投资策略，不断根据市场环

境调整投资结构，同时将经营过程中实现的盈利逐步投入，从而扩大了投资规模。 2007 年度，随着股票市场的回暖，广发证券逐步加大了对权益工具的投资，导 致交易性金融资产投资规模较 2006 有较大的增加。而自 2008 年以来，随着债券 市场回暖以及经营过程中实现的盈利对固定收益产品的投资加大，使得交易性债 券投资规模增加，导致交易性金融资产规模逐年上升。

由于对交易性金融资产期末采用公允价值计量，公允价值的变动已记入了各 报告期的损益，所以，报告期末该等资产的账面值不存在减值情形。

③ 存出保证金

存出保证金主要为存放于中国证券登记结算有限公司的交易保证金及权证 创设履约保证金。2007 年末，广发证券开展创设认沽权证业务而存放于中国证 券登记结算有限责任公司履约保证金余额为 235,023.68 万元。除此之外，2006 年及最近两年一期的存出保证金余额均为交易保证金，总体随着证券市场的变化 而调整。

④ 可供出售金融资产

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可供出售金融资产主要包括债券、基金及权益工具等证券投资。下表列示了 最近三年及一期末广发证券可供出售金融资产的构成：

单位：万元

项目	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	成本	账面价值	成本	账面价值	成本	账面价值	账面价值
债券	268,734.21	266,404.18	521,309.46	525,129.54	1,989.82	1,989.82	-
基金	6,839.05	7,910.32	13,739.05	13,950.05	16,782.74	38,948.22	11,786.63
权益 工具	55,526.43	145,741.68	12,442.19	51,549.91	118,036.07	429,993.15	114,083.88
信托 产品	113.13	127.48	153.75	27.21	788.48	788.48	4,750.83
合计	331,212.82	420,183.66	547,644.45	590,656.71	137,597.12	471,719.67	130,621.34

2007 年股票市场大幅上涨，广发证券证券投资市值快速增长，同时适度加

大了对权益工具的投资力度，可供出售金融资产较 2006 年末有较大幅度的上升。 2008 年，由于股票市场单边下滑，债券市场逐步回暖，广发证券加大对债券的 投资力度，可供出售金融资产规模较 2007 年末出现较大幅度上升。2009 年 9 月 底，由于股票市场逐步回暖，广发证券投资可供出售的权益工具的账面价值有所 增加，并相应减少了可供出售的债券投资规模。

2、负债结构及变动分析

（1）旧准则下 2006 年 6 月 30 日至 2006 年负债结构及变动分析

截至 2006 年 6 月 30 日和 2006 年 12 月 31 日，广发证券的负债总额分别为 2,225,633.58 万元和 3,019,925.42 万元，与 2006 年证券市场的行情波动较为一致。 广发证券 2006 年 6 月 30 日和 2006 年 12 月 31 日的负债以流动负债为主，流动 负债的主要包括代理买卖证券款、短期借款、拆入资金、应付工资等。2006 年 6 月 30 日和 2006 年 12 月 31 日广发证券的负债情况具体如下：

单位：万元

项 目 短期借款 拆入资金 应付利息 应付款项	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年6 月30 日	2006 年6 月30 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
	17,126.09	0.57%	103,126.09	4.63%
	50,000.00	1.66%	0.00	0.00%
	7.44	0.00%	115.45	0.01%
	29,337.59	0.97%	61,777.67	2.78%

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应付工资	42,824.61	1.42%	28,532.04	1.28%
应付福利费	59.83	0.00%	33.98	0.00%
应付股利	86.24	0.00%	1,079.49	0.05%
应交税金及附加	47,213.04	1.56%	21,111.98	0.95%
预提费用	5,915.10	0.20%	1,572.01	0.07%
预计负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%
代理买卖证券款	2,795,805.84	92.58%	1,899,180.73	85.33%
承销证券款	0.00	0.00%	21,722.40	0.98%
代兑付债券款	221.40	0.01%	236.91	0.01%
卖出回购证券款	10,000.00	0.33%	56,080.00	2.52%
应付短期债券	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应付权证	20,498.60	0.68%	27,006.30	1.21%
风险准备金	521.39	0.02%	440.98	0.02%
其他流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%
长期应付款	308.26	0.01%	3,396.33	0.15%
长期借款	0.00	0.00%	221.23	0.01%
负债合计	3,019,925.42	100.00%	2,225,633.58	100.00%

① 短期借款

截止 2006 年 6 月 30 日，广发证券从中国工商银行广州市第一支行和广发银 行通过短期借款融入资金 103,126.09 万元，其中向中国工商银行广州市第一支行 的借款 86,000.00 万元，将广发证券持有的广发基金、广发华福、易方达基金的 股权(截至 2006 年 6 月 30 日合计账面成本为 49,381.5 万元)以及广发证券部分自 营证券(合计账面成本为 50,939.94 元)作为质押物。截止 2006 年 12 月 31 日，广 发证券已偿还大部分短期借款，短期借款余额仅为 17,126.09 万元。上述质押均 已解除。

② 拆入资金

截止 2006 年 12 月 31 日，广发证券通过向银行金融机构拆借取得了 5 亿元融 资。

③ 代理买卖证券款

代理买卖证券款是广发证券负债最大的组成部分，随着股票市场的回暖，代 理买卖证券款的金额也逐步增加。2006 年 12 月底，代理买卖证券款比 2006 年 6 月底有显著上升。截至 2006 年 12 月 31 日，代理买卖证券款金额为 2,795,805.84 万元，占负债总额的 92.58%。

（2）新准则下 2006 年至 2009 年 9 月 30 日负债结构及变动分析

截至 2006 年末、2007 年末、2008 年末以及 2009 年 9 月 30 日，广发证券的

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负债总额分别为 3,036,757.20 万元、8,199,992.64 万元、4,293,178.60 万元和 7,562,545.12 万元，与最近三年一期证券市场的行情波动较为一致。广发证券的 负债以流动负债为主，流动负债的主要包括卖出回购金融资产款和代理买卖证券 款。最近三年一期广发证券的负债情况具体如下：

项 目	2009 年9 月30 日	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31	2006 年12 月31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	-	-	-	-	17,126.09	0.21%	17,126.09	0.56%
拆入资金	-	-	-	-	-	-	50,000.00	1.65%
衍生金融负 债	-	-	-	-	32,179.49	0.39%	20,498.60	0.68%
卖出回购金 融资产款	160,000.00	2.12%	160,000.00	3.73%	-	-	10,000.00	0.33%
代理买卖证 券款	7,043,678.18	93.14%	3,806,534.09	88.66%	7,428,035.84	90.59%	2,795,805.84	92.07%
代理承销证 券款	-	-	350	0.01%	-	-	0.00	0.00%
应付职工薪 酬	207,751.41	2.75%	171,011.51	3.98%	257,415.30	3.14%	54,179.44	1.78%
应交税费	83,143.22	1.10%	69,983.62	1.63%	286,435.11	3.49%	47,213.04	1.55%
应付利息	305.03	0.00%	312.4	0.01%	132.64	0.00%	7.44	0.00%
预计负债	5,263.41	0.07%	8,718.67	0.20%	656.13	0.01%	0.00	0.00%
递延所得税 负债	23,605.56	0.31%	17,527.55	0.41%	96,350.19	1.18%	15,969.29	0.53%
其他负债	38,798.31	0.51%	58,740.76	1.37%	81,661.83	1.00%	25,957.46	0.85%
负债合计	7,562,545.12	100.00%	4,293,178.60	100.00%	8,199,992.64	100.00%	3,036,757.20	100.00%

①卖出回购金融资产款

截至 2009 年 9 月 30 日，广发证券通过向银行金融机构卖出回购金融资产取 得了 16 亿元融资。

②代理买卖证券款

最近三年及一期期末广发证券代理买卖证券款的构成如下：

单位：万元

2009 年 9 月 30 日 2008 年末 2007 年末 2006 年末

项目

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	折合人民币金额	折合人民币金额	折合人民币金额	折合人民币金额
合计	7,043,678.18	3,806,534.09	7,428,035.84	2,795,805.84

代理买卖证券款是广发证券负债最大的组成部分，2007 年股票市场在股权 分置改革后逐步回暖，2007 年末代理买卖证券款较 2006 年末大幅增加。而 2008 年受市场低迷，交易萎缩的影响，代理买卖证券款比 2007 年末大幅下降。2009 年 9 月底，随着市场回暖，代理买卖证券款比 2008 年底有显著上升。截至 2009 年 9 月 30 日，代理买卖证券款占负债总额的 93.14%。

3、广发证券净资本和风险控制指标

中国证监会已经开始对证券公司实行以净资本为核心的风险监控和预警制 度，券商的业务种类、业务规模将与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券 公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断券商资产质 量优良的重要指标。按照中国证监会颁布实施的《证券公司风险控制指标管理办 法》（证监会第 55 号令）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监 会公告［2008］28 号）以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监 会公告［2008］29 号）等相关规定，广发证券（母公司）2007 年与 2008 年的净 资本及风险控制指标如下：

项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	预警标准	监管标准
净资本（万元）	795,837.12	1,027,082.74	24,000	20,000
净资产（万元）	1,139,526.21	1,324,729.94
净资本/各项风险资本准备之和	248.08%	243.18%	120%	100%
净资本/净资产	69.84%	77.53%	48%	40%
净资本/负债	169.39%	156.37%	9.6%	8%
净资产/负债	242.55%	201.68%	24%	20%
自营权益类证券及证券衍生品/ 净资本	11.30%	68.42%	80%	100%
自营固定收益类证券/净资本	139.73%	23.97%	400%	500%

注：根据广东证监局《关于广发证券股份有限公司 2008 年分类结果的通知》（广东证监 函【2008】494 号），广发证券在 2008 年度的分类结果为 A 类 A 级，监管报表 2008 年 12 月 31 日的数据采用 A 类 A 级标准计算；2007 年 12 月 31 日数据依据广东证监局《关于广 发证券股份有限公司分类结果的通知》（广东证监函 【2007】455 号）B 类 BBB 级的分类 结果进行计算。

2007 年及 2008 年，广发证券的净资本（母公司）分别为 1,027,082.74 万元

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和 795,837.12 万元，2007 年、2008 年净资本规模分别列我国证券公司第 4 位和 第 8 位。从净资本指标看，广发证券在国内证券公司中保持较高水平，在业内位 列前茅，具有相对优势。此外，广发证券各项风险控制指标均持续符合《证券公 司风险控制指标管理办法》规定的标准，且优于预警标准和监管标准，净资本、 净资本/各项风险资本准备之和以及净资本/净资产等指标持续优化，显示广发证 券资本充足，资产流动性状况好，具有较强的偿债和抗风险的能力。

（二）广发证券的主营业务的盈利情况

2006 年以前，我国证券市场低迷，市场交易量处于较低水平，股票发行和 承销出现间断性的暂停，原有委托理财业务进行了全行业的清理整顿，证券公司 出现全行业亏损。2006 年至 2007 年，在多种因素推动下，我国证券一级市场和 二级市场全面复苏并呈现爆发性增长，广发证券抓住一级市场和二级市场全面复 苏的历史性机遇，经纪业务、投资银行业务及自营业务收入迅猛增长，资产管理 业务收入亦稳步上升，使其整体业绩实现了快速增长。2007 年，广发证券实现 的营业收入以及净利润达到公司成立以来的最高峰，分别为 1,709,921.55 万元与 825,486.26 万元。2008 年，受国际国内经济金融市场影响，市场行情逆转，上证 综指由首个交易日的 5,272 点，跌至年末的 1,821 点，下降 65.5%。证券交易量 和换手率等其他市场指标也呈现大幅下滑态势。但由于广发证券在 2008 年优化 了营业网点的战略布局，加大了经纪客户服务工作力度。同时，证券自营业务部 门秉持稳健审慎的投资理念，有效地控制了市场下行风险。进入 2009 年以来， 随着市场的整体回暖，广发证券的各项业务规模及营业收入均出现了相应提高。 在最近三年及一期内，广发证券的经营业绩和市场行情高度相关。

广发证券 2006 年 1-6 月、最近三年及一期的收入主要来源于证券经纪业务、 证券承销业务以及证券投资业务，最近三年及一期，新准则下广发证券 2006 年、 2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月的具体收入构成如下：

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
手续费及佣金净收入	599,669.47	81.03%	546,157.10	75.79%	1,120,315.92	65.52%	249,744.46	60.75%
其中：代理买卖证券净收入	560,561.76	75.75%	483,719.48	64.96%	863,816.91	50.52%	178,912.72	43.52%
投资银行业务净收入	13,144.57	1.78%	33,449.72	4.64%	53,529.39	3.13%	20,801.59	5.06%

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

商品期货经纪净收入	11,198.92	1.51%	10,241.68	1.66%	5,691.75	0.33%	2,945.43	0.72%
受托客户资产管理净 收入	3,049.23	0.41%	9,968.60	1.38%	30,340.72	1.77%	1,922.86	0.47%
其他	11,714.99	1.58%	8,777.62	3.14%	166,937.16	9.76%	45,161.86	10.99%
投资收益	113,700.75	15.36%	267,045.93	37.06%	387,174.84	22.64%	112,766.94	27.43%
其他收入	26,679.59	3.61%	-92,599.75	-12.85%	202,430.79	11.84%	48,578.50	11.82%
营业收入合计	740,049.81	100.00%	720,603.28	100.00%	1,709,921.55	100.00%	411,089.91	100.00%

注：投资银行业务净收入包含证券承销收入、财务顾问业务收入及保荐业务收入。

旧准则下，广发证券 2006 年 6 月 30 日和 2006 年的具体收入（含投资收益） 构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2006 年度		2006 年1-6 月
	金额	比例	金额	比例
营业收入	372,709.18	94.19%	139,646.91	91.08%
其中：1、手续费收入	189,293.37	47.84%	77,764.25	50.72%
2、自营证券差价收入	83,986.59	21.23%	30,613.79	19.97%
3、证券承销收入	11,401.25	2.88%	1,953.66	1.27%
4、受托投资管理收益	1,495.36	0.38%	341.73	0.22%
5、利息收入	-	0.00%	-	0.00%
6、金融企业往来收入	33,455.07	8.46%	11,384.29	7.43%
7、买入返售证券收入	-	0.00%	-	0.00%
8、其他业务收入	21,549.03	5.45%	7,751.00	5.06%
9、汇兑收益	-240.88	-0.06%	-10.89	-0.01%
10、基金管理费收入	31,769.40	8.03%	9,849.08	6.42%
投资收益	22,971.59	5.81%	13,668.21	8.92%
营业收入与投资收益合计	395,680.77	100.00%	153,315.12	100.00%

1、旧准则下，广发证券 2006 年 1-6 月和 2006 年的收入构成分析

（1）手续费收入

广发证券手续费收入主要为代理买卖证券手续费收入，该项收入是广发证券 营业收入的主要组成部分。2006 年 1-6 月和 2006 年广发证券手续费收入总额分 别为 77,764.25 万元和 189,293.37 万元，在总收入（含营业收入及投资收益）中 占比基本稳定，分别为 50.72%和 47.84%。

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（2）自营证券差价收入和投资收益

该项收入主要来自自营业务和股权投资业务，2006 年 1-6 月和 2006 年广发 证券自营证券差价收入和投资收益的构成如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	项目	2006 年	2006 年1-6 月
自营证券差价收入	股票	72,329.99	19,775.33
	权证	6,953.47	5,632.88
	国债	-53.67	-47.78
	基金	1,942.22	3,528.49
	公司债券	10.16	-449.41
	短期融资券	2,821.91	2,157.67
	其他	-17.5	16.61
	合计	83,986.58	30,613.79
投资收益	长期债券投资收益	-539.72	-
	自营证券持有期间的收益	14,163.20	8,306.78
	参股公司分配来的利润	142.62	31.37
	调整被投资公司所有者权益 净增减的金额	2,532.54	1,894.78
	股权转让收益	-23.43	-19.46
	股权投资差额摊销	-6,707.23	-3,549.67
	衍生金融工具损益	13,403.62	7,004.41
	合计	22,971.60	13,668.21

自营证券差价收入和投资收益是广发证券的重要收入来源，2006 年 1-6 月和

2006 年，该项收入占广发证券总收入（含营业收入及投资收益）的比重分别为 28.88%和 27.03%。2006 年下半年随着股权分置改革的逐步推进，行情持续上涨， 广发证券逐步增加了权益性证券的投资规模，股票差价收入显著上升。

（3）证券承销收入

2006 年 5 月资本市场恢复融资功能，广发证券股票承销收入增长迅速，2006 年 1-6 月和 2006 年广发证券分别实现证券承销收入 1,953.66 万元和 11,401.25 万 元，在广发证券总收入（含营业收入及投资收益）的比重分别为 1.27%和 2.88%。

（4）受托投资管理收益

2006 年广发证券资产管理业务资产管理规模较小，2006 年 1-6 月和 2006 年 分别实现受托投资管理收益 341.73 万元和 1,495.36 万元，在广发证券总收入（含 营业收入及投资收益）中占比较低。

（5）其他业务收入

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2006 年 1-6 月和 2006 年广发证券其他业务收入构成如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2006 年	2006 年1-6 月
财务顾问费	9,400.34	4,974.37
基金席位收入	4,437.60	1,198.30
基金代销收入	4,021.92	470.54
咨询服务收入	1,778.96	421.56
租赁收入	618.54	298.23
上市推荐费及辅导费	337.5	155
其他	954.17	233
合计	21,549.03	7,751.00

2006 年广发证券积极拓展股权分置改革业务，全年保荐的股改项目数量居 于行业前列，财务顾问费收入大幅度增长。

2、新准则下，广发证券 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 9 月 30 日的 收入构成分析

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是广发证券营业收入的主要组成部分，主要包括代理买 卖证券业务、投资银行业务和受托客户资产管理业务净收入以及商品期货经纪收 入。广发证券 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月份的手续费及佣金净 收入分别为 249,744.46 万元、1,120,315.92 万元、546,157.10 万元和 599,669.47 万元，占当期营业收入的比重分别为 60.75%、65.52%、75.79%和 81.03%。2008 年、2009 年 1-9 月较 2007 年占比有较大上升，主要是因为自营等业务的收入占 比下降。

①代理买卖证券收入

最近三年及一期内，代理买卖证券业务是广发证券第一大收入来源。代理买 卖证券业务收入取决于整个证券市场交易量、佣金率政策和市场占用率等因素。 广发证券 2007 年代理买卖证券业务净收入飞跃式增长，主要原因是市场交易量 大幅增长；2008 年较 2007 年代理买卖证券业务净收入减少 38.01 亿元，主要原 因是 2008 年我国证券市场持续低迷，证券经纪业务量下降所致。

2009 年 1-9 实现的代理买卖证券收入超过 2008 全年，也是由于 2009 年证券 市场恢复性上涨，导致成交量大幅增加所致。

②投资银行业务净收入

172

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广发证券 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月份的投资银行业务净 收入分别为 20,801.59 万元、53,529.39 万元、33,449.72 万元和 13,144.57 万元。 广发证券在中小企业融资业务方面具有稳固的市场地位，在中小型企业较多的广 东、江浙地区具有较大的市场份额。同时，广发证券在上市公司并购重组财务顾 问业务中确立了自身的优势，2008 年，在涉及需中国证监会并购重组委审核的 上市公司重大资产重组全部获得审核通过，市场占有率约 17%，位居行业第一。

2007 年广发证券投资银行业务的净收入较 2006 年大幅度增长，主要是由于 广发证券 2007 年在大项目上有所突破，完成了武钢可分离债等项目的主承销； 2008 年和 2009 年 1-9 月，广发证券投资银行业务的净收入较 2007 年大幅下降， 主要是由于 2008 年证券市场持续低迷，中国证监会于 2008 年下半年暂停了新股 发行，直至 2009 年 6 月才重启新股发行。

③受托客户资产管理收入

受托资产管理业务是广发证券的一项积极拓展的业务，但受托客户资产管理 业务收入在广发证券营业收入中所占比例相对较小。最近三年一期内，广发证券 受托客户资产管理业务收入如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	折合金额	折合金额	折合金额	折合金额
定向资产管理业务	166.03	1,690.34	2,949.96	702.06
专项资产管理业务	-	-	-	599.57
集合资产管理业务	2,883.20	8,278.26	27,390.76	621.24
其中：广发集合资产管 理计划(2号)	-	-	77.89	244.18
广发集合资产管理计 划(3号)	1,185.08	1,933.90	1,932.17	377.05
广发增强型基金优选 集合资产管理计划	1,698.12	6,344.36	25,380.69	-
合 计	3,049.23	9,968.60	30,340.72	1,922.86

2007 年得益于良好的市场环境以及集合理财新产品的发行，广发证券资产 管理规模增长迅速，同时提取的业绩报酬大幅度增加，因而受托客户资产管理收 入同比大幅度增长。2008 年，广发证券受托客户资产管理收入同比下降 67.14%，

173

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主要是由于 2008 年证券市场单边下滑，受托管理的资产规模大幅减少所致。2009 年，由于集合理财产品提取的业绩报酬大幅度下降，广发证券的受托客户资产管 理业务收入较 2008 年继续减少。

（2）投资收益

最近三年及一期内，广发证券的投资收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
长期股权投资收益	33,806.44	52,461.99	22,303.81	1,468.03
出售交易性金融资产 收益(损失)	36,216.62	-7,438.30	213,159.71	80,573.09
出售可供出售金融资 产收益	5,370.73	106,006.37	77,977.59	3,621.95
衍生金融工具投资收 益	-	85,633.51	47,320.57	18,442.13
金融资产持有期间取 得的收益	38,306.96	30,464.20	20,261.32	14,327.90
其他投资收益(损失)	-	-81.84	6,151.83	-5,666.15
投资收益合计	113,700.75	267,045.93	387,174.84	112,766.94

投资收益主要是广发证券证券投资收益，该项收入为广发证券第二大收入来 源，2007 年该项收入占营业收入的比例为 22.64%，主要原因是 2007 年证券市场 交投活跃，市场行情整体上扬，自营证券规模扩大，广发证券适时调整自营证券 的规模和品种，紧抓市场热点，证券投资收益为其业绩贡献较大。

2008 年广发证券的投资收益较 2007 年有所下降，主要是由于在 2008 年调 低股票投资仓位，导致出售交易性金融资产产生的收益较 2007 年出现下降，同 时广发证券大幅增加了债券投资规模，使得公司 2008 年的投资收益并未因股票 市场的大幅下跌而出现大幅下滑。

2009 年 1-9 月与 2008 年相比，投资收益继续下降是由于广发证券在 2008 年大量出售权益性投资品种，2008 年年末可供出售权益性投资规模有所下降， 进而导致 2009 年该项收益出现下降。此外，2009 年广发证券无创设权证的投资 收益。

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			单位：万元	单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
交易性金融资产	-21,646.53	-99,862.40	85,750.82	41,872.40
衍生金融工具	-	-66,910.48	63,166.76	-11,253.24
公允价值变动损益（合计）	-21,646.53	-166,772.89	148,917.58	30,619.16

公允价值变动损益主要是证券自营业务投资的交易性金融资产及负债因公 允价值变动产生的损益。

2008 年，由于证券市场处于单边下跌状态，广发证券投资的股票及权证价 值出现了大幅减值。2009 年以来，证券市场出现好转，但广发证券在 2008 年已 出售大部分权益性投资品种，因而所持交易性金融资产的公允价值继续为负。

3、营业支出的构成、变动趋势及原因

（1）旧准则下，广发证券 2006 年 1-6 月和 2006 年的营业支出构成分析

单位：万元

		单位：万元
项 目	2006 年度	2006 年1-6 月
手续费支出	8,761.27	2,014.99
利息支出	10,649.76	3,712.69
金融企业往来支出	5,429.34	2,801.30
卖出回购证券支出	1,012.11	389.86
营业费用	166,034.92	71,769.71
其他业务支出	749.77	364.81
营业税金及附加	18,970.92	7,110.55
营业支出(合计)	211,608.08	88,163.91

①手续费支出

广发证券手续费支出主要为经纪业务代理买卖手续费支出，该项支出金额与 代理买卖证券交易量直接相关。

②利息支出

广发证券利息支出主要为支付客户保证金利息支出，2006 年下半年广发证 券客户保证金规模持续增长，因而该项支出大幅增加。

③金融企业往来支出

广发证券金融企业往来支出主要为支付金融机构的利息支出。

④营业税金及附加

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广发证券营业税按应税收入的 5%计缴，城建税按应纳流转税额部分的 7% 计缴，教育附加按应纳流转税额部分的 3%计缴。车船使用税、房产税、印花税 等按税法有关规定缴纳。

⑤营业费用

广发证券 2006 年营业费用基本保持平稳增长。

（2）新准则下，广发证券 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月的营 业支出构成分析

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业税金及附加	39,408.57	41,151.97	80,285.96	18,970.92
业务及管理费	264,702.90	255,955.70	513,613.03	172,464.45
资产减值损失	422.14	609.19	10,413.74	5,060.57
其他业务成本	232.5	1.9	1.79	17.328582
营业支出（合计）	304,766.11	297,718.75	604,314.51	196,513.27

①营业税金及附加

广发证券营业税按应税收入的 5%计缴，城建税按应纳流转税额部分的 7% 计缴，教育附加按应纳流转税额部分的 3%计缴。车船使用税、房产税、印花税 等按税法有关规定缴纳。

②业务及管理费

广发证券 2007 年业务及管理费为 513,613.03 万元，较 2006 年的 172,464.45 万元增长 197.81%，2008 年度的业务及管理费为 255,955.70 万元，比 2007 年度 的 513,613.03 万元下降 50.16%，基本与广发证券营业收入变化一致。主要原因 是近三年一期证券市场波动较大，故与经营业务相关的各类费用也随之发生变 化。业务及管理费的明细如下：

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
职工费用	190,742.70	149,361.38	344,226.67	68,803.01
房租水电费	16,058.15	20,297.05	16,018.36	12,208.60
投资者保护基金	11,090.20	10,241.38	32,190.01	-
折旧费	9,355.91	11,251.02	8,459.47	10,786.21
邮电通讯费	8,150.37	14,438.60	11,919.15	5,999.42
业务招待费	5,386.67	6,986.93	6,519.24	4,194.81

176

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

会员费	3,615.20	3,399.57	4,136.61
劳动保护费	2,508.92	3,358.61	3,575.49
差旅费	2,218.99	6,285.60	6,331.68
咨询费及经纪服务费	263.58	9,544.35	31,011.24	11,067.76
其他	15,312.22	20,791.22	49,230.10	59,404.64
业务及管理费合计	264,702.90	255,955.70	513,613.03	172,464.45

③资产减值损失

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
坏账损失	-17.00	-133.35	-446.96	4281.21
长期股权投资减值损失				466.15
固定资产减值损失	-	-	2499.12	313.21
无形资产减值损失	439.14	742.53	704.13
商誉减值损失	-	-	7657.44
合计	422.14	609.19	10413.74	5060.57

广发证券 2007 年的减值损失主要是由于广发大厦等房产未取得房产证，因

而计提减值损失，以及 2007 年末对收购广发北方、第一证券等形成的商誉余额 进行减值测试，而确认的减值损失。

4、营业外收支情况

2006 年 1-6 月、最近三年及一期，广发证券的营业外收入及营业外支出的情 况如下：

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年1-6 月
营业外收入	24,811.75	3,614.76	41,785.34	752.12	203.75
其中：处置固定资产利得	162.52	317.81	454.25	195.48	45.67
政府补助	983.80	-	-	-	-
代扣代缴税费收入	282.13	1,173.08	190.79	-	-
折价收购证券营业部利得	19,581.16	-	40,568.61	-	-
预计负债转回	3,455.26	-	-	-	-
其他	346.87	2,123.86	571.69	556.64	158.08
营业外支出	424.51	10,012.11	2,398.74	3,540.15	492.78

广发证券 2007 年及 2009 年的营业外收入主要是由于收购河北证券及武汉证

券，而分别确认的协议收购日和翻牌日之间实现的净利润。

2008 年，广发证券总计产生营业外支出 10,012.11 万元，其中上海迅捷案一 审判决结果预提了 8,063 万元损失。

（三）广发证券的现金流量分析

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

广发证券 2006 年 1-6 月、最近三年及一期的现金流量如下表：

				单位：万元	单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年1-6 月
一、经营活动产生 的现金流量
经营活动现金流 入小计	3,811,227.09	1,139,754.88	5,417,849.92	2,359,722.57	2,575,690.82
经营活动现金流 出小计	562,227.22	4,609,669.00	786,303.55	179,878.94	1,351,100.69
经营活动产生的 现金流量净额	3,248,999.87	-3,469,914.12	4,631,546.37	2,179,843.63	1,224,590.12
二、投资活动产生 的现金流量
投资活动现金流 入小计	352,153.69	41,188.38	685,957.82	54,770.01	8,496.55
投资活动现金流 出小计	62,725.26	424,245.09	48,470.53	44,771.21	13,378.15
投资活动产生的 现金流量净额	289,428.44	-383,056.72	637,487.29	9,998.80	-4,881.59
三、筹资活动产生 的现金流量
筹资活动现金流 入小计	2,250.82	-	31,000.00	17,000.00	1,674,000.00
筹资活动现金流 出小计	103,270.97	321,487.38	32,565.57	121,173.06	1,685,324.96
筹资活动产生的 现金流量净额	-101,020.15	-321,487.38	-1,565.57	-104,173.06	-11,324.96
四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响	-8.19	-2,172.99	-1,509.99	-346.60	-10.89
五、现金及现金等 价物净增加额	3,437,399.96	-4,176,631.21	5,265,958.10	2,085,322.76	1,208,372.68

1、经营活动现金流量分析

广发证券经营活动产生的现金流入主要为代理买卖证券业务的现金流量净 额、收取利息、手续费及佣金带来的现金、回购业务资金流入以及收到的其他与 经营活动有关的现金等。广发证券经营活动产生的现金流出主要为支付利息、手 续费及佣金的现金支付、其他与经营活动有关的现金和回购业务资金流出等。

广发证券经营活动产生的现金流量净额 2007 年比 2006 年增加 245.17 亿元， 2008 年比 2007 年大幅减少 810.15 亿元，2009 年 1-9 月较 2008 年大幅增加 671.89

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亿元的主要原因如下：

（1）2007 年和 2009 年证券市场交易活跃，因代理客户买卖证券交易需要， 存入的经纪业务客户交易结算资金增加；

（2）2007 年和 2009 年证券市场交易活跃及客户交易结算资金增加，广发 证券取得的交易佣金收入及利息收入相应增加。

广发证券 2008 年较上年经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原 因为 2008 年证券市场低迷，投资者将资金撤离股票市场导致经纪业务客户存款 大幅下降，以及代理买卖证券款发生净减少。

2、投资活动现金流量分析

广发证券 2007 年投资活动产生的现金流量净额为 63.75 亿元，主要为广发 证券在 2007 年由于收购武汉证券、河北证券收到投资现金流入 62.55 亿元。

2008 年，广发证券大幅增加可供出售债券投资，全年投资于可供出售金融 资产的现金净支出约 33 亿元，导致 2008 年投资活动的现金流量净额较 2007 年 大幅下降。

2009 年以来，广发证券调低债券投资的仓位，通过出售 2008 年购入的债券， 2009 年前三季度产生的投资活动现金流量金额为 28.94 亿元。

3、筹资活动现金流量分析

广发证券 2008 年与 2009 年 1-9 月筹资活动的现金流量净额为负，主要是由 于广发证券在 2008 年召开的第二次临时股东大会通过了 2007 年利润分配方案， 共分配现金红利 30 亿元。同时，广发证券在 2009 年召开的 2008 年度股东大会 上通过了 2008 年利润分配方案，共分配现金红利 10 亿元。

四、本次交易对上市公司的财务状况及未来经营业绩的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系 列重大影响。

（一）公司主营业务将发生重大变化

本次交易完成后，本公司的主营业务将从公路、桥梁、隧道的投资开发建设 与经营期内的收费管理转变为证券类金融业务，公司转型为证券公司；主营业务 范围变为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公

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司提供中间介绍业务。

（二）本次交易对公司财务状况影响

根据德勤华永审计的财务报表及备考财务报表，本次交易完成前后公司财务 状况对比如下：

状况对比如下：
期 间	财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	增幅（%）
2009年9月30日	总资产（万元）	35,495.84	9,131,218.28	25,624.76
	归属于母公司所有者权益 （万元）	27,583.62	1,387,132.49	4,928.23
	每股净资产（元/股）	1.50	5.53	268.67
	资产负债率（%）	22.29	83.93	276.54
2008年12月31日	总资产（万元）	35,070.50	5,562,463.01	15,760.80
	归属于母公司所有者权益 （万元）	26,675.24	1,129,517.90	4,134.33
	每股净资产（元/股）	1.45	4.51	211.03
	资产负债率（%）	23.94	78.55	228.11

1、资产规模比较

本次交易完成后，广发证券全部资产、负债和经营资质以及业务、人员、经 营体系、重要协议等全部进入本公司，公司总资产和净资产规模得到大规模的提 升，每股净资产也得到大幅度的提升。

2、偿债能力

本次交易完成后，本公司主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为以 证券类金融业务为主；由于证券行业经营的特殊性，公司资产负债率将出现了大 幅度的上升，但仍然处于行业合理水平，具备较好的偿债能力。 （三）本次交易对公司盈利能力的影响

1、本次交易后的盈利能力

单位：万元

期间	财务指标	本次交易前	本次交易后 （备考合并）	增幅 （%）
2009年1-9月	营业收入	3,859.73	740,049.81	19,073.62
	营业利润	1,091.51	435,283.70	39,779.04
	净利润	908.37	340,501.38	37,384.88
	每股收益	0.05	1.36	2,620.00

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	净资产收益率	3.29	24.55	646.20
2008年度	营业收入	5,852.05	720,603.28	12,213.69
	营业利润	1,165.50	422,884.52	36,183.53
	净利润	1,262.70	315,194.96	24,861.98
	每股收益	0.069	1.26	1,726.09
	净资产收益率	4.73	27.91	23.18

本次交易完成后，公司各项盈利能力财务指标得到了大幅的提升，通过承接 广发证券的全部资产及业务，公司将成为国内大型证券公司，公司持续经营能力 和盈利能力将得到大幅提升。

2、未来的盈利能力

根据德勤华永出具的延边公路 2010 年度备考合并盈利预测审核报告，本次 交易完成后上市公司的主要盈利预测数据见下表：

		单位：万元
项 目	2009 年未审 已实现数	2010 年度预测数
营业收入(万元)	1,047,005.74	912,297.71
营业利润（万元）	617,317.06	539,907.78
净利润（万元）	492,467.20	406,521.09
其中：归属于母公司所有者的净利润（万元）	468,990.77	386,308.94
基本每股收益（元/股）	1.87	1.54

综上分析，通过本次交易，本公司的未来持续经营能力和盈利能力都将得以 提升，资产质量和财务结构得到有效改善，有利于公司的长远发展。

五、本次交易的风险因素

（一）本次交易的相关风险因素

1、监管部门不予核准的风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，能否最终成功实施存在不确定性。 证券业属于特许行业，根据有关规定，本次交易的实施，除需中国证监会批 准向完成吸收合并的存续公司颁发原广发证券经营证券业务许可证等业务资质 外，尚需中国证券业协会、上海证券交易所、深交所等批准向完成吸收合并的存 续公司颁发原广发证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获

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批尚存在不确定性。

2、投资者行使现金选择权的风险

为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收合 并事项，将由中山中汇作为第三方向本公司符合条件的异议流通股股东提供现金 选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登 记在册的，符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照 5.43 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

在本次交易获得有关审批机关核准或批准后，申报行使现金选择权的异议流 通股股东，将不能成为存续公司的股东，投资者可能因此丧失交易完成后存续公 司股价上涨的获利机会。

3、盈利预测风险

广发证券以历史经营业绩作为基础，根据 2010 年度的经营计划，在特定假 设条件的基础上，对其 2010 年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存在一 定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有 较大的依赖性。因此，广发证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不能达到 预测值的风险。

（二）存续公司可能面临的相关风险

本次交易完成后，存续公司将承继广发证券全部资产及业务，从事证券业务。 由于证券业务的特殊性，存续公司将面临如下风险：

1、经营业绩依赖证券市场景气度的风险

由于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。由 于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营 状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公 司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅 度下降。证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、 行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不 确定性和周期性，因此，在本次交易完成后，存续公司将存在因证券市场波动而 导致收入和利润不稳定的风险。

2、行业竞争风险

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（1）国内行业竞争的风险

经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新 台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司。根据中国证券业协会统计信 息，截至 2009 年 9 月 30 月，共有各类证券公司会员 108 家。2009 年 5 月根据 《证券公司分类监管规定》，我国 A 类券商共计 30 家，B 类券商共计 58 家，C 类券商 17 家。

目前，我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来， 随 着竞争的加大，优质业务资源正向少数证券公司集中，各证券公司通过兼并收购、 增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争力。本公司与境内其他 大型证券公司在资产规模、市场份额、业务结构等方面比较相近，各项业务与竞 争对手均构成直接竞争关系，存续公司面临竞争加剧的风险。

（2）国际化竞争风险

我国加入 WTO 后，证券业正在逐步履行对外开放的承诺，国际大型证券公 司通过合资、收购等多种方式在我国境内开展业务，它们具备雄厚的资金实力、 丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段，国内证 券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞 争，未来证券行业的竞争格局面临重大变化。

为了应对未来资本全球流动的发展态势，广发证券已制定相应的国际化战 略。存续公司将延续广发证券的国际化战略，并进一步加大境外业务的资本投入， 扩大境外业务的经营范围和业务深度，凭借相对较强的国内业务支持国际业务开 展。但与境外成熟的证券公司相比，存续公司开展国际业务的时间尚短，在资本 实力、国际业务经验以及管理水平等方面尚需加强。随着国际大型证券公司进入 我国证券市场进程的加速及本公司国际业务战略的推进，存续公司面临着行业国 际化竞争加剧的风险。

3、业务风险

（1）经纪业务风险

经纪业务作为证券公司业务中的重要部分，经营风险主要包括：市场竞争风 险、管理风险、操作和技术风险等。

①市场竞争风险：我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面临着

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

严峻的竞争压力，国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式将对 我国传统的经纪业务发展模式造成巨大冲击。

②管理风险：经纪业务是一项综合性较强的工作，在经营管理中，对帐户、 合同管理存在疏漏或者对新业务掌握存在偏差等因素，对经纪业务都是较大的风 险隐患，同时由于信息不对称性，经纪业务经营中也存在因管理不到位而产生的 道德风险。

③操作和技术风险：经纪业务营业部交易系统的大集中，有利于统一数据管 理，减少营业部设备投入的同时，也带来了交易系统风险集中的问题。如在系统 参数设置、交易指令、交易清算等方面的操作失误可能产生操作风险；也存在可 能因电脑交易系统发生故障造成交易瘫痪带来的风险，及因通讯系统中断造成行 情和交易数据无法传输带来的技术方面的风险。

（2）投资银行业务风险

①保荐风险

保荐制下，保荐人推荐发行人证券发行上市，应按照法律法规的规定和行业 规范，诚实守信、勤勉尽责履行保荐责任，需要对发行人公开发行募集文件进行 核查，证券发行上市后，需要履行持续督导义务。保荐人在上述尽职调查、持续 督导等过程中均存在保荐风险。

②承销风险

保荐人推荐发行人证券发行并上市，对于发行的证券需要余额包销或代销， 如果采取余额包销的方式进行承销，很可能存在由于发行定价不符合市场预期， 或者市场波动的因素等出现发行困难，导致发行失败或需要由承销机构余额包销 的风险；另外，对于采用代销方式进行承销，也存在由于上述原因导致发行失败 的风险。

（3）自营业务风险

①目前从整体上讲，我国证券市场波动频繁，投资品种相对较少，无法利用 套期保值手段规避系统风险，因此，证券市场价格的异常波动会给自营业务带来 较大的风险；同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强，自营业务 很难通过制定投资组合来规避非系统风险。

②在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当、操作不当，也会对证

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券自营业务产生不利影响。

（4）资产管理业务风险

①资产管理业务主要投资于证券市场，而证券市场价格因受到经济因素、政 策因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，投资收益水平也随 之发生变化，使受托资产运作客观上面临一定的市场风险。

②在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当 或管理水平不高等因素的影响，投资收益也将产生波动，从而使受托人收益面临 损失。

4、财务风险

（1）净资本管理风险

目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管 理，证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到本公司风险控 制指标的变化，如果存续公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去 一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

（2）融资渠道受限而导致业务发展受限的风险

在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限，债务融资限制较多。因此， 存续公司司存在因不能及时获取财务资源而丧失发展机会的风险。本次交易完成 后，将有效降低存续公司融资渠道受限而导致业务发展受限的风险。

5、技术风险

电子信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、 资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券 公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，存续公司将面临技术风 险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，存续公司需要不断投入资金进 行技术升级，这将增加存续司的经营成本。

随着证券新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统必 然需要不断升级、更新、整合以满足业务发展的需要。在信息系统的升级、更新、 整合过程中，存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险，可能会使存续公 司面临行政处罚或罚款、与客户发生纠纷或诉讼的风险。

证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调外

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部专家进行会诊解决，因此存在存续公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持 力度不足的风险。此外，存续公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行在技 术开发、维护、管理等方面的水平和对存续公司的配合程度、支持力度不一，给 信息技术工作带来一定的困难，可能影响存续公司信息系统的稳定性和可靠性。

6、管理风险

（1）内部控制不足风险

如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻， 证券公司将无法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制制度建设是一 项复杂的系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风 险评估和管理体系。如果存续公司因内部控制制度疏漏，造成内部管理和风险防 范环节产生问题，将可能使其遭受经济损失、产生法律纠纷和违规风险。

（2）分支机构较多的风险

截至 2009 年 9 月 30 日，广发证券全系统（含广发华福）共拥有证券营业部 208 家（含广发华福的 31 家证券营业部），证券服务部 15 家（含广发华福的 3 家证券服务部）。此外，广发证券业务范围涉及承销、经纪、自营、资产管理等 多个领域，并在近几年陆续设立了资产证券化、交易与衍生品等多条业务线。

本次交易完成后，存续公司将承继广发证券全部资产及业务。同时，随着国 内证券市场的持续发展，存续公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对 内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，存 续公司在风险控制建设方面侧重规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位 职责、有限授权等多种控制方式控制风险点。但如果存续公司管理体制与证券市 场的进一步发展、公司规模的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内 部控制制度，改进管理体系和财务体系，存续公司的风险管理和内部控制制度的 有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险， 从而对存续公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。

7、政策法律风险

本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公 司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监 会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

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8、合规风险

证券行业属于高风险行业，监管部门对公司监管非常严格，我国颁布了《证 券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券投资基金管理公司管理办法》等诸多法 律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司、基金管理公司、期货公司进行规 范，同时证券、基金业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、 规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司、基金管理公司开展的各类业务 都要接受中国证监会的监管。

如果存续公司出现违反法律法规，将会受到行政处罚，包括但不限于：警告、 罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还有可能因违反法律法 规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动， 责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级 管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令 更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制 有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或撤销等。

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第十三节 财务会计信息

一、交易标的简要财务报表

（一）延边公路的简要财务报表

经具有证券从业资格的中证天通审计，本公司截止 2006 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 9 月 30 日的 简要合并资产负债表及 2006 年 1-6 月、2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：

1 、合并资产负债表

（1）延边公路截止 2006 年 6 月 30 日的合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2006 年6 月30 日	负债和所有者权益	2006 年6 月30 日
流动资产：		流动负债：
货币资金	967.31	短期借款
短期投资		应付票据
应收票据		应付账款	482.79
应收股利		预收账款
应收利息		应付工资
应收账款	1,215.47	应付福利费	83.71
其他应收款	1,959.23	应付股利	0.52
预付账款	309.04	应交税金	834.00
应收补贴款		其他应交款	61.53
存货	1,643.78	其他应付款	7,861.39
待摊费用		预提费用
一年内到期的长期债权 投资		预计负债
其他流动资产		一年内到期的长期负 债
流动资产合计	6,094.83	其他流动负债
长期投资：		流动负债合计	9,323.94
长期股权投资		长期负债：
长期债权投资		长期借款	4,000.00
长期投资合计		应付债券
固定资产：		长期应付款	1,904.00
固定资产原价	35,208.69	专项应付款
减：累计折旧	11,668.54	其他长期负债

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

固定资产净值	23,540.15	长期负债合计	5,904.00
减：固定资产减值 准备	115.69	递延税项：
固定资产净额	23,424.46	递延税款贷项
工程物资		负债合计	15,227.94
在建工程	2.74	少数股东权益	332.88
固定资产清理		未确认投资损失
固定资产合计	23,427.21	所有者权益：
无形资产及其他资产：		股 本	18,411.00
无形资产	6,385.94	减：已归还投资
长期待摊费用		股本净额	18,411.00
其他长期资产	3,074.05	资本公积	17,142.53
无形资产及其他资产合计	9,459.99	盈余公积	4,932.65
递延税项：		其中：法定公益金	1,366.46
递延税款借项		未分配利润	-17,064.96
		所有者权益合计	23,421.21
资产总计	38,982.03	负债和所有者权益总计	38,982.03

注：该报表采用旧企业会计准则编制

（2）延边公路最近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

资 产	2009 年 9 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,526.69	2,614.57	868.93	3,156.34
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	2,110.24	2,010.54
预付款项	-	-	92.60	2.59
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,320.44	1,844.95	3,230.47	1,702.64
存货	4,697.22	4,697.22	4,926.13	4,723.34
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-

189

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

流动资产合计	10,544.35	9,156.73	11,228.37	11,595.45
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	293.05	293.05	-	-
投资性房地产	579.03	604.20	-	-
固定资产	18,932.20	19,482.91	21,485.46	23,282.63
在建工程	291.04	210.03	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	3,796.07	4,230.15	4,651.79	5,226.83
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,060.11	1,093.43	1,179.06	1,230.31
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	24,951.50	25,913.77	27,316.31	29,739.77
资产总计	35,495.84	35,070.50	38,544.69	41,335.22
流动负债：
短期借款	-	-	-	1,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	55.60	55.60	723.91	819.05
预收款项	-	-	1.33	-
应付职工薪酬	2.79	-8.50	77.65	127.99
应交税费	151.86	26.80	119.96	474.52
应付利息	-	-	0.52	0.52
应付股利	0.52	0.52	-	-
其他应付款	5,797.46	6,416.83	8,173.59	8,060.83
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-

190

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	6,008.23	6,491.25	9,096.96	10,482.90
非流动负债：
长期借款	-	-	1,000	4,000
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	1,904.00	1,904.00	1,904.00	1,904.00
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	1,904.00	1,904.00	2,904.00	5,904.00
负债合计	7,912.23	8,395.25	12,000.96	16,386.90
股本	18,411.00	18,411.00	18,411.00	18,411.00
资本公积	17,095.03	17,095.03	17,142.53	17,142.53
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	4,932.65	4,932.65	4,932.65	4,932.65
未分配利润	-12,855.06	-13,763.44	-14,750.20	-15,884.16
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益 合计	27,583.62	26,675.24	25,735.97	24,602.02
少数股东权益	-	-	807.76	346.30
所有者权益合计	27,583.62	26,675.24	26,543.73	24,948.32
负债和所有者权益总计	35,495.84	35,070.50	38,544.69	41,335.22

2、合并利润表

（1）延边公路2006年1-6月的合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2006 年1-6 月
一、主营业务收入	3,522.15
减：主营业务成本	1,689.19
主营业务税金及附加	161.02
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	1,671.94

191

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用
管理费用	105.51
财务费用	175.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,390.82
加：投资收益（损失以“-”号填列）
补贴收入
营业外收入	0.14
减：营业外支出	34.01
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	1,356.94
减：所得税	186.72
减：少数股东损益	23.79
减：未确认的投资损益
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,146.44

注：该报表采用旧企业会计准则编制

（2）延边公路最近三年一期的合并利润表

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
其中：营业收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
二、营业总成本	2,829.58	4,686.55	5,760.09	7,109.54
其中：营业成本	1,723.85	3,436.91	3,879.02	4,186.73
营业税金及附加	221.24	302.19	383.15	445.90
销售费用	-	-	-	-
管理费用	630.79	813.40	1,129.91	1,347.19
财务费用	-51.14	1.04	210.66	342.40
资产减值损失	243.48	133.02	157.35	787.32
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-	-	-	-

192

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

二、营业利润	1,091.51	1,165.50	1,451.45	1,460.28
加：营业外收入	-	298.15	50.83	6.46
减：营业外支出	3.44	1.1	114.59	37.84
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	17.37
三、利润总额	1,088.07	1,462.55	1,387.69	1,428.89
减：所得税费用	179.70	199.85	261.27	260.10
四、净利润	908.37	1262.70	1,126.42	1,168.79
归属于母公司所有者的 净利润	908.37	1262.70	1,133.96	1,148.65
其中：被合并方在合并前 实现的净利润	-	-	-	-
少数股东损益	-	-	-7.54	20.14
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.05	0.069	0.062	0.062
（二）稀释每股收益	0.05	0.069	0.062	0.062

3、合并现金流量表

（1）延边公路2006年1-6月的合并现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2006 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,104.98
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	2,077.07
现金流入小计	6,182.05
购买商品、接受劳务支付的现金	855.79
支付给职工以及为职工支付的现金	354.92
支付的各项税费	268.58
支付的其他与经营活动有关的现金	2,143.85
现金流出小计	3,623.14
经营活动产生的现金流量净额	2,558.91
二、投资活动产生的现金流量：
收到投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额

193

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	228.40
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	228.40
投资活动产生的现金流量净额	-228.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金	1,500.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	176.45
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	1,676.45
筹资活动产生的现金流量净额	-1,676.45
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	654.06

注：该报表采用旧企业会计准则编制

（2）延边公路最近三年一期的合并现金流量表

（2）延边公路最近三年一期的合并现金流量表	（2）延边公路最近三年一期的合并现金流量表	（2）延边公路最近三年一期的合并现金流量表	（2）延边公路最近三年一期的合并现金流量表	（2）延边公路最近三年一期的合并现金流量表
单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	3,859.73	5,852.05	7,160.60	8,723.44
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关 的现金	105.27	443.86	733.68	1,825.33
经营活动现金流入小计	3,965.00	6,295.91	7,894.28	10,548.77
购买商品、接受劳务支付的 现金	406.64	1,008.47	2,052.80	2,074.40
支付给职工以及为职工支 付的现金	542.92	790.73	782.92	745.43
支付的各项税费	274.86	395.73	1,115.08	1,410.19
支付其他与经营活动有关 的现金	568.55	789.10	2,296.05	1,876.01
经营活动现金流出小计	1,792.97	2,984.04	6,246.85	6,106.03

194

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

经营活动产生的现金流 量净额	2,172.03	3,311.87	1,647.43	4,442.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	-	420.00	8.29	1.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关 的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	420.00	8.29	1.00
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	259.91	978.57	200.11	754.43
投资支付的现金
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	259.91	978.57	200.11	754.43
投资活动产生的现金流 量净额	-259.91	-558.57	-191.82	-754.43
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	469.00	-
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	-	-	469.00	-
取得借款收到的现金	-	-	-	1,000
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	469.00	1,000
偿还债务支付的现金	-	1,000.00	4,000.00	1,500
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	-	7.67	212.03	346.22
其中：子公司支付给少数 股东的股利	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	1,007.67	4,212.03	1,846.22

195

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

筹资活动产生的现金流 量净额	-	-1,007.67	-3,743.03	-846.22
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,912.12	1,745.64	-2,287.41	2,843.09
加：年初现金及现金等价物 余额	2,614.57	868.93	3,156.34	313.25
年末现金及现金等价物余额	4,526.69	2,614.57	868.93	3,156.34

（二）广发证券的简要财务报表

经有证券从业资格的深圳鹏城及德勤华永审计，广发证券截止2006年6月30 日、截止2006年12月31日、截止2007年12月31日、截止2008年12月31日、截止2009 年9月30日的简要合并资产负债表、2006年1-6月份、2006年度、2007年度、2008 年度、2009年1-9月的简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：

1、合并资产负债表

（1）广发证券截止 2006 年 6 月 30 日的合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2006 年6 月30 日
现金	211.20
银行存款	1,658,669.82
其中：客户资金存款	1,582,396.37
结算备付金	418,590.60
其中：客户备付金	368,414.54
交易保证金	28,949.11
自营证券	264,907.68
金融担保物	48,183.00
拆出资金
买入返售证券
应收款项	15,950.52
应收股利
应收利息
承销证券
代兑付债券
待转发行费用
待摊费用	675.84
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计	2,436,137.75

196

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

长期股权投资	17,327.90
长期债券投资
长期投资合计	17,327.90
其中：合并价差	3,402.62
投资性房地产
固定资产	74,417.96
无形资产	15,179.49
交易席位费	3,160.91
长期待摊费用	1,039.66
抵债资产	1,003.91
递延所得税借项
资产合计	2,548,267.59
流动负债：
短期借款	103,126.09
其中：质押借款	86,000.00
折入资金
应付利息	115.45
应付款项	61,777.67
应付工资	28,532.04
应付福利费	33.98
应付股利	1,079.49
应交税金及附加	21,111.98
预提费用	1,572.01
预计负债
代买卖证券款	1,899,180.73
承销证券款	21,722.40
代兑付债券款	236.91
卖出回购证券款	56,080.00
应付短期债券
应付权证	27,006.30
风险准备金	440.98
其他流动负债
流动负债合计	2,222,016.03
长期负债：
长期借款	221.23
应付债券
长期应付款	3,396.33
其他长期负债
长期负债合计	3,617.56
递延税项

197

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

递延税项贷项
负债合计	2,225,633.58
少数股东权益：
少数股东权益	37,847.49
股东权益：
股本	200,000.00
资本公积	4,197.17
一般风险准备	6,225.77
盈余公积	27,817.01
其中：法定公益金
未分配利润	46,546.56
股东权益合计	284,786.51
负债及股东权益总计	2,548,267.59

注：该报表采用旧企业会计准则编制

（2）广发证券最近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
货币资金	7,017,664.55	3,170,193.79	7,149,527.40	1,924,681.77
其中：客户资金存款	6,493,606.61	2,944,913.24	6,378,910.29	1,800,695.37
结算备付金	423,523.73	833,594.52	1,030,952.12	990,035.99
其中：客户备付金	407,892.23	826,127.41	1,001,178.30	979,988.32
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	806,715.83	683,465.70	557,131.61	254,019.97
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	-	-	-	-
应收利息	1,799.35	2,118.10	10.36	0.00
存出保证金	155,644.66	63,315.15	351,365.27	106,175.81
可供出售金融资产	420,183.66	590,656.71	471,719.66	130,621.34
持有到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	146,736.45	105,446.76	41,986.36	15,603.48
投资性房地产	963.64	990.04	1,030.73	1,071.42
固定资产	82,345.73	84,649.05	88,410.07	66,900.56
无形资产	4,708.62	5,385.06	5,451.63	4,996.06

198

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

其中：交易席位费	1,918.16	2,250.24	2,997.57	2,930.82
商誉	-	-	-	7,940.45
递延所得税资产	1,338.22	1,357.71	243.87	334.94
其他资产	69,593.84	21,290.40	45,127.74	21,435.44
资产合计	9,131,218.28	5,562,463.01	9,742,956.82	3,523,817.24
流动负债：
短期借款	-	-	17,126.09	17,126.09
其中：质押借款	-	-	-	-
折入资金	-	-	-	50,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融工具负债	-	-	32,179.49	20,498.60
卖出回购金融资产款	160,000.00	160,000.00	0	10,000.00
代理买卖证券款	7,043,678.18	3,806,534.09	7,428,035.84	2,795,805.84
代理承销证券款	-	350.00	-	-
应付职工薪酬	207,751.41	171,011.51	257,415.30	54,179.44
应交税费	83,143.22	69,983.62	286,435.11	47,213.04
应付利息	305.03	312.40	132.64	7.44
预计负债	5,263.41	8,718.67	656.13	0.00
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	23,605.56	17,527.55	96,350.19	15,969.29
其他负债	38,798.31	58,740.76	81,661.83	25,957.46
负债合计	7,562,545.12	4,293,178.60	8,199,992.64	3,036,757.20
股东权益：
股本	200,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00
资本公积	80,974.11	38,508.47	277,175.66	52,675.07
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	175,917.87	144,426.83	110,767.20	41,547.47
一般风险准备	288,697.04	225,714.96	158,395.70	19,956.23
未分配利润	743,953.42	597,925.17	683,709.10	127,508.49

199

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

外币报表折算差额	-1,000.82	-1,000.66	-676.26	-100.86
归属母公司股东权益 合计	1,488,541.64	1,205,574.76	1,429,371.41	441,586.40
少数股东权益	80,131.52	63,709.64	113,592.77	45,473.64
股东权益合计	1,568,673.15	1,269,284.41	1,542,964.18	487,060.04
负债和股东权益总计	9,131,218.28	5,562,463.01	9,742,956.82	3,523,817.24

2、合并利润表

（1）广发证券2006年1-6月的合并利润表

（1）广发证券2006年1-6月的合并利润表	（1）广发证券2006年1-6月的合并利润表
单位：万元
项 目	2006 年1-6 月
一、营业收入	139,646.91
其中：1、手续费收入	77,764.25
2、自营证券差价收入	30,613.79
3、证券承销收入	1,953.66
4、受托投资管理收益	341.73
5、利息收入
6、金融企业往来收入	11,384.29
7、买入返售证券收入
8、其他业务收入	7,751.00
9、汇兑收益	-10.89
10、基金管理费收入	9,849.08
二、营业支出	88,163.91
其中：1、手续费支出	2,014.99
2、利息支出	3,712.69
3、金融企业往来支出	2,801.30
4、卖出回购证券支出	389.86
5、营业费用	71,769.71
6、其他业务支出	364.81
7、营业税金及附加	7,110.55
三、投资收益	13,668.21
四、营业利润	65,151.21
加：营业外收入	203.75
减：营业外支出	492.78
五、利润总额	64,862.18
减：资产减值损失	-1,800.19
六、扣除资产损失后利润总额	66,662.37
减：所得税	16,315.26

200

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

少数股东损益	6,419.03
未确认投资损失
七、净利润	43,928.08
加：年初未分配利润	12,618.48
一般风险准备转入
盈余公积转入
八、可供分配的利润	56,546.56
减：提取一般风险准备
提取法定盈余公积
提取法定公益金
九、可供股东分配的利润	56,546.56
减：应付优先股股利
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利	10,000.00
转作股本的普通股股利
十、未分配利润	46,546.56

注：该报表采用旧企业会计准则编制

（2）广发证券最近三年一期的合并利润表

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	740,049.81	720,603.28	1,709,921.55	411,089.91
手续费及佣金净收入	599,669.47	546,157.10	1,120,315.92	249,744.46
其中：代理买卖证券业	560,561,76	483,719.48	863,881.75	178,912.72
务净收入 证券承销业务净	9,293.41	24,253.01	47,992.03	9,936.14
收入 受托客户资产管	3,049.23	9,968.60	30,340.72	1,922.86
理业务净收入 利息净收入	47,616.91	74,682.91	52,416.26	16,363.86
投资收益	113,700.75	267,045.93	387,174.84	112,766.94
其中：对联营和合营企 业的投资收益	33,806.28	52,458.42	22,303.81	1,468.03
公允价值变动损益	-21,646.53	-166,772.89	148,917.58	30,619.16
汇兑收益）	6.86	-1,416.51	-703.48	-240.88
其他业务收入	702.35	906.74	1,800.43	1,836.37
二、营业支出	304,766.11	297,718.75	604,314.51	196,513.27
营业税金及附加	39,408.57	41,151.97	80,285.96	18,970.92
业务及管理费	264,702.90	255,955.70	513,613.03	172,464.45

201

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

资产减值损失	422.14	609.19	10,413.74	5,060.57
其他业务成本	232.50	1.90	1.79	17.33
三、营业利润	435,283.70	422,884.52	1,105,607.04	214,576.64
加：营业外收入	24,811.75	3,614.76	41,785.34	752.12
减：营业外支出	424.51	10,012.11	2,398.74	3,540.15
四：利润总额	459,670.94	416,487.17	1,144,993.64	211,788.62
减：所得税费用	101,947.74	88,102.33	319,507.37	49,750.93
五：净利润	357,723.20	328,384.84	825,486.26	162,037.69
其中：归属于母公司所 有者的净利润	340,501.38	315,194.96	763,859.82	147,302.30
少数股东损益	17,221.82	13,189.88	61,626.45	14,735.39
六、每股收益
（一）基本每股收益	1.70	1.58	3.82	0.74
（二）稀释每股收益	1.70	1.58	3.82	0.74

3、合并现金流量表

（1）广发证券2006年1-6月的合并现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2006 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额
代买卖证券收到的现金净额	1,125,934.81
承销证券收到的现金净额	23,676.06
代兑付债券收到的现金净额
手续费收入收到的现金	77,764.25
资金存款利息收入收到的现金	11,807.62
卖出回购证券收到的现金	1,246,827.97
买入返售证券到期返售收到的现金
基金管理费收入收到的现金	6,907.63
收到的其他与经营活动有关的现金	82,772.48
现金流入小计	2,575,690.82
自营证券支付的现金净额	15,511.51
代买卖证券支付的现金净额
承销证券支付的现金净额
代兑付债券支付的现金净额	753.62
手续费支出支付的现金	1,571.72
客户资金存款利息支出支付的现金	3,432.57

202

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

买入返售证券支付的现金
卖出回购证券到期回购支付的现金	1,254,567.81
支付给职工以及为职工支付的现金	21,703.59
以现金支付的营业费用	19,121.38
支付的营业税金及附加	5,735.44
支付的所得税款	2,825.29
支付的其他与经营活动有关的现金	25,877.77
现金流出小计	1,351,100.69
经营活动产生的现金流量净额	1,224,590.12
二、投资活动产生的现金流量
收回对外投资收到的现金	397.33
分得股利或利润收到的现金	8,052.21
取得长期债券投资利息收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回	47.01
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	8,496.55
权益性投资支付的现金	364.72
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的	13,000.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而支付	12.88
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	13,378.15
投资活动产生的现金流量净额	-4,881.59
三、筹资活动产生的现金流量
借款收到的现金	1,674,000.00
吸收权益性投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	1,674,000.00
偿还债务支付的现金	1,673,017.57
发生筹资费用支付的现金
分配股利和利润支付的现金	9,006.75
其中：子公司支付少数股东的股利
偿付利息支付的现金	3,300.64
融资租赁支付的现金
减少注册资本支付的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	1,685,324.96

203

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

筹资活动产生的现金流量净额	-11,324.96
四、汇率变动对现金的影响	-10.89
五、现金净增加额	1,208,372.68

注：该报表采用旧企业会计准则编制

（2）广发证券最近三年一期的合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
经营活动现金流入小计	3,811,227.09	1,139,754.88	5,417,849.92	2,359,722.57
经营活动现金流出小计	562,227.22	4,609,669.00	786,303.55	179,878.94
经营活动产生的现金流 量净额	3,248,999.87	-3,469,914.12	4,631,546.37	2,179,843.63
二、投资活动产生的现金 流量：
投资活动现金流入小计	352,153.69	41,188.38	685,957.82	54,770.01
投资活动现金流出小计	62,725.26	424,245.09	48,470.53	44,771.21
投资活动产生的现金流 量净额	289,428.44	-383,056.72	637,487.29	9,998.80
三、筹资活动产生的现金 流量：
筹资活动现金流入小计	2,250.82	-	31,000.00	17,000.00
筹资活动现金流出小计	103,270.97	321,487.38	32,565.57	121,173.06
筹资活动产生的现金流 量净额	-101,020.15	-321,487.38	-1,565.57	-104,173.06
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-8.19	-2,172.99	-1,509.99	-346.60
五、现金及现金等价物净 增加额	3,437,399.96	-4,176,631.21	5,265,958.10	2,085,322.76
六、期末现金及现金等价 物余额	7,441,188.27	4,003,788.31	8,180,419.52	2,914,461.42

二、本公司最近一年及一期备考资产负债表及利润表

本公司 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间及 2008 年度备考合并财务报表系

204

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

为本公司向吉林敖东定向回购股份暨换股吸收合并广发证券之目的而编制。

该备考合并财务报表之编制系假定本公司定向回购股份暨换股吸收合并广 发证券的交易于 2008 年 1 月 1 日已完成，所形成的会计主体、存续公司和业务 架构于 2008 年 1 月 1 日已经存在，且在 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期 间无重大改变。在编制该备考合并财务报表时，2008 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间内广发证券自身的公司架构和业务架构，系按实际存在的公司架构和 业务架构确定的。存续公司及存续公司的子公司均纳入备考合并财务报表的合并 范围。考虑到备考合并财务报表之编制目的，该备考合并财务报表仅列报和披露 存续公司之合并财务信息而未列报和披露存续公司财务信息。

按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其相关规定，非同一控 制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，如果发行权益性证 券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证 券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为 “反向购买”。在反向购买中，企业购买上市公司，被购买的上市公司未持有任 何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买 企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或将收购折价确认计入当期 损益。

公司定向回购吉林敖东非流通股份暨换股吸收合并广发证券的交易，构成反 向购买，由于公司回购吉林敖东非流通股份后不构成业务，所以上述交易按权益 性交易的原则进行处理。

根据本公司与吉林敖东于 2006 年 9 月 23 日签署的《定向回购股份协议书》 及本公司与吉林敖东于 2010 年 1 月 6 日签署的《定向回购股份协议书之补充协 议》，本公司在 2006 年 6 月 30 日至资产交割日期间的损益应由存续公司全体股 东共同享有或承担。在编制该备考合并财务报表时，不考虑本公司在 2006 年 6 月 30 日至资产交割日期间损益可能产生的影响。

根据 2008 年 7 月 28 日及 2009 年 3 月 27 日广发证券的股东会决议，广发证 券按每股分配现金股利 1.50 元及 0.50 元，向该项交易完成后存续公司全体股东 分配现金股利分别为 3,760,568,598 元及 1,253,522,866 元。该备考合并财务报表 在编制时已考虑上述利润分配产生的影响。

205

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

本公司按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其相关规定编制 该备考合并财务报表。此外，该备考合并财务报表亦按照《证券公司年度报告内 容与格式准则》（2008 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2007 年修订）列报和披露有关财务信息。

该备考合并财务报表已经按照上述的编制基础编制，在所有重大方面公允地 反映了本公司按上述编制基础列报的 2009 年 9 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日的 备考合并财务状况，以及 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间及 2008 年度的备考 合并经营成果及备考合并现金流量。

德勤华永按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，对本次交易 完成后存续公司最近一年及一期的模拟报表出具了审计报告认为：“备考合并财 务报表已经按照备考合并财务报表所述的编制基础编制，在所有重大方面公允地 反映了延边公路按该编制基础列报的 2009 年 9 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日的 备考合并财务状况，2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间及 2008 年度的备考合 并经营成果和备考合并现金流量。”

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日
货币资金	7,017,664.55	3,170,193.79
其中：客户资金存款	6,493,606.61	2,944,913.24
结算备付金	423,523.73	833,594.52
其中：客户备付金	407,892.23	826,127.41
交易性金融资产	806,715.83	683,465.70
应收利息	1,799.35	2,118.10
存出保证金	155,644.66	63,315.15
可供出售金融资产	420,183.66	590,656.71
持有至到期投资	-	-
长期股权投资	146,736.45	105,446.76
投资性房地产	963.64	990.04
固定资产	82,345.73	84,649.05
无形资产	4,708.62	5,385.06

206

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

其中：交易席位费	1,918.16	2,250.24
商誉	-	-
递延所得税资产	1,338.22	1,357.71
其他资产	69,593.84	21,290.40
资 产 总 计	9,131,218.28	5,562,463.01
负债和所有者权益
卖出回购金融资产款	160,000.00	160,000.00
代理买卖证券款	7,043,678.18	3,806,534.09
代理承销证券款	-	350.00
应付职工薪酬	207,751.41	171,011.51
应交税费	83,143.22	69,983.62
应付利息	305.03	312.40
应付股利	101,409.15	76,056.86
预计负债	5,263.41	8,718.67
递延所得税负债	23,605.56	17,527.55
其他负债	38,798.31	58,740.76
负 债 合 计	7,663,954.27	4,369,235.46
所有者权益	-	-
股本	250,704.57	250,704.57
资本公积	73,786.87	31,321.22
盈余公积	132,400.54	100,909.50
一般风险准备	288,697.04	225,714.96
未分配利润	642,544.27	521,868.31
外币报表折算差额	-1,000.82	-1,000.66
归属于母公司股东权益合计	1,387,132.49	1,129,517.90
少数股东权益	80,131.52	63,709.64
股东权益合计	1,467,264.01	1,193,227.55
负债和股东权益总计	9,131,218.28	5,562,463.01

（二）备考合并利润表

单位：万元

207

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度
一、营业收入	740,049.81	720,603.28
手续费及佣金净收入	599,669.47	546,157.10
其中：代理买卖证券业务净收入	560,561.76	483,719.48
证券承销业务净收入	9,293.41	24,253.01
受托客户资产管理业务净收入	3,049.23	9,968.60
利息净收入	47,616.91	74,682.91
投资收益	113,700.75	267,045.93
其中：对联营企业的投资收益	33,806.28	52,458.42
公允价值变动收益(损失)	-21,646.53	-166,772.89
汇兑收益(损失)	6.86	-1,416.51
其他业务收入	702.35	906.74
二、营业支出	304,766.11	297,718.75
营业税金及附加	39,408.57	41,151.97
业务及管理费	264,702.90	255,955.70
资产减值损失	422.14	609.19
其他业务成本	232.50	1.90
三、营业利润	435,283.70	422,884.52
加：营业外收入	24,811.75	3,614.76
减：营业外支出	424.51	10,012.11
四、利润总额	459,670.94	416,487.17
减：所得税费用	101,947.74	88,102.33
五、净利润	357,723.20	328,384.84
其中：归属于母公司股东的净利润	340,501.38	315,194.96
少数股东损益	17,221.82	13,189.88
六、其他综合收益	42,685.85	-244,642,46
七、综合收益总额	400,409.05	83,742.38
归属于母公司所有者的综合收益总额	382,966.87	76,203.35
归属于少数股东的综合收益总额	17,442.18	7,539.03

208

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

三、 2006 年盈利预测实现情况及本次交易完成后公司和广发证券 2010 年盈利预测表

（一） 2006 年盈利预测实现情况

根据深圳鹏城出具的深鹏所专审字[2006]489 号审阅报告，预测2006 年度 广发证券实现净利润84,400.58 万元；2007 年度广发证券实现归属于母公司所 有者净利润为79,031.47 万元。该等盈利预测的假设前提包括：（1）2007 年深 沪两市股票基金交易量与2006 基本持平，股票基金日均成交量不低于310 亿， 因2006 年底股权分置改革基本结束，权证交易量将大幅下降，权证日均成交量 不低于20 亿；（2）2007 年沪深两市在2006 年基础上有20%以上的涨幅等基本假 设已经发生了重大变化。

根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2007]357 号及深鹏所股审字[2008]056 号 审计报告，2006 年度广发证券实现净利润122,785.25 万元、2007 年度广发证券 实现归属于母公司所有者净利润分别为758,615.99 万元，较预测数据均有较大 幅度的上升。主要原因是 2006 年至 2007 年，在多种因素推动下，我国证券一级 市场和二级市场全面复苏并呈现爆发性增长，广发证券抓住了市场机遇，经纪业 务、投资银行业务及自营业务收入迅猛增长，资产管理业务收入稳步上升，整体 业绩实现了快速增长，较之前预计的盈利数据有了大幅增长。

（二）广发证券 2010 年盈利预测表

广发证券以 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间及 2008 年度的财务报表以及 广发证券 2009 年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间未经审计的已实现经营成果为基础，

对其 2010 年盈利情况进行了预测：预测广发证券 2010 年度实现营业收入 912,297.71 万元，归属母公司股东的净利润为 386,308.94 万元。上述盈利数据的 实现建立于以下前提假设：

• 1、基本假设

• （1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大

变化；

• （2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

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（4）国内生产总值增长、货币供应、人均可支配收入等影响证券市场需求 的因素无重大变动；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内无重大变化；

（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期 间相比没有重大差别；

（7）本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法 如期实现或发生重大变化；

（8）市场监管规则、市场交易规则、证券发行规则等无重大变化；

（9）于预测期间内，公司架构无重大变化；

（10）本公司于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

（11）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

2、特定假设及前提

由于与本公司主要经营业务相关的证券市场受外部多个经济指标的共同影 响而波动幅度较大，盈利预测存在固有的不确定性，因此，本公司在研究了证券 行业基本市场指标的基上作如下特定假设：

（1）本公司主要业务的市场份额无重大变化，假设 2010 年度股票基金日 均成交量为 2200 亿，与 2009 年度基本持平；

— （2）国内宏观经济基本平稳，2010 年度上证指数预计在 2700 3600 之间 的范围波动；

（3）融资融券和股指期货等创新业务的推出时间存在重大不确定性，故本 预测未考虑该类业务对预测的影响；

（4）公司的手续费费率的变动幅度基本与行业平均变动水平一致。

此外，按照证监会有关政策，公司需要在 2010 年度解决与子公司广发华福 的同业竞争问题，但由于解决方案尚存在重大不确定性，故本预测未考虑该事项 的影响。

德勤华永根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财 务信息的审核》，对广发证券编制的 2010 年盈利预测进行了审核并出具了《盈利 预测审核报告》，认为“该盈利预测所依据的基本假设已披露，没有注意到任何 事项使这些假设没有为预测提供合理基础。认为该预测是在这些假设的基础上恰 当编制的，并按照合并盈利预测中所述的盈利预测编制基础进行了列报。由于预

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期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财 务信息存在差异。”

广发证券 2010 年盈利预测如下表所示：

单位：万元

项 目	2008 年度 实现数	2009 年度	2009 年度		2010 年度 预测数
		2009 年1-9 月 已审实现数	2009 年10-12 月 未审已实现数	1-12 月合计
一、营业收入	720,603.28	740,049.81	306,955.93	1,047,005.74	912,297.71
手续费及佣金净收 入	546,157.10	599,669.47	213,865.62	813,535.09	698,777.70
利息净收入	74,682.91	47,616.91	23,372.07	70,988.98	75,985.14
投资收益	267,045.93	113,700.75	46,507.22	160,207.97	134,855.55
公允价值变动收益	-166,772.89	-21,646.53	22,769.47	1,122.94	1,145.56
汇兑收益	-1,416.51	6.86	-21.47	-14.61	-101.00
其他业务收入	906.74	702.35	463.02	1,165.37	1,634.76
二、营业支出	297,718.76	304,766.11	124,922.57	429,688.68	372,389.93
营业税金及附加	41,151.97	39,408.57	13,634.70	53,043.27	42,638.45
业务及管理费	255,955.70	264,702.90	110,960.21	375,663.11	329,615.66
资产减值损失	609.19	422.14	299.72	721.86
其他业务成本	1.90	232.50	27.94	260.44	135.82
三、营业利润	422,884.52	435,283.70	182,033.36	617,317.06	539,907.78
加：营业外收入	3,614.76	24,811.75	2,153.23	26,964.98	4,300.00
减：营业外支出	10,012.11	424.51	3,141.83	3,566.34	1,555.22
四、利润总额	416,487.17	459,670.94	181,044.76	640,715.70	542,652.56
减：所得税费用	88,102.33	101,947.74	46,300.76	148,248.50	136,131.47
五、净利润	328,384.84	357,723.20	134,744.00	492,467.20	406,521.09
归属于母公司所 有者的净利润	315,194.96	340,501.38	128,489.39	468,990.77	386,308.94
少数股东损益	13,189.88	17,221.82	6,254.61	23,476.43	20,212.15

（三）本公司 2010 年备考盈利预测表

本公司根据经中国注册会计师审计的广发证券财务报表、本公司备考合并财

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务报表和广发证券编制的2010年度合并盈利预测、国家宏观经济政策及其他有关 资料，按照谨慎性原则编制了2010年度的备考合并盈利预测报告，相关盈利数据 的实现是建立在以下前提假设基础之上的：

1、基本假设

（1）本次交易能够取得中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准并 已完成实施；

（2）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大 变化；

（3）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（4）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

（5）国内生产总值增长、货币供应、人均可支配收入等影响证券市场需求 的因素无重大变动；

（6）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内无重大变化；

（7）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期 间相比没有重大差别；

（8）本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法 如期实现或发生重大变化；

（9）市场监管规则、市场交易规则、证券发行规则等无重大变化；

（10）于预测期间内，公司架构无重大变化；

（11）本公司于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

• （12）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

• 2、特定假设及前提

由于与本公司主要经营业务相关的证券市场受外部多个经济指标的共同影 响而波动幅度较大，盈利预测存在固有的不确定性，因此，本公司在研究了证券 行业基本市场指标的基础上作如下特定假设：

（1）本公司主要业务的市场份额无重大变化，假设2010年度股票基金日均 成交量人民币2,200亿元，与2009年度基本持平；

（2）国内宏观经济基本平稳， 2010年度上证指数预计在2700-3600之间的 范围波动；

（3）融资融券和股指期货等创新业务的推出时间存在重大不确定性，故本

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预测未考虑该类业务对预测的影响；

（4）公司的手续费费率的变动幅度基本与行业平均变动水平一致。 此外，按照证监会有关政策，公司需要在 2010 年度解决与子公司广发华福 的同业竞争问题，但由于解决方案尚存在重大不确定性，故本预测未考虑该事项 的影响。

德勤华永根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务 信息的审核》，对本公司编制的2010年备考盈利预测进行了审核并出具了《备考 盈利预测审核报告》，认为“该盈利预测所依据的基本假设已披露，没有注意到 任何事项使这些假设没有为预测提供合理基础。认为该预测是在这些假设的基础 上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测中所述的盈利预测编制基础进行了列 报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

本公司2010年备考合并盈利预测表

单位：万元

项 目	2008 年度 实现数	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2010 年度 预测数
		2009 年1-9 月 已审实现数	2009 年9-12 月 未审已实现数	1-12 月合计
一、营业收入	720,603.28	740,049.81	306,955.93	1,047,005.74	912,297.71
手续费及佣金净收入	546,157.10	599,669.47	213,865.62	813,535.09	698,777.70
利息净收入	74,682.91	47,616.91	23,372.07	70,988.98	75,985.14
投资收益	267,045.93	113,700.75	46,507.22	160,207.97	134,855.55
公允价值变动收益	-166,772.89	-21,646.53	22,769.47	1,122.94	1,145.56
汇兑收益	-1,416.51	6.86	-21.47	-14.61	-101.00
其他业务收入	906.74	702.35	463.02	1,165.37	1,634.76
二、营业支出	297,718.76	304,766.11	124,922.57	429,688.68	372,389.93
营业税金及附加	41,151.97	39,408.57	13,634.70	53,043.27	42,638.45
业务及管理费	255,955.70	264,702.90	110,960.21	375,663.11	329,615.66
资产减值损失	609.19	422.14	299.72	721.86
其他业务成本	1.90	232.50	27.94	260.44	135.82
三、营业利润	422,884.52	435,283.70	182,033.36	617,317.06	539,907.78
加：营业外收入	3,614.76	24,811.75	2,153.23	26,964.98	4,300.00

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减：营业外支出	10,012.11	424.51	3,141.83	3,566.34	1,555.22
四、利润总额	416,487.17	459,670.94	181,044.76	640,715.70	542,652.56
减：所得税费用	88,102.33	101,947.74	46,300.76	148,248.50	136,131.47
五、净利润	328,384.84	357,723.20	134,744.00	492,467.20	406,521.09
归属于母公司所有 者的净利润	315,194.96	340,501.38	128,489.39	468,990.77	386,308.94
少数股东损益	13,189.88	17,221.82	6,254.61	23,476.43	20,212.15

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第十四节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争的现状

本次交易完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业务变更为证券类 业务。广发证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与本公 司不存在任何同业竞争。因此，本次交易完成后，公司股东及其主要关联企业与 本公司之间也不存在任何同业竞争问题。

（二）避免同业竞争的承诺

鉴于广发证券被我公司换股吸收合并后，辽宁成大和吉林敖东将成为存续公 司的前两大股东。为避免与存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交 易，辽宁成大和吉林敖东分别作出如下书面承诺：

1、辽宁成大承诺：作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在 和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务 有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司 及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以 上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

2、吉林敖东承诺：作为换股吸收合并后存续公司的大股东之一，保证现在 和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务 有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司 及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以 上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（三）律师和独立财务顾问对本次交易完成后上市公司同业竞争的意见

1、律师意见

本次交易的法律顾问认为：本次重组完成后，存续公司与辽宁成大和吉林敖 东及其各自全资、控股企业之间不存在同业竞争，辽宁成大和吉林敖东已就避免 和消除与存续公司形成潜在同业竞争的可能性分别做出了承诺。

2、独立财务顾问意见

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本次交易的独立财务顾问认为：本次交易完成后，存续公司第一大股东股东 辽宁成大目前主要从事进出口贸易、商品流通、加工制造业及医生物制药等业务， 从事的全部为非证券类业务，与存续公司不存在任何同业竞争问题；存续公司第 二大股东股东吉林敖东目前主要从事医药制药等业务，从事的全部为非证券类业 务，与存续公司不存在任何同业竞争问题。

二、关联交易

（一）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，存续公司与辽宁成大、吉林敖东等主要股东不存在关联交 易情形；存续公司子公司与辽宁成大、吉林敖东等主要股东也不存在关联交易情 形。

本次交易完成后，存续公司不存在资金、资产被控股股东或其他管理人占用 的情形。

本次交易完成，存续公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （二）减少和规范关联交易的承诺和措施

为规范与存续公司可能发生的关联交易，辽宁成大和吉林敖东分别作出如下 书面承诺：

• 1、辽宁成大承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，

• 将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、 公允，不损害中小股东的合法权益。

• 2、吉林敖东承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，

• 将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、 公允，不损害中小股东的合法权益。

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第十五节 本次交易对公司治理机制的影响

一、本次交易前公司治理制度

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《董事会专业委员会工作细 则》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》《募 集资金管理制度》以及《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，并成立了四 个董事会专业委员会（包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会）。

本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持现有制度持 续性和稳定性的基础上，继续完善公司治理结构，根据本次交易对公司章程等相 关制度进行修改。同时，结合证券行业的特点，对公司组织机构进行改造，推进 公司内部控制制度的进一步完善。

二、本次交易后存续公司股东及其实际控制人情况

（一）交易完成后存续公司股东的实际控制人简况

本次交易完成后，存续公司各股东的实际控制人情况如下：

序号	存续公司 股东名称	实际控制人	实际控制人直接或间接 持股比例	备注
1	辽宁成大	辽宁省人民政府国 有资产监督管理委 员会	辽宁省人民政府国有资 产监督管理委员会间接 持有辽宁成大12.76% 的股份	辽宁省人民政府国有资 产监督管理委员会持有 成大集团100%的股权， 成大集团持有辽宁成大 12.76%股份。
2	吉林敖东	吉林敖东1,029 名 员工	吉林敖东1,029 名员工 间接持有吉林敖东控股 股东金诚公司23.72% 的股份	吉林敖东1029 名员工 间接委托修刚持有金诚 公司32.46%的股权，为 金诚公司第一大股东， 金诚公司持有吉林敖东

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

				23.72%的股份。
3	中山公用	中山市人民政府国 有资产监督管理委 员会	中山市人民政府国有资 产监督管理委员会间接 持有中山公用62.12% 的股份	中山市人民政府国有资 产监督管理委员会持有 中山中汇100%的股权， 中山中汇持有中山公用 62.12%的股份。
4	香江集团	刘志强、翟美卿	刘志强、翟美卿分别直 接持有香江集团60%、 40%的股权	刘志强与翟美卿为夫妻 关系。
5	粤财信托	不适用	不适用	粤财信托为广发证券员 工股权激励计划之股权 储备集合财产信托计划 的受托人。
6	高金技术	无实际控制人	冼燃、凤翔、李学银、 戴耀花分别持有高金技 术 25.01% 、25% 、 24.99%、25%的股权	无
7	酒泉钢铁	甘肃省人民政府国 有资产监督管理委 员会	甘肃省人民政府国有资 产监督管理委员会持有 酒泉钢铁100%的股权	无
8	信宏实业	许冬瑾	许冬瑾直接持有信宏实 业90%的股权	无
9	亨通集团	崔根良、崔威	崔根良、崔威分别直接 持有亨通集团90%、 10%的股权	崔根良与崔威为父子关 系。
10	华茂股份	安庆市人民政府国 有资产监督管理委 员会	安庆市人民政府国有资 产监督管理委员会间接 持有华茂股份46.4%的 股份	安庆市人民政府国有资 产监督管理委员会持有 华茂集团100%的股权， 华茂集团持有华茂股份 46.4%的股份。
11	汇天泽投 资	易贤忠	易贤忠持有汇天泽投资 60%的股权	无
12	宜华企业	刘绍喜	刘绍喜直接持有宜华企 业81.48%股权	刘绍喜直接持有宜华企 业81.48%的股权，持有 宜华企业股东汕头市澄 海区新华实业发展有限 公司85%的股权（该公 司持有宜华企业

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

				14.61%的股权）。
13	水牛实业	易贤忠、关玉蝉	易贤忠持有水牛实业 90%的股权、关玉蝉持 有水牛实业10%的股权	易贤忠和关玉蝉为夫妻 关系。
14	广州钢铁	广州市人民政府国 有资产监督管理委 员会	广州市人民政府国有资 产监督管理委员会直接 持有广州钢铁100%的 股份	无
15	闽福发	章高路	章高路持有闽福发控股 股东福建国力民生科技 投资有限公司32.93% 的股权	章高路持有福建国力民 生科技投资有限公司 32.93%的股权，福建国 力民生科技投资有限公 司持有闽福发19.96% 的股份。
16	星湖科技	广东省人民政府国 有资产监督管理委 员会	广东省人民政府国有资 产监督管理委员会间接 持有星湖科技16.55% 的股份	广东省人民政府国有资 产监督管理委员会持有 广东省广新外贸集团有 限公司100%的股权，广 东省广新外贸集团有限 公司持有星湖科技 16.55%的股份。
17	吉林省公 路机械有 限公司	无实际控制人（大 股东为刘中文）	大股东刘中文持有吉林 省公路机械有限公司 16.3%的股权	吉林省公路机械有限公 司系公路机械厂改制而 来，公路机械厂以拥有 的部分国有资产作为解 除职工劳动合同的补偿 金，原吉林省公路机械 厂的员工由此成为吉林 省公路机械有限公司的 股东，共计38名（职工 中有代持的情况）。
18	吉林省公 路勘测设 计院	吉林省交通运输厅	吉林省交通运输厅是吉 林省公路勘测设计院的 直接管理单位	吉林省公路勘测设计院 为事业单位。
19	吉林公路 机械厂	吉林省交通运输厅	吉林省交通运输厅持有 吉林公路机械厂的全部 权益	无

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

20	赵媛媛	无	无	无
21	宋健	无	无	无
22	李可英	无	无	无
23	张淑梅	无	无	无
24	原延边公 路流通股 股东	无	无	无

（二）特别说明事项

1、关于粤财信托

粤财信托持有广发证券的股份系广发证券对其员工实施股权激励而形成，根 据粤财信托于 2006 年 10 月发起设立的《广发证券股权激励之股权储备集合财产 信托方案》，广发证券当时之全体股东（委托人/受益人）分别与粤财信托（受托 · 人）签订了《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合 同》，分别将各自所持广发证券股份中的 4.999%交由粤财信托集中托管，待广发 证券股权激励方案获批实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财 产转让给股权激励方案中确定的激励对象。该股权激励方案已获得广发证券和广 发证券原股东有权机构决议通过，并且，广发证券已就 5%以下股东变更事宜向 当地证监局办理备案手续，并相应办理工商变更登记手续。

粤财信托实为上述信托计划的受托人，本次定向回购股份暨换股吸收合并完 成后，其作为存续公司股东的相关权利实质由信托计划全体委托人授权其行使， 不存在法律意义上的实际控制人。

2、关于吉林省公路机械有限公司

吉林省交通厅于 2004 年 4 月 15 日和 16 日分别向吉林省经济贸易委员会、 吉林省财政厅发出《关于申请吉林省公路机械厂重组改制的函》（吉交函 [2004]108 号）和《关于申请核准省公路机械厂资产评估报告的函》（吉交函 [2004]111 号），吉林省经济贸易委员会和吉林省财政厅于 2004 年 4 月 21 日共同 向吉林省交通厅下发《关于同意吉林省公路机械厂重组改制的批复》（吉经贸企 监联字[2004]189 号），原则同意公路机械厂的改制方案。经委托中介机构对公路

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

机械厂的资产、负债进行清产核资、财务审计、资产评估后，吉林省交通厅于 2004 年 4 月 28 日向省财政厅发出《关于申请对省公路机械厂资产进行处置的函》 （吉交函[2004]133 号）。吉林省财政厅于 2004 年 5 月 11 日下发《关于吉林省公 路机械厂资产处置有关问题的函》（吉财管函[2004]467 号），确认了吉林省公路 机械厂的改制方案，同意以吉林省公路机械厂拥有的部分国有资产作为解除职工 劳动合同的补偿金，并由职工组建有限责任公司。

据此，吉林省公路机械有限公司由吉林公路机械厂改制分立而来，吉林省公 路机械有限公司的股东为原吉林公路机械厂的职工，根据相关工商登记资料及其 出具的说明，吉林省公路机械有限公司现有股东共计 38 名，其中刘中文为大股 东，持有其 16.3%的股权，其他股东持股比例较少。因原吉林公路机械厂职工较 多，吉林省公路机械有限公司成立时存在股东为其他职工代持的情形。

3、关于自然人股东

本次定向回购股份暨换股吸收合并完成后，赵媛媛、宋健李、可英、张淑梅 将成为存续公司自然人股东，上述自然人股东已出具承诺，承诺与存续公司其他 股东间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，不存在与延边公 路其他股东形成关联关系的情形。

4、关于存续公司股东、股东实际控制人相互之间的关联关系

根据存续公司股东出具的说明（包括自然人股东的承诺）、实际控制人出具 的承诺或说明，除易贤忠作为汇天泽投资和水牛实业的实际控制人外，其他股东、 股东实际控制人相互之间不存在其他关联关系。

鉴于易贤忠分别持有汇天泽投资和水牛实业 60%、90%的股权，汇天泽投资 和水牛实业将分别持有存续公司 2.24%、2.05%的股份，因此，易贤忠间接合计 持有的存续公司股份少于 5%，不构成存续公司的间接主要股东。

三、本次交易后的组织体系

（一）本次交易完成后，存续公司的治理结构

根据公司章程，股东大会是本公司的最高权力机构，董事会是公司常设的决 策机构，对股东大会负责，董事会下设提名、薪酬与考核委员会、风险管理委员 会、审计委员会；监事会作为内部监督机构，对董事、总经理等高级管理人员的

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行为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总 经理负责制。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理负责公司的 日常经营管理，对董事会负责。本次交易完成后，公司的治理结构如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的 报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东的提案；审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的年度经营计划和投资方案； 制定公司的中、长期发展规划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；制订回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；决定公司年度借款余额、公司资产用于融资的抵押额度以及公司 对外年度贷款担保总额度；在股东大会授权额度内，决定收购、兼并其他企业和 转让属下公司产权的方案；决定公司内部管理机构的设置及调整；根据董事长提 名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据公司总经理提名，聘任或解聘 公司副总经理、财务总监，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项。总经理在提 名时，对被提名人员的分工及职权范围要予以明确；制定公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理执行股东 会、董事会决议的情况；负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与 执行情况；法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

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董事会下设风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。 风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风 险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围 内。

审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外 部审计的沟通、监督和核查。

提名、薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选聘与考核、 公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。 3、监事会

监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行 本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大 会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼；列席董事会会议；组织对高级管理人员进行离任审计；公司章程规 定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理

经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司的内 部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董 事会聘任或解聘副总经理及财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司 职工的聘用和解聘；签发日常行政、业务等文件；根据董事会或董事长授权，代 表公司签署各种合同和协议；组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的 内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；提议召开 董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

5、董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董

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事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；管理公司股东资料；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录；公司章程所规定的其他职责。

（二）本次交易完成后，存续公司的组织机构

本次交易完成后，存续公司将下设董事会办公室、办公室、人力资源管理部、 财务部、结算与交易管理部、信息技术中心、风险管理部、稽核部、合规与法律 事务部、经纪业务管理总部、投行业务管理总部、发展研究中心、投资自营部、 固定收益部、衍生产品部、资产管理部、融资融券部及党群工作部等十八个部门。 本次交易完成后，存续公司拟设立的组织机构如下图所示：

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股东大会
监事会 风险管理委员会
董事会 审计委员会
提名、薪酬与考核委员会
风险控制委员会
投资银行事业委员会
经营管理团队
IT 治理委员会
董 办 财 人 结 信 风 合 稽 党 经纪 投行 发 投 固 衍 资 融
事 力 算 规
公 务 息 险 核 群 业务 业务 展 资 定 生 产 资
会 资 与 与
办 室 部 源 交 技 管 法 部 工 管理 管理 研 自 收 产 管 融
公 管 易 术 理 律 作 总部 总部 究 营 益 品 理 券
室 理 管 事
部 理 部 部 务 部 中 部 部 部 部 部
部 部 心
北京、 综 投 债 兼 私 资 综
机 市 客
上海等 合 资 券 并 募 本 合
构 场 户
12 家分 管 银 业 收 融 市 管
客 营 服
公司 理 行 务 购 资 场 理
户 销 务
部 部 部 部 部 部 部
部 部 部
----- End of picture text -----

• （三）本次交易完成后，存续公司各拟设立部门的主要职责

• 1、董事会办公室

负责董事会、监事会日常事务管理。具体包括：

• （1）负责股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会会议的筹备工

作；

（2）起草公司治理制度及修订方案，包括公司章程、董事会及监事会议事 规则、董事会专业委员会议事规则、董事及监事工作制度、重大权限管理办法等； （3）为董事会、监事会决策和监督工作提供有关支持：为董事参与决策提 供必要的信息资料；对提交董事、监事决策的材料进行初步审核；协助董事、监

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事开展工作调研活动等；

（4）跟踪、督办股东大会、董事会和监事会决议的执行情况；

• （5）保管股东大会、董事会及监事会会议材料、公司治理的制度文件、公

• 司股东名册及股东基本情况等有关材料，并按规定使用上述文件、材料；

（6）负责公司重大信息的对外披露、与公司股东的日常联络、投资者关系 管理以及股份证券事务；

（7）按照规定程序保管和使用公司法定代表人名章，并对授权保管和使用 公司法定代表人名章的部门进行监督、检查；

• （8）就组织架构调整、部门职责划分提出建议，协调解决部门间在职责分

• 工和工作配合上的分歧，促使部门间分工明确、配合紧密；

（9）牵头起草公司战略规划研究，负责组织、协调公司战略的实施，评估 战略执行情况；

• （10）负责公司对外长期投资的股权管理和子公司管理；

• （11） 协助人力资源部门进行董事、监事的任职资格管理，协助安排董、

• 监事的培训和学习；

• （12）负责董事会、监事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

• 2、办公室

负责公司行政、文秘等综合事务管理工作。具体包括：

• （1）负责外来公文的接收、呈批、批办、督办、保存以及公司文件的核稿、

• 呈批、制作和发布，保证公文、文件办理顺畅、及时；

• （2）负责公司总裁办公会等决策会议有关决议、公司领导有关指示的督办；

• （3）承担公司经营班子的文秘工作，负责公司领导工作报告、有关公函的

• 起草；

• （4）起草和完善公司会议管理制度并监督其执行；承办公司年度工作会议、

• 务虚会、总裁办公会、月度例会等会议；

• （5）负责公司档案的管理，指导和检查各部门及各分支机构的档案管理工

• 作；

• （6）负责公司印章的管理，指导和检查各部门及各分支机构的印章管理工

作；

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（7）负责公司房产物业、车辆、办公设备等固定资产的管理，保证资产安 全和合理调配使用；

（8）负责公司办公用品、礼品的统一采购、发放、保管和维修，降低采购 和维护成本，满足日常办公需要；

（9）负责管理媒体关系、对外宣传和广告投放，统一负责公司户外广告牌 的招标、制作与维护；负责公司 VI（视觉识别系统）的发布、修订和解释，监 督 VI 的使用，制作宣传品；参与外部网站的设计与管理；负责品牌危机处理， 树立公司统一的良好形象；

（10） 其他事项。

3、财务部

负责公司财务管理的各项工作。具体包括：

• （1）贯彻落实国家各项财经法规，拟订公司财务管理各项规章制度，经批

• 准后组织实施；

• （2）组织年度预算的编制、预审、预算指标分解下达及预算调整等工作， 负责监督、检查、分析并及时反馈预算执行情况；

（3）参与拟订公司各项业务的经营绩效考核方案，提供全成本下的各项业 务的实际盈亏情况；

• （4）根据公司管理要求，进行深入、全面的财务分析，为公司决策和管理 提供支持；

• （5）组织公司资金管理工作，确保公司资金安全，提高公司资金效率；

• （6）拟订公司筹资、融资计划，拓宽融资渠道；

• （7）组织公司会计核算工作，及时、准确、真实反映公司财务状况和经营 成果；依法编制和报送各类财务会计报告；

• （8）组织公司税务管理工作，按照国家财税有关规定缴纳各项税费、规费

等；

• （9）负责指导公司分支机构、全资及控股子公司的财务管理和会计核算工

• 作，负责财务主管的专业培训和日常考核等；

• （10）配合有关机构依法实施的审计、评估和监督检查；

• （11）其他事项。

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4、人力资源管理部

负责公司人力资源管理事务工作，具体包括：

• （1）根据公司发展战略，参与拟订公司人力资源规划，负责拟订人力资源

• 管理制度，经批准后组织实施；

• （2）负责审核各部门和分支机构的人员编制，组织员工招聘，协调人员调

• 配，合理配置人力资源；

• （3）负责员工劳动合同签署、劳动关系管理以及员工人事档案管理工作；

• （4）拟订公司年度培训计划，负责公共项目的组织实施，指导业务部门实

• 施培训，检查各部门培训工作；

• （5）拟订公司员工绩效管理的制度及具体办法，建立有效的绩效评估机制；

• （6）组织拟订并实施各部门、各分支机构业绩考核的政策及具体办法；

• （7）负责公司的薪酬管理工作，建立健全薪酬管理制度；拟订并执行公司

• 人力成本预算；

• （8）为公司经营管理决策提供人力资源相关的决策信息和参考方案；为各

• 相关单位和部门提供人力资源管理信息报表和统计资料；

• （9）规划和维护人力资源管理信息系统，拟订并执行相关管理办法；

• （10）负责员工的证券执业资格、任职资格管理以及专业技术资格管理工作；

• （11）为公司员工办理因公出国报批手续，统一保管因公护照；

• （12）对分支机构的人力资源管理工作进行指导和监督；

• （13）其他事项。

• 5、结算与交易管理部

负责公司的证券结算与交易管理工作。具体包括：

• （1）拟订与证券结算、资金交收、登记存管、证券账户管理和交易管理相

• 关的各项规章制度，经批准后组织实施；

• （2）对各业务部门、各分支机构、被代理机构和各类投资者的证券交易结

• 算进行统一管理，以大集中系统、总部交易系统为平台对各类投资者进行集中式 的交易清算工作；

• （3）负责公司客户交易结算资金的划拨和管理；

• （4）负责自营业务、资产管理业务和经纪业务各类证券交易的法人结算与

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交收工作，并对自营业务以外的其他各类交易的交收风险进行管理；

• （5）负责资产管理 TA 系统的清算与代办股份转让的确权工作；

（6）对公司各类证券登记、存管业务进行管理；

（7）对公司及客户的证券账户资料、各类托管证券进行管理；

（8）对公司在各交易所的所有席位和交易单元进行统一管理；

（9）组织规划和协调公司法人结算系统的开发、升级及日常维护工作；

（10）规划和管理大集中交易系统的各类业务参数、用户角色与权限，以及

与大集中交易系统相关的业务应急管理；

（11）对分支机构代理证券交易的业务差错处理进行督导；

（12）其他事项。

6、信息技术部

负责公司信息技术的服务支持和归口管理工作。具体包括：

（1）根据公司发展战略，拟订公司 IT 发展规划，设计信息系统的整体架构， 强化信息技术对业务经营和业务创新的支持作用；

（2）拟订公司信息技术相关的规章制度、流程和技术规范，经批准后组织 落实；

（3）根据公司的业务发展目标，制定公司 IT 安全策略、IT 工作计划并实 施；

（4）负责公司信息技术系统的设计、开发、优化、升级与整合；

（5）负责公司信息系统运行维护和安全管理，制定各种信息技术应急方案 并组织演练，保障公司信息系统安全、稳定运行；

（6）管理公司各类信息技术档案和 IT 数据，保障信息技术数据的完整性与 保密性；

（7）处理公司各部门的日常 IT 服务需求，提供技术服务；

（8）审核公司各部门、各分支机构和营业部的信息技术相关预算和费用分

担；负责编制公司年度信息技术投入的预算及预算执行分析；

（9）组织公司信息资产的统一采购、维护、调配管理，审核信息资产的报 损、报废和处置，保障信息资产的安全和合理配置；

（10）负责公司 IT 治理委员会会议的召集落实，对提交委员会决策的材料

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进行初步审核，负责跟踪、督办委员会决议和措施的落实情况；

（11）对公司所属分支机构及各独立核算单位的信息技术工作进行指导与检 查；根据公司授权对其电脑主管进行管理，负责电脑主管的资格认定、任免审核、 专业培训、岗位调动和日常考核等；

（12）其他事项。

7、风险管理部

负责公司业务市场风险、信用风险的管理。具体包括：

（1）根据公司发展战略，拟订公司风险控制管理制度、政策，经批准后组 织实施；

（2）设计和运用有效的风险管理技术手段和方法，评估和监控公司主要业 务的风险；

（3）协助各业务部门拟订各业务风险指标限额、风险控制措施和风险预警 机制；

（4）对公司重大投资决策、重大项目和创新业务进行风险评估，为公司决 策提供支持；

（5）定期汇总评估公司的风险状况并提出建议，为公司决策提供支持，提 高公司风险控制管理的专业化和规范化水平；

（6）从有效控制风险的角度，审核业务部门拟订的各项规章制度；

（7）负责公司风险控制委员会会议的召集落实，对提交风险控制委员会会 议决策的材料进行初步审核，负责跟踪、督办风险控制委员会会议决议、风险管 理政策和措施的落实情况；

（8）检查各业务内部风险管理的情况；

（9）参与拟订公司内部控制和合规管理评价考核制度，对公司各部门内部 控制和合规管理状况进行考核评价；

（10）其他事项。

8、合规与法律事务部

负责公司合规风险和法律事务管理。具体包括：

（1）组织拟订公司规章制度的起草、修订计划，组织或督导相关部门适时 修订各项制度和流程，完善公司的制度体系建设；

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（2）为公司管理和业务提供法律、合规方面的支持服务，协助高级管理人 员、各部门和员工及时恰当理解和执行法律、法规和准则；

（3）对公司重大决策、新产品和新业务方案、对外重要报告等进行合规审 查；

（4）对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性实施中央监控和现场检 查，提出合规管理或整改建议并督促落实，防范合规风险和道德风险；

（5）拟订公司反洗钱制度，经批准后组织协调各部门实施公司反洗钱工作；

（6）拟订隔离墙管理制度，经批准后组织协调各部门执行公司内部隔离、 信息隔离制度的职责；

（7）组织拟订公司合规管理评价考核和问责制度，组织实施合规管理状况 和内部控制的考核评价、违规投诉举报处理及违规问责认定工作；

（8）受公司或监管部门委托，协同其他部门对公司内部专案事项进行调查 与处理；

（9）协同其他部门配合外部监管机构对公司内部违法违规案件进行调查；

（10）向公司及所属单位提供咨询服务，从内部审计的角度出具专业意见； （11）法律、法规、公司章程规定的以及董事会要求履行的其他职责。 9、稽核部

负责公司及所属单位内部审计事务管理。具体包括：

（1）对公司及所属单位财务信息、业务信息的真实性、准确性和完整性以 及资产的安全性进行检查、监督和评价，并提出管理建议；

（2）对公司及所属单位经营管理活动的合法合规性进行检查、监督和评价， 并提出管理建议；

（3）对公司及所属单位的风险管理和内部控制的健全性和有效性进行检查、 监督和评价，并提出管理建议；

（4）对公司及所属单位的经营管理绩效进行客观评价，并提出管理建议；

（5）实施离任审计，对公司所属单位主要负责人及外部法规要求的其他需 实施离任审计的关键岗位工作人员任期内的业绩和履行职责的情况进行审查和 评价，并就其责任界定与续聘向公司提供意见与建议；

（6）协助公司管理层督促公司及所属单位对存在问题进行整改；

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• （7）对公司及所属单位重大投资或决策及时跟踪、调研，在必要时开展专

• 项稽核，进行客观评价，并提出管理建议；

• （8）受公司或监管部门委托，协同其他部门对公司内部专案事项进行调查

• 与处理；

（9）协同其他部门配合外部监管机构对公司内部违法违规案件进行调查， 参与违规投诉举报处理、问责认定及对各部门内部控制和合规管理状况进行考核 评价等；

• （10）向公司及所属单位提供咨询服务，从内部审计的角度出具专业意见； （11）其他事项。

10、党群工作部

负责公司安全保卫、党务和工会工作。具体包括：

• （1）拟订消防安全保卫、工会、党群事务管理等各项规章制度，经批准后

• 组织实施；

• （2）负责公司总部消防安全管理和安全保卫工作，指导、检查分支机构的

• 安全保卫工作；

（3）作为党委办公室，负责公司党的组织建设和党务管理工作；

• （4）作为纪委办公室和纪检监察室，负责公司纪委党风廉政建设工作；负

• 责党员干部涉及党纪问题的信访投诉调查，进行党纪处理问责工作；

（5）作为工会委员会办公室，负责系统工会的组织建设，主办职工代表大 会和系统工会日常事务工作；

（6）负责广州地区经警队伍的管理工作；

（7）负责公司员工出入境管理和广州地区员工集体户户籍管理工作；

• （8）负责指导和督促公司共青团组织开展工作；

• （9）负责处理民主党派相关事务和计划生育工作；

• （10）其他事项。

• 11、经纪业务管理总部

负责公司经纪业务的全面规划、组织和协调管理工作。具体包括：

• （1）根据公司发展战略，拟订经纪业务发展规划、经营目标，经批准后组

织实施；

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

（2）拟订经纪业务发展的重大政策，组织拟订经纪业务基本管理制度、风 险控制及人员管理制度，经批准后组织实施；

（3）拟订经纪业务年度经营计划和经营目标，下达各分支机构年度业绩目 标；并根据公司审批结果指导各分支机构预算管理、业绩分析工作；

（4）拟订经纪业务各部门、各分支机构的考核与分配制度；提出年度考核 方案和分配方案，经批准后组织实施；

（5）拟订经纪业务组织架构调整方案、经纪业务系统人员编制及岗位设置； （6）其他经纪业务重大事项。

经纪业务管理总部下设市场营销部、客户服务部、机构客户部和经纪业务综 合管理部。

市场营销部是公司经纪业务市场营销和业务拓展的管理和支持部门，全面负 责公司经纪业务品牌营销、渠道营销、产品销售、新业务开发和推广。

客户服务部是公司经纪业务客户管理和服务的主导部门。主要负责建设公司 经纪业务客户管理和服务的技术平台，分析师和客户经理队伍建设和考评，客户 服务体系的建设和改进，通过提高公司经纪业务的客户服务能力，实现客户资产 的保值增值。

机构客户部主要负责开发、维护基金公司、QFII、保险公司、企业年金、私 募基金等大型机构客户。

经纪业务综合管理部是公司经纪业务的综合管理机构，主要负责经营费用预 算、分支机构经营业绩考核、人员定岗定编和后台管理。

12、投行业务管理总部

负责投资银行业务的全面规划、组织和协调管理工作。具体包括：

（1）根据公司发展战略，拟订投资银行业务发展规划、经营目标，经批准 后组织实施；

（2）拟订投资银行业务发展的重大政策，组织拟订各专业板块基本管理制 度、风险控制及人员管理制度，经批准后组织实施；

（3）拟订投资银行业务年度经营计划和经营目标，根据公司审批结果，下 达各部门年度业绩目标、费用预算、各项费用额度，并组织执行分析及决算； （4）对重大风险或需投入较大资源的投资银行项目，经集体决策机制进行

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经营决策；

• （5）拟订投资银行业务各部门、各区域的经营业绩考核与分配制度；提出

• 年度考核方案和分配方案，经批准后组织实施；

• （6）拟订投资银行业务组织架构调整方案、投资银行业务系统人员编制及

• 岗位设置，特别是保荐代表人等的总体规模；

• （7）其他投资银行重大事项。

投行业务管理总部下设投资银行部、债券业务部、兼并收购部、私募融资部、 资本市场部、投行业务综合管理部。

• 投资银行部主要负责一级市场融资业务（国债、企业债除外）。 债券业务部主要负责国债、企业债等债券发行业务。

兼并收购部主要从事境内上市公司和非上市公司的购并、重组、财务顾问、 行业整合、不良资产处置等广义的投资银行业务。

私募融资部的业务包括：开展公司股份报价业务的挂牌工作；证监会今后推 出的非上市公众公司相关业务；私募股权投资咨询；创业板业务的承揽；公司债 权清收。

资本市场部主要负责一级市场各业务品种的定价、销售工作。

投行业务综合管理部主要负责制定股票、债券等证券融资业务和购并业务的 作业标准、工作流程和对上述业务进行质量控制；维护大投行业务公共资源及提 供公共后台支持等；协调、推进投行业务方针的实施与落实。 13、发展研究中心

负责公司内外客户的研究咨询业务工作。具体包括：

（1）根据公司发展战略，拟订研究咨询业务的发展规划、经营目标，经批 准后组织实施；积极探索新的研究方法和研发模式，不断提高研究业务的竞争力；

（2）拟订研究咨询业务的管理制度和业务流程，经批准后组织实施，提高 研究工作的专业化和规范化水平；

（3）组织宏观策略、公司与行业、证券市场运行、投资策略与产品创新等 方面的研究，提交研究报告，为公司各类客户提供投资参考，为公司各项业务提 供支持；

（4）根据公司各业务部门和核心客户的要求，提供个性化的研究咨询服务，

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

最大限度地满足内外部客户的研究咨询业务需求；

（5）为公司经纪业务部门及分支机构的资讯服务工作提供指导与支持；

（6）组织针对基金公司等重要机构客户的研究推广活动，树立公司的研究 品牌，提升公司形象；

（7）制定研究产品的营销策略和营销方案，实施或协助实施研究产品市场 营销的相关工作，负责研究咨询服务产生交易佣金收入的协议的签署；

（8）负责研究中心重点数据库的建设与维护，为公司的研发工作和其他业 务发展提供支持；

（9）负责研究咨询业务的风险控制和日常合规管理，跟踪、检查和落实部 门整改事项；

（10）其他事项。

14、投资自营部

负责公司权益类证券的自营投资业务。具体包括：

（1）拟订权益类证券自营投资的管理制度和业务流程，经批准后组织实施， 提高投资业务的专业化和规范化水平；

（2）根据公司自营投资风险控制委员会确定的规模，拟订整体投资策略和 方案；

（3）对与投资标的相关的宏观形势、行业、个股进行研究，并据此制定具 体的投资组合方案；

（4）在授权范围内实施投资，根据市场变化，对投资标的进行动态跟踪， 及时对投资策略、资产配置结构、投资组合品种进行调整和优化，确保将证券投 资风险限定在可控范围内；

（5）负责权益类证券自营业务数据的汇总、投资绩效的评估、分析与报送 等；

（6）负责权益类证券自营业务日常合规管理，跟踪、检查和落实权益类证 券自营业务整改事项。

（7）其他事项。

15、固定收益部

负责公司二级市场固定收益类自营投资业务，参与国债、央行票据、金融债、

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短期融资券、中期票据、公司债券等固定收益类产品的分销业务。具体包括：

（1）拟订固定收益投资、债券分销业务管理制度和流程，经批准后组织实 施，提高固定收益投资及承销业务的专业化和规范化水平；

（2）负责公司固定收益类及其衍生产品的投资业务，实施公司自营投资风 险控制委员会确定的固定收益类品种的投资计划和方案；

（3）负责国债、央行票据和金融债券、短期融资券和资产证券化等固定收 益品种的销售、交易和后续服务；与人民银行、银监会、财政部等部门保持联系， 协调客户及其他中介关系，确保项目顺利进行；

• （4）建立公司的固定收益客户网络，与客户保持持续沟通和良好关系，确

• 保公司拥有优质、充裕、稳定的客户资源；

• （5）负责公司低风险套利投资业务及大规模资金的低风险运作；

• （6）建立和维护公司电子化固定收益平台，确保公司固定收益业务的顺利

进行；

• （7）研究、开发新的固定收益产品，提高固定收益业务的持续发展能力；

• （8）负责固定收益业务数据的汇总、投资绩效的评估、分析与报送等；

• （9）落实固定收益新业务等项目的风险控制和日常合规管理，跟踪、检查

• 和落实固定收益类自营投资业务整改事项；

（10）其他事项。

• 16、衍生产品部

负责公司衍生产品业务。具体包括：

• （1）根据公司发展战略，拟订衍生产品业务发展规划、经营目标，经批准

• 后组织实施；

• （2）拟订衍生产品业务活动的各项制度与业务流程，经批准后组织实施；

• （3）负责公司衍生产品及相关基础产品的自营投资业务；

• （4）负责股权类衍生产品的设计开发及市场推广；

• （5）研究并拓展金融衍生产品业务；

• （6）维持已有的业务资格，申请、取得并维持新业务资格（公司另有决定

• 的除外）；

• （7）负责衍生产品业务的风险控制和日常合规管理，跟踪、检查和落实衍

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生产品业务整改事项；

（8）其他事项。

17、资产管理部

负责公司客户资产受托投资管理业务。具体包括：

• （1）根据公司发展战略，拟订客户资产管理业务发展规划、经营目标，经

• 批准后组织实施；

• （2）拟订客户资产受托管理业务活动的各项制度与业务流程，经批准后组

• 织实施，提高资产管理业务的专业化和规范化水平；

（3）根据客户的风险偏好、投资目标与限制，通过开发设计适合的理财产 品或投资计划提供定向、集合、专项资产管理服务以及其他顾问服务；不断满足 客户的不同需求；

• （4）组织实施客户资产管理新产品在公司内外系统的营销和业务推广活动，

• 提供相应的推介培训与支持，开发和培育公司资产管理客户资源；

（5）组织资产管理合同、理财产品的签署、终止清算和兑付等工作；

（6）对资产管理业务品种、投资工具与投资范围进行研究与开发，拟定投 资计划和方案，报经公司资产管理风控委员会批准后实施；

（7）根据市场变化，及时调整证券投资组合、资产配置和持股比例，确保 投资风险限定在可控范围之内；

（8）维持已有的业务资格，申请、取得并维持新业务资格（公司另有决定 的除外）；

• （9）负责资产管理业务客户维护与服务工作，按规定履行信息披露和查询

• 义务，及时有效处理客户投诉等；

• （10）负责资产管理业务数据的统计及产品、营销、投资绩效与风险控制的

• 评估、分析与业务情况报告报送等；

• （11）负责资产管理业务的风险控制和日常合规管理，跟踪、检查和落实资

• 产管理业务整改事项；

（12） 其他事项。

18、融资融券部

负责融资融券业务的具体管理和运作。具体包括：

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（1）拟订融资融券业务活动的各项制度与业务流程，经批准后组织实施， 提高融资融券业务的专业化和规范化水平；

（2）在公司风控会的授权范围内审批符合条件的分支机构开展融资融券业 务；

（3）组织开展融资融券业务的征信管理工作，在风控会的授权范围内确定 对具体客户的授信额度；

（4）制定融资融券合同的标准文本，并组织开展融资融券业务合同的签订 工作；

（5）组织开展融资融券业务的交易监控工作、反洗钱内部监督检查、反洗 钱协查等工作；

（6）负责对各分支机构融资融券业务操作的审批、复核、监督及业务指导 工作等；

（7）维持已有的业务资格，申请、取得并维持新业务资格（公司另有决定 的除外）；

（8）负责公司融资融券业务数据的统计、分析与报送；

（9）负责融资融券业务的风险控制和日常合规管理，跟踪、检查和落实融 资融券业务整改事项；

（10）其他事项。

四、本次交易后的风险管理与内部控制系统

（一）全面风险管理的四级责任体系

本次交易后，存续公司拟继续沿用广发证券原有的风险管理制度，实行“董 事会（风险管理委员会）——公司经营班子（风险控制委员会）——公司中后台 管理职能部门——各级部门负责人”的四级风险管理组织体系。

1、第一层级

董事会对广发证券风险管理负有最终责任，负责合理确立广发证券风险管理 战略和风险政策，确保广发证券拥有合适的体系、政策、程序和文化以支持风险 管理战略的实施。风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责 并报告工作。风险管理委员会主要负责对广发证券的整体风险状况进行评估，对

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广发证券的总体风险管理进行监督，以确保与广发证券经营活动相关联的各种风 险控制在合理的范围内。

2、第二层级

广发证券经营班子在董事会授权范围内全面负责广发证券经营层面的风险 管理工作，对广发证券的整体经营活动和风险事件负有直接责任。广发证券经营 层面设立风险控制委员会具体负责制定风险限额和重要业务权限，评估和决策重 大业务事项以及检查风险管理状况。广发证券设立了专职合规总监，负责合规风 险的有效管理。

3、第三层级

广发证券中后台管理职能部门根据部门职责履行制衡性的风险管理职能，相 关职能部门主要包括风险管理部、财务部、合规与法律事务部部、信息技术部、 人力资源管理部、结算与交易管理部和稽核部等。风险管理部、合规与法律事务 部和稽核部是广发证券风险控制的重要机构，负责推动广发证券风险控制日常工 作，通过协调各级风控组织有效运作，对广发证券业务和管理中的风险进行全过 程的识别、评估、控制、管理、监督与检查，形成了互为补充、互为保障的一体 化风险管理体系，使广发证券合规管理及风险控制工作得以高效统一的全面开 展。

广发证券经营班子成员（一名副总裁）负责分管风险管理部，重点对市场风 险、信用风险进行评估和监控，和其他部门协作管理操作风险。

广发证券合规总监负责分管合规与法律事务部，合规与法律事务部负责合规 风险的管理和法律事务工作。

广发证券总稽核负责分管稽核部，稽核部就风险管理与内部控制机制的健全 性、有效性独立地履行检查、评价、报告、建议职能，对董事会负责并报告工作。 稽核部每年通过常规稽核、专项稽核、离任审计、后续审计等多种稽核方式，对 广发证券经纪、资产管理、自营投资、投资银行、研究咨询等业务领域和信息技 术、财务、人力资源管理、交易结算、合规管理、风险管理等管理领域进行检查， 协助广发证券识别和评价各类风险，揭示并报告存在的问题及控制缺陷，提出改 进意见，并推动稽核发现问题的整改，从而促进广发证券风险管理与内控机制的 持续改善，帮助广发证券维持有效的风险管理与控制系统。

4、第四层级

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各级部门履行直接的风险管理职责，各级部门负责人为本组织风险管理第一 责任人。各级业务部门根据实际情况可下设部门级风险管理组织、风险控制岗位 等，协助负责人开展本部门日常的风险管理工作接受其领导，并就风险控制工作 向广发证券风险管理部门和相关职能部门汇报。

（二）建立完善内控制度体系

规章制度是广发证券经营管理的基础，将全面风险管理切切实实地融入业务 流程中也是内控完善的起点，为使广发证券规章制度更好地适应广发证券内控及 证券监管的需要，广发证券展开了系统的规章制度修订工作，并通过以下三个层 面的制度及流程建设工作，搭建起广发证券全面完整的内控制度保障体系。

1、从核心内控基础制度入手，建立了《风险管理制度》、《合规管理制度》、 《稽核工作制度》、《风险控制委员会议事规则》、《保密制度》、《内部隔离墙制度》、 《信息技术管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》等一系列核心内 控管理基础制度。

2、以一级制度为基础，遵循“双覆盖”原则，将全面内控要求落实覆盖到 每一项业务及其业务务每一个环节中。根据此原则，在广发证券自营业务、资产 管理业务、投行及经纪等各项业务制度和流程，全面体现风险管理和内控控制要 求，先后制定下发了《固定收益业务风险管理规定》、《自营业务市场风险限额管 理办法》、《资产管理业务风险风险限额管理规定》、《经纪营销业务风险控制规定》 等一系列具体业务的风险控制规定。

3、广发证券对各个业务领域的操作风险及合规风险等都进行了关键风险点 的识别，通过对业务流程本身的风险点识别，形成了《经纪业务风险控制手册》、 《投行业务风险控制手册》、《自营业务风险控制手册》、《固定收益业务风险控制 手册》、《资产管理业务风险控制手册》、《融资融券业务风险控制手册》等。

（三）完善全面风险管理动态监控系统

广发证券实行全面风险管理战略，将包含市场风险、信用风险、流动性风险 及合规风险等各种风险的所有业务、部门和人员纳入到统一的风险管理监控体系 中，实施分类管理，对可量化的风险包括信用风险、市场风险、流动性风险及合 规风险等设计风险预警指标体系，借助信息技术系统和风险计量模型，由专职人

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员进行实时监控；对较难量化的风险通过标准化业务流程进行防范和控制。 1、市场风险的管理

广发证券建立了一套完整的架构管理和控制市场风险，主要包括董事会（风 险管理委员会）、经营班子（风险控制委员会）、自营业务部门、风险管理部以及 相关职能部门 4 个层面。风险管理部负责市场风险测量、评估、监控和报告，检 查业务板块内部使用的定价模型、评估系统以及其它风险管理技术，监察广发证 券市场风险限额的实施情况，向广发证券提出意见和建议，稽核部、合规与法律 事务部等部门进行监督、检查。

广发证券对投资业务建立了一套系统的风险限额体系，主要包括规模限额、 止损限额、流动性限额、敏感度限额、风险价值限额，通过科学设定风险限额、 逐级授权、前端控制、风险监控限额执行情况、评估限额设计的科学性等措施来 有效管理市场风险，避免了重大投资损失的发生。在量化市场风险方面，将 VAR、 GREEKS、压力测试作为主要的度量风险的指标。

针对面临的市场风险，广发证券制定了包括《风险控制委员会议事规则》、 《自营投资业务管理制度》、《权益类证券自营业务交易管理规定》、《固定收益业 务风险管理规定》、《自营业务市场风险限额管理办法》以及《自营业务风险监控 指引》等一系列制度，实现市场风险管理的流程化。

广发证券通过自主建设和外购相结合的方式，建立了一套有效的投资组合风 险管理系统，包含组合管理、风险管理、绩效评估、净资本动态管理、风险报告 等功能，为市场风险管理提供了良好的技术支持平台。同时，配合业务部门进行 股指期货等业务系统前端风险模块的需求设计工作，逐步形成了覆盖多业务、多 流程的全面的风险管理系统。

广发证券建立了有效的内部市场风险报告制度，通过日报、月报、季报以及 风险提示书的方式及时报告广发证券市场风险状况，并将风险暴露反馈到相关部 门，以及时控制投资过程中的市场风险。

2、信用风险的管理

由于融资融券业务尚未开展，广发证券面临的主要信用风险主要来自于在银 行间及交易所债券市场开展固定收益业务所带来的交易对手履约风险和交易品 种不能兑付本息的风险。

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广发证券建立了一套完整的架构管理和控制信用风险，主要包括董事会（风 险管理委员会）、经营班子（风险控制委员会）、固定收益部、风险管理部以及相 关职能部门 4 个层面。风险管理部负责信用风险测量、评估、监控和报告，检查 业务板块内部使用的定价模型、评估系统以及其它风险管理技术，监察广发证券 信用风险限额的实施情况，向广发证券提出意见和建议，稽核部、合规与法律事 务部等部门进行监督、检查。

广发证券的信用风险识别和度量主要是借助信用评级手段，从投资品种、发 行主体和交易对手三个层面考量不同信用等级投资品种的信用风险；对各投资品 种、交易对手的分类分级授权管理以及对持仓投资品信用事件等进行风险监控。

固定收益部信用评级人员负责信用等级的初评及动态跟踪，风险管理部进行 信用评级的复核、监控及限额管理。所有超过交易额度授权的业务均需上报风险 管理部审核，并上报上一级授权组织审批，风险管理部对投资品种的交易价格、 交易方式、结算方式、对手方信用等级等方面进行审核，提示交易风险。

广发证券先后出台了《固定收益业务风险管理规定》、《银行间市场交易对手 内部信用评级指引》、《短期融资券评级流程指引》等具体的制度，规范了内部信 用评级的相关流程。

广发证券建立了有效的内部信用风险报告制度，通过日报、月报、季报以及 风险提示书的方式及时报告广发证券信用风险状况，并将风险暴露反馈到相关部 门，以及时控制投资过程中的信用风险。

3、操作风险的管理

广发证券采取积极的操作风险管理策略，以有效地控制操作风险。广发证券 建立了一套完整的架构管理和控制操作风险，主要包括董事会（风险管理委员 会）、经营班子（风险控制委员会）、合规与法律事务部、风险管理部、稽核部以 及业务部门分层次、多方面、持续性地管理和监控广发证券操作风险。广发证券 实行各级业务主管对他们所辖业务中的风险事件负责制，并保障职能部门与前线 业务部门的相对独立性，在不同的层次上定期检讨操作风险管理政策和程序的有 效性，并根据业务和操作环境，不断完善广发证券操作风险管理体系。

广发证券通过一系列工具管理操作风险，建立风险限额体系，并逐级分配到 每一项产品、业务乃至交易员。广发证券通过清晰的业务授权以及严格的操作控

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制程序，实现各种业务操作的流程化管理，减少技术和人为原因造成的风险，提 高风险管理的效率。

风险管理部联合相关部门适时监控广发证券自营业务、资产管理业务、投行 业务的操作风险状况，合规与法律事务部联合相关部门适时监控经纪业务的操作 风险状况，并进行及时的报告，使得各级业务主管以及负有风险管理职责的各组 织可以随时掌握操作风险状况，并在各自权限范围内及时调整风险指标和政策。

广发证券对各个业务领域的操作风险都进行了关键风险点的识别，通过对业 务流程本身的风险点识别，形成了《经纪业务风险手册》、《投行业务风险手册》、 《自营业务风险手册》、《资产管理业务风险手册》、《融资融券业务风险手册》等。 同时，广发证券收集经纪业务系统近 5 年操作风险损失数据，形成损失数据库， 为操作风险的量化管理做了深入尝试。

广发证券建立了有效的内部风险报告制度，各业务部门和分支机构以及职能 部门将经营管理中出现的关键操作风险信息，以各类风险报告的方式逐级上报， 各业务部门在发现风险后及时响应，采取措施化解风险，查找风险成因并加强控 制。

4、流动性风险的管理

针对证券公司以净资本为核心的流动性风险管理，风险管理部联合财务部、 信息技术部对如何有效贯彻执行《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试 行）》提出了解决方案，在半年内完成了各项准备工作，动态监控系统顺利上线 运行，广发证券制定并正式下发了《风控指标动态监控管理规定》和《风控指标 动态监控操作指引》两个制度。

从动态监控系统上线试运行以来，广发证券专人做好流动性风险指标的动态 监控工作，每日编制提交风控指标动态监控日志，每月编制提交风控指标动态监 控月报，建立了敏感性分析和压力测试机制，为广发证券各项业务开展提供了有 力的保障。

5、合规风险的管理

广发证券高度重视合规风险的管理，建立了一套完整的组织架构管理和控制 —— —— 合规风险，广发证券经营层面建立了“合规总监 合规与法律事务部 各部 -- 门及区域总部合规风控专员 各营业部合规风控专员”的四级合规管理组织体系

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来有效管理合规风险。

合规与法律事务部主要负责对广发证券的经营管理活动、员工行为进行合规 管理，同时履行法律事务的管理职责。合规与法律事务部身兼监督与服务的双重 职能，向董事会负责并向经营层报告工作。通过推动合规管理体系的建立，实现 对合规风险的事前防范、事中控制及事后纠正，确保监管法规、广发证券规章得 到有效执行，具体职责包括广发证券制度建设、咨询与审核、监测与检查、反洗 钱与隔离墙、违规投诉处理、合规评价与考核、监管联络与配合、合规培训等。

广发证券将经纪业务柜台业务、客户咨询服务、反洗钱等纳入了合规监控范 围，确保了监控范围的全面性与监控效果的有效性。另外根据交易所将“自律管 理关口前移至会员”的监管要求，广发证券在限售股减持、异常交易协查、防范 权证“末日轮”及新股、创业板炒作等协同监控管理上也做了大量探索和努力， 如对限售股份进行采用柜台冻结限制、更新异常交易监控指标，完善监控系统， 对重点账户和重点证券适时纳入进行集中监控等。除此之外，广发证券还进一步 加大了员工合规管理力度，就员工执业行为管理的技术和措施实现进行研究和探 索，采取了特殊信息申报、技术限制、监控、检查等多项措施，以强化广发证券 在防范“老鼠仓”、内幕交易、利益输送及违规炒股等道德风险的管理措施。

五、本次交易有利于保持公司独立性

本次吸收合并的资产为广发证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，本公 司仍具有独立经营能力： （一）人员的独立性

目前，广发证券现有股东 16 名，持有广发证券 5%以上股份的股东包括辽宁 成大、吉林敖东、中山公用和香江集团，其持股比例分别为 25.94%、25.78%、 14.25%和 5.87%；其中，辽宁成大和吉林敖东为第一、二大股东。广发证券近三 年董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

年度	董事	监事	高级管理人员
2007	王志伟（董事长）、李建勇、 尚书志、应刚、谭庆中、周平 （独立董事）、余伟宏（独立 董事）	吕平（监事会主席）、崔霞、 张永清、蒋志翔、姚央毛	李建勇（董事兼代理 总裁）、林治海、曾浩、 欧阳西、秦力、吴钊 明、孙晓燕

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	备注：尚书志、应刚、谭庆中 分别在辽宁成大、吉林敖东、 中山公用任职	备注：张永清、蒋志翔、姚 央毛分别在香江控股、酒泉 钢铁、亨通集团任职	备注：无关联方兼职 情况
2008	王志伟（董事长）、李建勇、 林治海、尚书志、应刚、谭庆 中、易琮（独立董事）、左兴 平（独立董事）、王福山（独 立董事）	吕平（监事会主席）、崔霞、 张永清、蒋志翔、姚央毛	李建勇（董事兼总 裁）、林治海（董事兼 常务副总裁）、曾浩、 欧阳西、秦力、吴钊 明、孙晓燕、武继福
	备注：尚书志、应刚、谭庆中 分别在辽宁成大、吉林敖东、 中山公用任职	备注：张永清、蒋志翔、姚 央毛分别在香江控股、酒泉 钢铁、亨通集团任职	备注：无关联方兼职 情况
2009	王志伟（董事长）、李建勇、 林治海、尚书志、应刚、谭庆 中、易琮（独立董事）、左兴 平（独立董事）、王福山（独 立董事）	吕平（监事会主席）、崔霞、 翟美卿、蒋志翔、姚央毛	李建勇（董事兼总 裁）、林治海（董事兼 常务副总裁）、曾浩、 欧阳西、秦力、罗斌 华、赵桂萍、吴钊明、 孙晓燕、武继福
	备注：尚书志、应刚、谭庆中 分别在辽宁成大、吉林敖东、 中山公用任职	备注：翟美卿、蒋志翔、姚 央毛分别在香江控股、酒泉 钢铁、亨通集团任职	备注：无关联方兼职 情况

目前，广发证券作为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，其公司治理 结构健全，运行良好，其主要股东、董事、监事、经营管理层近三年内未发生重 大变化。现任广发证券董事、监事、高级管理人员中，董事尚书志、应刚、谭庆 中分别由辽宁成大、吉林敖东、中山公用提名推荐；独立董事易琮、左兴平、王 福山由广发证券董事会提名推荐；监事翟美卿、蒋志翔、姚央毛分别由香江控股、 酒泉钢铁、亨通集团提名推荐；高级管理人员不存在股东推荐或委派的情况。

本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在 控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，广发证券的在岗人员 将进入存续公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持本公司 人员的独立性。

（二）资产的独立完整性

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本次吸收合并完成后，与公路建设相关的资产和负债以支付定向回购股份对 价的方式转移出存续公司，而广发证券现有全部资产进入存续公司，存续公司的 资产具有独立和完整性。

（三）财务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财 务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，本公司能作出独立的财务决策。 （四）机构的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机 构与存续公司分开，本公司将保持机构的独立性。

（五）业务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持 业务的独立性。

（六）存续公司第一、二大股东对公司独立性的影响分析

本次交易完成后，辽宁成大和吉林敖东作为存续公司的第一、二大股东，对 存续公司的经营决策具有重大的影响力，但其各自持股比例均未达到存续公司总 股本的三分之一，无法对存续公司的重大事项（需表决权股份三分之二以上通过） 形成否决权，并不能单独对广发证券的决策构成实质性的影响。

辽宁成大和吉林敖东已分别出具了《关于不存在与其他投资者互为一致行动 人情形的说明》，辽宁成大和吉林敖东均承诺不存在与其他投资者通过协议、其 他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的延边公路（存续公司）股份表决 权数量的行为或者事实。

持股存续公司 5%以上股份的股东辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集 团分别出具了承诺函，承诺在公司股权分置改革及重组方案实施之日起 36 个月 内不转让因换股吸收合并而持有的存续公司的股份，该等安排有利于存续公司股 权结构的稳定。

广发证券现有全体股东出具承诺函，承诺在广发证券上市后三个月内，将提 议存续公司召开股东大会修改公司章程，在公司章程中载明未经中国证监会批 准，任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券 5%以上股份。

辽宁成大、吉林敖东分别出具了关于保持延边公路独立性的承诺，上述承诺

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有利于存续公司公司治理结构的稳定。

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第十六节 其他重要事项

一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形及是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用 的情形且不存在为实际控制人及关联方提供担保的情形，具体请见第十四节“二、 （一）本次交易完成后的关联交易情形”。

二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包 括或有负债）的情况

本次交易完成后，本公司资产负债结构与公司所属证券行业基本匹配，不存 在因本次交易大量增加负债的情况。具体请见第十二节“三、（一）对公司财务 状况的分析”。

三、本次交易涉及的职工安置

（一）本公司职工安置

2009年12月3日，根据延边州政府出具的《延边朝鲜族自治州人民政府关于 延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置函》（延州证函【2009】65 号）和公司与延边州政府签署的《改变收费方式及人员安置协议书》，延边州政 府决定对本公司所属五虎岭、龙延及仁平收费站改变收费方式，即从2010年1月1 日至2011年12月31日，由延边州政府按照上述收费站2009年度实际收费数额向本 公司支付2010年和2011年两年的过路费，剩余年限收费方式由本公司与延边州政 府另行协商确定。同时，根据《劳动合同法》和上述函件精神，上述收费站的157 名职工由延边州政府负责按照国家有关规定负责安置。目前，延边公路已根据上 述函件精神和与延边州政府签署的《改变收费方式及人员安置协议书》，正在协 助延边州政府解决对上述收费站的157名职工的安置。

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本公司于2010年1月6日召开的职工代表大会表决通过了《关于延边公路建设 股份有限公司的全部员工移交给吉林敖东药业集团股份有限公司的工作报告》以 及《关于延边公路建设股份有限公司的全部员工移交给吉林敖东药业集团股份有 限公司的工作报告》，同意“延边公路以截止2006年6月30日经审计的全部资产 及负债为对价，回购并注销吉林敖东持有的公司84,977,833股非流通股（占本公 司总股本的46.15%）。回购完成后，延边公路的全部业务移交给吉林敖东，延边 公路的全部员工由吉林敖东接收安置。”以及“鉴于公司的资产、负债、业务全 部转移给吉林敖东，为保证员工的利益及业务的稳定，本公司现有员工由吉林敖 东接收安置。”

（二）广发证券职工安置

根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并协 议书之补充协议》，本公司以新增股份换股吸收合并广发证券后，将负责接收广 发证券现有全部职工。

广发证券于2010年1月4日召开的职工代表大会表决通过了《关于广发证券的 全部员工移交给延边公路建设股份有限公司的工作报告》，同意延边公路吸收合 并广发证券后，广发证券的全部员工由存续公司承接。广发证券与全部员工解除 劳动合同关系，并由存续公司与所有员工签订新的劳动合同关系。新的劳动合同 约定的工作条件和薪酬待遇不低于员工现有的实际标准，存续公司承认公司现有 全部员工的工龄，并连续予以计算。

四、广发证券涉及的重大诉讼事项及会计处理

（一）广发证券涉及的重大诉讼事项

截至本报告书签署日，广发证券作为被告涉及的重大诉讼事项如下：

1、2001 年至 2003 年，广发证券复兴中路证券营业部的大客户施晓刚及其 同伙蒋隽跞假冒“广发证券西藏南路营业部”经理和员工，通过伪造开户资料、 授权委托书、存取款回执单、证券交易成交报告单等资料，并通过私刻公章及法 定代表人印章等方式，骗取上海市浦东新区农村信用合作社联合社 (更名为“上 海农村商业银行股份有限公司浦东分行”)和上海市奉贤县柘林农村信用合作社 (更名为“上海农村商业银行股份有限公司柘林支行”)的资金，并实际造成上海

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市浦东新区农村信用合作社联合社 4.9439 亿元的经济损失，和上海市奉贤县柘 林农村信用合作社 9,505.19 万元的经济损失。施晓刚等人因经济诈骗已被人民法 院刑事处罚。2006 年 9 月，上海市浦东新区农村信用合作社联合社和上海市奉 贤县柘林农村信用合作社分别向上海市第一中级人民法院提起诉讼，以广发证券 复兴中路证券营业部存在管理疏忽为由，要求广发证券和广发证券复兴中路证券 营业部共同就前述经济损失承担赔偿责任。

2007 年 4 月，上海市第一中级人民法院《民事判决书》[（2006）沪一中民 三（商）初字第 219 号和（2006）沪一中民三（商）初字第 220 号]判决驳回浦 东联社和奉贤联社的诉讼请求，案件受理费由原告负担。

2007 年 7 月，上海市高级人民法院《民事判决书》[（2007）沪高民二（商） 终字第 80 号]，驳回原告的上诉，维持原判，案件审理费由上诉人负担。

2、上海迅捷国际印务有限公司诉广发证券股份有限公司、广发上海水清南 路营业部保证金纠纷案。

2008 年 3 月 21 日，上海迅捷国际印务有限公司以广发证券上海水清南路证 券营业部拒绝归还保证金为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发 证券和广发证券上海水清南路证券营业部归还 66,323,222.06 元，并支付相应利 息。截至本报告书签署日，该案已经二审终结。2009 年 11 月 19 日，上海市高 级人民法院判决广发证券和广发证券上海水清南路证券营业部赔偿上海迅捷国 际印务有限公司 45,399,325.24 元，并承担案件受理费 673,419.2 元。截至本报告 书签署之日，本案尚未执行完毕。

3、海南华银国际信托投资公司管理人诉广发证券不当得利纠纷案

2008 年 4 月 15 日，海南华银管理人以广发证券占用海南华银资金为由，向 海南省海南中级人民法院提起诉讼，要求广发证券返还 2,038 万元本金及利息 8,327,369.90 元。2009 年 11 月 30 日，海南省高级人民法院判决广发证券向海南 华银管理人返还 1,050 万元及占用期间利息。截至本报告书签署之日，本案尚未 执行完毕。

4、铜梁县农村信用合作联社诉广发证券股份有限公司重庆科园一路证券营 业部国债返还纠纷案

2005 年 3 月 15 日，铜梁县农村信用合作联社以广发证券重庆科园一路营业

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部账户监管不当为由，向重庆市铜梁县人民法院起诉，要求广发证券重庆科园一 路营业部返还 2001 年三期国债 11,561,343.60 元及利息。2005 年 6 月，铜梁县法 院接上级法院通知中止审理此案。截至本报告书签署日，本案尚未审理。 （二）相关会计处理

广发证券已按照企业会计准则的相关规定，对重大未决诉讼事项是否满足预 计负债确认条件进行合理判断和谨慎估计，截至 2009 年 9 月 30 日止，广发证券 为重大未决诉讼事项确认的负债金额合计人民币 66,804,087.44 元，具体情况请 参见下表：

参见下表：
涉诉事项	标的金额（元）	已确认负债（元）	涉诉事项进展情况
与上海迅捷证券 合同纠纷案	80,625,359.17	预计负债 46,072,744.44	上海迅捷国际印务有限公司诉广 发证券上海水清南路证券营业部 财产损害赔偿纠纷一案，经上海 市高级人民法院(2009)沪高民二 （高）终字第78号民事判决书判 决，广发证券需向上海迅捷国际 印务有限公司赔偿45,399,325.24 元，并承担案件受理费673,419.2 元。广发证券根据上述审判结果 计确认负债合计46,072,744.44 元。
与海南华银信托 托管费纠纷案	28,707,369.90	其他应付款 14,170,000.00	海南华银国际信托投资公司管理 人诉广发证券不当利得纠纷一 案，经海南省高级人民法院 （2009）琼民二终字第1 号民事 判决书判决，广发证券应向华银 管理人返还原收取的托管费 1,050 万元及支付占用期间的利 息，并承担案件受理费185,337 元。广发证券已根据上述审判结 果确认负债合计14,170,000.00 元。
与铜梁县农村信 用合作联社国债 返还纠纷案	11,561,343.00	预计负债 6,561,343.00	原告铜梁县农村信用合作联社起 诉广发证券要求返还国债款 11,561,343.00 元本金及相应的利 息，广发证券于2005年3月接到 重庆市铜梁县人民法院（2005） 铜民初第481 号传票，后该案经 重庆市铜梁县人民法院上级法院 的通知中止了审理。广发证券按 照被诉金额减除上述纠纷案件中 处于休眠的资金账户的余额500 万元后确认负债6,561,343 元。

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五、与本次交易有关的广发证券股东涉及的重大诉讼事项

截至本报告书签署日，与本次交易有关的广发证券股东涉及的重大诉讼事项 如下：

广东梅雁水电股份有限公司和深圳吉富创业投资股份有限公司均为广发证 券原股东。2004 年 9 月，深圳吉富创业投资股份有限公司与广东梅雁水电股份 有限公司签订了股权转让协议书，受让其持有广发证券 167,945,584 股股份，并 根据协议书全额支付价款。股权转让事宜全部经相关合法程序予以决议和批准， 广东梅雁水电股份有限公司并依法进行了相关披露和公告，上述股权转让随后在 广东省工商局办理了股权变更登记手续。

2006 年 3 月，广发证券收到广东证监局《关于要求广发证券股份有限公司 对有关问题限期整改的通知》（广东证监函【2006】141 号），通知要求 “规范 股权变更程序”，深圳吉富创业投资股份有限公司需尽快妥善处理其所持广发证 券股权。2006 年 6 月，深圳吉富创业投资股份有限公司与广发证券现有 4 家股 东（广州高金、宜华企业、信宏实业、水牛实业）签署了股权转让协议，将其股 权全部转让给该 4 家公司，并于 2006 年 8 月 23 日在广东省工商行政管理局办 理了股权变更登记手续。

2008 年 5 月，广东梅雁水电股份有限公司以其与深圳吉富创业投资股份有 限公司签订的《股份转让协议》违反了证券法的强制性规定为由，向广东省高级 人民法院提起诉讼，请求认定其与深圳吉富创业投资股份有限公司签订的《股份 转让协议》和《股份转让协议之补充协议》无效，并要求深圳吉富创业投资股份 有限公司向其返还广发证券 8.4%的股份。

广东省高级人民法院在审理本案期间，向中国证监会广东监管局发出粤高法 函[2008]131 号《关于广东梅雁水电股份有限公司向深圳吉富创业投资股份有限 公司转让广发证券股份有限公司股份有关情况的函》，征询本案所涉股份转让监 管情况和意见。中国证监会广东监管局于 2008 年 12 月作出广东证监函[2008]909 号《关于对粤高法函[2008]131 号的复函》，复函认为：“根据 2006 年新修订的《证 券法》及《证券公司管理办法》等有关法律法规的规定，对于证券公司股权转让 未经审批的，证券监管机构的做法主要是采取限期整改、限制股东权利和责令转 让等监管措施进行纠正，吉富公司将所持的广发公司股权转让给其他四家企业是

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

对其受让广发公司股权未经监管部门这一问题的整改，对此整改结果，我局无异 议。”

2009 年 5 月，广东省高级人民法院判决驳回广东梅雁水电股份有限公司的 诉讼请求。

截至本报告书签署日，广东梅雁水电股份有限公司已向最高人民法院提起上 诉，本案仍在审理中。

2010 年 1 月，广发证券和深圳吉富创业投资股份有限公司出具了《承诺函》， 承诺：深圳吉富创业投资股份有限公司将所持广发证券 12.55%的股权转让给广 州高金、宜华企业、信宏实业、水牛实业四家公司是真实的，不存在代持。

六、广发证券与广发华福同业竞争事宜

截至本报告书签署日，广发华福注册资本为 5.5 亿元，广发证券持有广发华 福股权比例为 60.35%。根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522 号）、《证 券公司设立子公司试行规定》（证监机构字[2007]345 号）、《证券公司业务范围审 批暂行规定》（[2008]42 号）等相关规定，广发证券和广发华福之间存在着同业 竞争问题。当前，从经营范围上看，广发证券和广发华福均可从事证券经纪、证 券自营、证券承销、证券投资咨询等业务。从业务实质开展情况来看，广发证券 和广发华福的同业竞争问题主要集中在证券经纪业务领域。

广发证券重视解决与广发华福的同业竞争问题，一直在与有关各方进行沟 通、协商，探讨解决方案。为尽快解决与广发华福的同业竞争问题，广发证券作 出了解决同业竞争问题的承诺并制订了解决方案。广发证券出具了《广发证券关 于解决与广发华福同业竞争问题的承诺函》，承诺：

将根据国家法律法规等相关规定，以市场价格转让所持广发华福的全部股 权，在 2010 年 12 月 31 日之前，办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体 事宜，彻底解决同业竞争问题。在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向中国 证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。

同日，广发证券一并提供了同业竞争问题的解决方案。广发证券将在合法合 规原则及市场化原则的指引下，转让所持有的广发华福 60.35%的股权。具体如 下：

1、时间安排。在确定股权受让方、取得有权机构的批准后，履行相关法律

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

程序，拟定于 2010 年 12 月 31 日之前彻底解决同业竞争问题。

2、定价原则。转让价格不低于广发证券持有的广发华福 60.35%的股权所对 应的截止 2009 年底经审计的净资产，同时严格遵循市场化原则，即按市场价格 对外转让所持的股权，在同等条件下广发华福的其他股东有优先受让权。

广发证券就上述方案召开了第三届董事会第十五次会议及 2010 年第二次临 时股东大会，审议并通过了相关议案。

出售所持广发华福股权后，对存续公司经纪业务的市场占有率、营业收入以 及盈利能力在一定时间内均将产生不利影响，尤其是对存续公司在福建地区经纪 业务的影响较大。但另一方面，随着同业竞争问题解决，存续公司即可向中国证 监会提出新业务、新产品、新网点的申请，有利于存续公司经营范围的拓展、丰 富业务的种类、培育新的利润点。

根据广发证券 2010 年的盈利预测报告，在不考虑出售广发华福股权的一次 性损益前提下，若在 2010 年 1 月 1 日已全部出售所持广发华福股权，则广发证 券 2010 年的营业收入、利润总额以及归属于母公司所有者权益的净利润将分别 减少 11.85%、12.53%和 7.96%。

在解决同业竞争以后，广发证券可以提出新业务、新产品和新网点的申请， 存续公司将通过以下措施拓展业务、提高盈利能力，消除出售广发华福对存续公 司经营的不利影响。

1、经纪业务方面。存续公司将加大新建营业网点的力度，特别是福建片地 区网点建设，提高市场占有率。

2、直投方面。存续公司通过出售广发华福将获得的大额收益，公司将利用 充裕的现金流加大直投业务的投入。

3、资产管理方面。存续公司将通过报送新产品，进一步拓展公司资产管理 业务。

4、积极申请融资融券业务，增加新的利润来源。

存续公司拟通过采取以上措施，实现公司业务的协调发展，提升整体盈利能 力，弥补出售广发华福对存续公司的不利影响。

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

七、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的 说明

在本报告书签署日前 12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产 的交易行为。

八、其他影响股东及其他投资者进行合理判断的、有关本次交易信息

为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并由第三方中山中汇向本公司所有 符合条件的异议流通股股东提供现金选择权。在方案实施时，行使现金选择权的 异议流通股股东可以以持有的本公司股票按 5.43 元/股的价格全部或部分申报实 行现金选择权，由中山中汇向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公 司股份。

同时，为协助本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并的顺利完成，充 分保护广发证券股东的合法权益，中山中汇亦向广发证券所有符合条件的异议流 通股股东提供现金选择权，广发证券股东可以其持有的广发证券股票按 6.54 元/ 股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由中山中汇向行使现金选择权的股东 支付现金对价，相应受让广发证券股份。

中山中汇承诺愿意作为本次交易的第三方向上市公司及广发证券的异议流 通股股东提供现金选择权，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管 部门的要求，及时、足额将第三方履约保证金划入中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司的指定账户。

中山中汇主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2009.12.31	2008.12.31
货币资金	664,187,025.01	359,439,667.86
流动资产合计	2,399,849,489.88	2,049,680,472.06
非流动资产合计	6,534,630,756.16	5,007,736,287.52
资 产 总 计	8,934,480,246.04	7,057,416,759.58
负债	4,082,147,610.74	2,714,743,718.07
归属于母公司所有者权益	3,139,426,027.39	2,993,361,622.18
项目	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,006,725,748.81	836,401,049.83

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

营业利润	827,107,712.50	652,330,507.80
利润总额	831,328,073.00	661,536,981.18
归属于母公司所有者的净利润	489,030,350.76	464,291,301.91

注：中山中汇 2008 年财务数据摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字

【2009】第 09000960015 号《审计报告》；2009 年财务数据未经审计。

中山中汇作为中山市政府的国有独资公司，经营状况良好，现金流充裕，整 体盈利能力较强，具备履行相关承诺的实力。

九、独立董事关于本次交易的意见

本公司独立董事对公司本次交易发表的意见如下：

本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券符合国家有关法律、 法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东 的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，在所依据的基本假设成立 的情况下，独立财务顾问平安证券认为：

1、延边公路本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重 组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评

• 估事务所的审计、评估或估值，本次交易的价格定价公允。

4、本次交易的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营 能力、有利于提高公司的持续盈利能力。

5、本次交易后，延边公路第一大股东辽宁成大与上市公司之间不存在同业 竞争，辽宁成大已做出了避免同业竞争承诺。延边公路第二大股东吉林敖东与上 市公司之间不存在同业竞争，吉林敖东已做出了避免同业竞争承诺。辽宁成大与 吉林敖东均已做出了减少和规范关联交易的承诺。

• 6、本次交易所涉及的资产权属清晰，在重组各方履行本次重组的相关协议

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍；

• 7、对本次交易可能存在的风险，延边公路已经作了充分详实的披露，有助

• 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

• （二）律师事务所对本次交易的结论性意见

作为本次交易的法律顾问，邦信阳认为：延边公路、吉林敖东和广发证券具 有本次回购及合并的主体资格；本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》 等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司 全体股东和债权人的利益；本次回购及合并所涉《定向回购股份协议书》、《换股 吸收合并协议书》、《补偿协议》、《名称转让协议》及补充协议真实、合法、有效； 本次回购及合并后的存续公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条 件，且具备承继广发证券有关证券经营许可等全部业务资质的全部条件；本次回 购及合并相关各方已履行现阶段必要的法律程序。

十一、关于本次交易的相关各方及人员买卖相关公司股票的自查情况

• （一）本公司及相关人员买卖相关公司股票的自查情况

• 1、本公司及相关人员在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖相关

• 公司股票情况

本公司及相关人员在上述期间买卖相关公司股票情况如下：

相关人员	买卖标的	职务	买卖时间	买入股（股）	卖出股数（股）
汤殿华	吉林敖东	董事汤殿贵 的直系亲属	2009.6.30		100
			2009.7.7		200
			2009.7.8	200
			2009.7.9	100
			2009.7.9		200
			2009.7.13		100
			2009.7.22	100
			2009.11.23	1,000
			2009.12.15	400
汤翠英	星湖科技	董事汤殿贵 的直系亲属	2009.12.18	8,000
吕桂霞	辽宁成大	延边公路独 立董事	2009.7.1		500
			2009.7.22		7,000
			2009.7.27		5,000
			2009.8.11		2,000

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

			2009.8.11	2,000
			2009.8.13	2,000
			2009.8.13		2,000
			2009.8.17	2,000
			2009.8.17		2,000
			2009.8.20		8,700
			2009.8.26		2,000
			2009.8.27	2,200
			2009.9.3		5,000
			2009.9.8		1,700
			2009.9.24		100
			2009.9.28		300
			2009.10.14		100
			2009.10.15		100
			2009.10.23		100
			2009.11.11		2,700
			2009.11.27		100
			2009.11.30		3,000
刘永林	星湖科技	监事	2009.7.6		2,500
			2009.9.14	1,000
			2009.9.17		1,000
张淑荣	华茂股份	监事	2009.6.30	3,700
			2009.7.24	5,500
			2009.7.24		10,000

（二）交易对方及其他知情人员买卖相关公司股票的情况

• 2、吉林敖东及其相关人员在 2005 年 12 月 2 日至 2006 年 10 月 19 日期间及

2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖相关公司股票情况

吉林敖东在上述期间买卖相关公司股票的情况如下：

公司名称	买卖标的	买卖时间	买入数量（股）	卖出数量（股）
吉林敖东	延边公路	2006.2	670,316	0
		2006.3	311,500	0
		2006.5	129,200	0
		合计	1,111,016	0

相关人员在上述期间买卖相关公司股票情况如下：

相关人员	买卖标的	职务	买卖时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
李明	中山公用	独立董事	2009.8.20	9,700

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

			2009.8.26		9,700
			2009.9.10	100
			2009.9.24		100
李萍	吉林敖东		2009.7.3		2,000
			2009.7.14		3,000
			2009.7.22		1,000
			2009.7.27		1,000
			2009.7.30	2,000
			2009.8.12	3,000
李明	辽宁成大	独立董事	2009.7.22		5,000
			2009.7.27		5,031
			2009.8.19		20,000
			2009.8.20		5,000
			2009.8.26	8,000
			2009.9.3		16,000
刁润田	星湖科技	监事	2009.9.9	1,000
			2009.9.10		1,000

3、辽宁成大及其相关人员在 2005 年 12 月 2 日至 2006 年 10 月 19 日期间及 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖相关公司股票情况 辽宁成大及其相关人员在上述期间买卖相关公司股票情况如下：

相关人员	买卖标的	职务	买卖时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
李宁	延边公路	董事、副总裁、 财务总监	2006.05	11,900	11,300
于延琦	延边公路	独立董事	2006.05	4,200	4,200
杨郁	延边公路	独立董事于延琦 直系亲属	2006.05	20,000	8,700
陈红	延边公路	董事张德仲直系 亲属	2006.10	8,000	8,000
全龙锡	中山公用	高级管理人员	2009.7.17		20,000
			2009.11.20		10,000
曹靖筠	中山公用	高级管理人员	2009.9.9	77,000.00
			2009.9.11	300.00
			2009.9.16		77,300
邹慧	中山公用	董事葛郁的配偶	2009.8.25	1,600.00
			2009.8.26		1,600

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延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

			2009.8.27	1,500.00
			2009.10.19		1,500
			2009.11.26	6,000.00
			2009.11.30		6,000
葛郁	中山公用	董事	2009.7.29		30,000
			2009.8.3		20,000
曹靖筠	吉林敖东	高级管理人员	2009.7.16	26,200.00
			2009.7.27		4,000
			2009.7.28		23,500
			2009.8.3		68,000
			2009.8.6	50,000.00
			2009.8.12	56,500.00
			2009.8.27		106,500
			2009.9.2	6,500.00
			2009.9.3		6,500
			2009.9.9	62,500.00
			2009.9.16	37,000.00
			2009.10.16	7,600.00
			2009.10.20		87,100
			2009.10.27		20,000
			2009.11.4	100,970.00
			2009.11.5	300.00
			2009.11.11	1,270.00
			2009.11.24		100,000
			2009.11.26	104,143.00
			2009.11.30		1,143
			2009.12.2		53,000
			2009.12.3		20,000
			2009.12.3	20,500.00
			2009.12.4		50,500
高杨	吉林敖东	监事何宇霆的配 偶	2009.7.21	6,000.00
罗雯	吉林敖东	监事罗启库的子 女	2009.8.10	4,000.00
			2009.9.15	4,000.00
			2009.9.18	600.00
			2009.10.30		4,600
尚书志	辽宁成大	董事长	2009.12.24		230,000
于占洋	辽宁成大	董事会秘书	2009.6.29		5,000
全龙锡	辽宁成大	高级管理人员	2009.12.25		21,500
曹靖筠	辽宁成大	高级管理人员	2009.7.15		36,000

260

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

张志范	辽宁成大	高级管理人员	2009.12.22		44,000
			2009.12.22	10,000
王玉辉	辽宁成大	高级管理人员	2009.7.1		18,700

• 4、中山公用及其相关人员在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖

• 相关公司股票情况

中山公用及其相关人员在上述期间未有买卖相关公司股票的情况。

• 5、香江集团及其相关人员在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖

• 相关公司股票情况

香江集团及其相关人员在上述期间未有买卖相关公司股票的情况。

• 6、广发证券及其相关人员在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖

• 相关公司股票情况

广发证券在上述期间买卖相关公司股票情况如下：

公司名称	买卖标的	买卖日期	买入股数（股）	卖出股数（股）
广发证券	吉林敖东	2009.7.9		1,600
		2009.10.22	1,600
		2009.10.28	6,400
		2009.10.29	3,200
		2009.10.30	4,800
		2009.11.2	6,449
		2009.11.3		49
		2009.11.3	3,200
		2009.11.12		3,200
		2009.11.12	3,200
		2009.11.13		1,600
		2009.11.13	1,600
		2009.11.16		4,800
		2009.11.16	4,800
		2009.11.17		4,800
		2009.11.17	3,200
		2009.11.18		4,800
		2009.11.18	4,800
		2009.11.19		1,600
		2009.11.19	6,400
		2009.11.20		4,800

261

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

		2009.11.20	4,800
		2009.11.23		1,600
		2009.11.23	1,600
		2009.11.25		6,400
		2009.11.25	6,400
		2009.11.26		4,800
		2009.11.26	14,400
		2009.11.27		6,400
		2009.11.27	11,200
		2009.11.30		11,200
		2009.11.30	8,050
		2009.12.1	11,200
		2009.12.1		8,050
		2009.12.2	6,400
		2009.12.2		14,400
		2009.12.3		9,600
		2009.12.3	6,400
		2009.12.4		9,600
		2009.12.4	8,000
		2009.12.7	3,200
		2009.12.7		4,800
		2009.12.8	4,800
		2009.12.8		12,800
		2009.12.9	4,800
		2009.12.9		4,800
		2009.12.10	1,600
		2009.12.10		6,400
		2009.12.11	1,600
		2009.12.11		3,200
		2009.12.14	11,200
		2009.12.15	4,800
		2009.12.16	3,200
		2009.12.17	6,400
		2009.12.18	1,600
		2009.12.21	6,400
		2009.12.22	3,200
		2009.12.23	1,600
		2009.12.24	4,800
		2009.12.24		3,200
		2009.12.25	1,600

262

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

广发证券相关人员在上述期间买卖相关公司股票情况如下：

相关人员	相关公司	职务	买卖时间	买入股数（股）	卖出股数（股）
陈泽前	吉林敖东	高级管理人 员赵桂萍的 配偶	2009.9.17	1,400
			2009.9.18		1,400
方小红	辽宁成大	监事姚央毛 的配偶	2009.7.1		10,000
			2009.8.20	10,000
			2009.8.21		10,000
			2009.8.26	10,000
			2009.8.27		10,000
陈启光	华茂股份	高级管理人 员赵桂萍子 女	2009.7.2	31,500
			2009.7.10		31,500

（三）本次交易聘请的专业机构买卖相关公司股票的情况

本次交易聘请的平安证券等中介机构及其相关人员除中威正信经办人员蒋 淑霞直系亲属外，在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间均未曾买卖本公 司、吉林敖东、辽宁成大、中山公用、华茂股份、闽福发、星湖科技股票。中威 正信经办人员的直系亲属买卖相关公司股票情况如下：

相关人员	相关公司	职务	买卖时间	买入数量（股）	卖出数量（股）
毕胜春	吉林敖东	项目经办人员 蒋淑霞的配偶	2009.7.10		8,100
毕胜春	辽宁成大	项目经办人员 蒋淑霞配偶	2009.7.14	24,000	24,000
			2009.8.7	10,000
			2009.11.17		22,000
			2009.11.30	2,000
			2009.12.8		2,000
			2009.12.21	2,000

（四）相关各方在 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间买卖股票的价格区 间及盈亏情况

263

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

股东姓名	交易标的	所在单位	关联关系	买入股数 （股）	卖出股数 （股）	买入均 价	卖出 均价	买入交易金 额	卖出交易金 额	盈亏结果
汤殿华	吉林敖东	延边公路	董事汤殿 贵直系亲 属	1,800	600	50.68	48.57	91,224.00	29,142.00
汤翠英	星湖科技	延边公路	董事汤殿 贵直系亲 属	8,000		12.13		97,038.00	-
刘永林	星湖科技	延边公路	监事	1,000	3,500	7.6	7.07	7,600.00	24,745.00
张淑荣	华茂股份	延边公路	监事	9,200	10,000	9.68	9.89	89,056.00	98,900.00
吕桂霞	辽宁成大	延边公路	独立董事	8,200	42,400	33.31	34.43	273,142.00	1,459,832.00
李明	中山公用	吉林敖东	独立董事	9,800	9,800	24.24	26.19	237,552.00	256,662.00	17,366.48
李明	辽宁成大	吉林敖东	独立董事	51,031	8,000	31.4	31.31	1,602,373.40	250,480.00
刁润田	星湖科技	吉林敖东	监事	1,000	1,000	6.68	6.9	6,680.00	6,900.00	220
全龙锡	中山公用	辽宁成大	高管		30,000		29.7	-	891,000.00
曹靖筠	中山公用	辽宁成大	高管	77,300	77,300	25.44	25.24	1,966,512.00	1,951,052.00	-29,121.72
邹慧	中山公用	辽宁成大	董事葛郁 配偶	9,100	9,100	26.84	27.7	244,244.00	252,070.00	6,138.99
葛郁	中山公用	辽宁成大	董事		50,000		31.39	-	1,569,500.00
曹靖筠	吉林敖东	辽宁成大	高管	472,213	541,513	47.98	49.18	22,656,779.74	26,631,609.34
高杨	吉林敖东	辽宁成大	监事何宇 霆的配偶	6,000		55.5		333,000.00	-
罗雯	吉林敖东	辽宁成大	监事罗启 库的子女	8,600	4,600	46.99	47.5	404,114.00	218,500.00
尚书志	辽宁成大	辽宁成大	董事		230,000		39	-	8,970,000.00
于占洋	辽宁成大	辽宁成大	董秘		5,000		32.5	-	162,500.00
全龙锡	辽宁成大	辽宁成大	高管		21,500		38.7	-	832,050.00
曹靖筠	辽宁成大	辽宁成大	高管		36,000		40.7	-	1,465,200.00
王玉辉	辽宁成大	辽宁成大	高管		18,700		35.55	-	664,785.00
张志范	辽宁成大	辽宁成大	高管	10,000	44,000	36.19	36.18	361,900.00	1,591,920.00
陈泽前	吉林敖东	广发证券	高管赵桂 萍配偶	1,400	1,400	45.18	45.04	63,252.00	63,056.00	-637.96
陈启光	华茂股份	广发证券	高管赵桂 萍子女	31,500	31,500	9.47	9.53	298,305.00	300,195.00	-266.44
方小红	辽宁成大	广发证券	监事姚央 毛配偶	20,000	30,000	30.03	32.02	600,600.00	960,600.00
毕胜春	吉林敖东	中威正信	经办人员 蒋淑霞的 配偶		8,100		51.1	-	413,910.00
毕胜春	辽宁成大	中威正信	经办人员 蒋淑霞配 偶	14,000	24,000	36.38	39.58	509,320.00	949,920.00
广发证券	吉林敖东	广发证券		188,899	134,499	49.03	50.1	9,261,717.97	6,738,399.90

264

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

注 1：在计算相关期间买卖股票的盈亏结果时，若在此期间买入和卖出股票相等，则计 算出盈亏。若买卖数量不等，则只计算出在查询期间，各自买入和卖出股票均价以及累计买 入和卖出金额。

注 2：在计算盈亏结果时，买卖在上海证券交易所上市交易的星湖科技股票没有考虑交 易成本，在深圳证券交易所上市交易的股票考虑了交易成本。

（五）买卖股票说明

根据有关各方提供的相关说明，相关人员股票买卖未涉及内幕信息交易。 广发证券就其吉林敖东股票买卖事宜出具了相关说明。2009 年 6 月 29 日至 2010 年 1 月 8 日期间，广发证券共在二级市场买进吉林敖东 188,899 股；卖出吉 林敖东 134,499 股。由于吉林敖东是深 100ETF 的成份股，上述买卖操作是由于 广发证券根据 ETF 套利策略原理进行深 100ETF 套利业务时，涉及到深 100ETF 成份股一揽子股票的操作所产生的，不以直接投资交易吉林敖东个股为目的。广 发证券上述买卖吉林敖东股票的行为，为进行深 100ETF 套利时购买或卖出一揽 子深 100ETF 成份股时所产生的；其买入及赎回后卖出的数额，均按照基金公司 每日提供的深 100ETF 成份股清单中所要求的股数进行，不以直接买卖该个股为 目的，亦不存在涉及内幕交易的行为。

吉林敖东就其买卖延边公路股票事宜出具了相关说明。为增强延边公路的控 制力，推动延边公路股权分置改革，吉林敖东从 2006 年 2 月开始增持延边公路 的股份。

• （六） 2006 年公告交易方案时相关当事人买卖股票的处理情况

• 1、相关当事人买卖股票的说明及处理方式

根据吉林敖东、辽宁成大及本公司于 2006 年 11 月 10 日出具的关于上述三 家上市公司及其关联企业的董事、监事和高管持有或买卖上述三家上市公司股份 的情况说明，三家上市公司的关联人于查询期间（2006 年 3 月 25 日至 9 月 25 日）存在买卖相关上市股份的情况，但均不存在内幕交易的情形。

公司于 2006 年 11 月 16 日出具了《关于关联人买卖股票处理方式的说明》， 查询期间相关当事人买卖股票的处理方式如下：

265

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

（1）相关当事人买卖上述公司股票且有盈利的，将盈利上缴给相应上市公 司，但以下情形出外：

①买卖股票数量较少（低于 1000 股）的；

②长期持有并交易辽宁成大和吉林敖东股票的；

③只有卖出上述股票的；

④延边公路股改及重组方案正式公布（2006 年 9 月 11 日）后买卖的；

⑤买卖结果为亏损的。

（2）查询期结束时，仍持有吉林敖东和辽宁成大股票的，由其承诺在 2006 年底前将剩余股票卖出，若有盈利则上缴给相应的上市公司；查询期结束时，仍 持有本公司股票的，在本公司股改复牌后五个交易日内卖出，若有盈利则上缴给 本公司。

2、对部分当事人买卖股票所得未行使归入权的原因说明

对于查询期间（2006 年 3 月 25 日至 9 月 25 日），辽宁成大、吉林敖东、广 发证券及本公司部分关联人买卖辽宁成大、吉林敖东和本公司三家公司股票，有 盈利但申请不将盈利上缴的原因具体如下：

①长期持有并交易辽宁成大股票的关联人，系基于自身独立的价值分析而做 出的交易判断，不存在因利用内幕信息而获利的情形。

②只存在卖出三家公司股票的关联人，相关董事、监事、高级管理人员系按 照相关法规及辽宁成大公司章程规定逐步卖出的单向交易，其间由于委托经办人 员的计算失误，辽宁成大董事长尚书志先生多卖 137 股；辽宁成大副总裁白秋林 先生多出售 2,099 股，后为弥补失误，又买入 2,100 股。其他关联人亦为卖出的 单向交易，未涉嫌内幕交易，也不存在利用本次交易的相关信息获取买卖价差。

③公司股权分置改革方案及重组方案正式公布后买卖的关联人。

④买卖股票数量少的关联人。关联人系参照证券类上市公司（中信证券）的 上涨趋势，独立交易的结果，且买卖股票数量很小（400 股）、获利很少，故没 有将盈利上缴。

3、部分当事人买卖股票盈利上缴的说明截至本报告书签署日，除上述所列 不需上缴盈利的当事人及仍持有本公司股票的当事人外，其他相关人员均已将所 得盈利上缴。

266

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

十二、关于董正青案件的审判结果以及董正青是否还持有延边公路股

份

根据判决书，广发证券原总裁董正青作为广发证券借壳延边公路内幕信息的 知情人员，在该内幕信息公开之前向董德伟、赵书亚泄露该内幕信息，构成泄露 内幕信息罪，被判处有期徒刑四年，并处罚金人民币300 万元。

董正青没有持有延边公路股票。

267

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

第十七节 本次交易的有关当事人

• 一、股份回购方及合并方：延边公路建设股份有限公司

• 法定代表人：郭仁堂

• 地 址：吉林省延吉市长白山东路 1440 号

• 电 话：0433-2810612

• 传 真：0433-2810612

• 联 系 人：王振宇

• 二、被回购股份方：吉林敖东药业集团股份有限公司

• 法定代表人：李秀林

• 地 址：吉林省敦化市敖东大街 88 号

• 电 话：0433-6238973

• 传 真：0433-6238973

• 联 系 人：陈永丰

• 三、被吸收合并方：广发证券股份有限公司

• 法定代表人：王志伟

• 地 址：广东省广州市天河北路大都会广场 43 楼

• 电 话：020-87555888

• 传 真：020-87553600

• 联 系 人：罗斌华、蔡铁征、余建军、邓明露、张明星

• 四、独立财务顾问：平安证券有限责任公司

• 法定代表人：杨宇翔

• 地 址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼

• 电 话：4008866338

• 传 真：0755-82434614

• 联 系 人：谢运

• 五、律师事务所：上海市邦信阳律师事务所北京分所

• 负责人：李庆民

• 地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 A 座 5 层

268

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

• 电 话：010-58793300

• 传 真：010-58793311

• 联 系 人：罗小洋、韩文龙

• 六、财务审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司

• 法定代表人：卢伯卿

• 地 址：上海市延安东路 222 号 30 楼

• 电 话：021-61418888

• 传 真：021-63350177

• 联 系 人：胡小骏、李小力

• 七、财务审计机构：北京中证天通会计师事务有限公司

• 法定代表人：张先云

• 地 址：北京市西直门外北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 楼

• 电 话：010-66214091

• 传 真：010-66214091

• 联 系 人：陈岩

• 八、财务审计机构：深圳鹏城会计师事务所有限公司

• 法定代表人：饶永

• 地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 层

• 电话：0755-82203222

• 传真：0755-82237549

• 联系人：杨克晶

• 九、资产评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

• 法定代表人：刘晓春

• 地 址：北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层

• 电 话：010-63836361

• 传 真：010-63836361

• 联 系 人：蒋淑霞

• 十、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

• 法定代表人：孙月焕

269

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

地 址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层

电 话：010- 65881818 传 真：010- 65882651 联 系 人：郭罗生

270

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

第十八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、延边公路与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》及《定向回购股份

• 协议书之补充协议》；

2、延边公路与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并 协议书之补充协议》；

• 3、广发证券与吉林敖东签署的《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》；

• 4、延边公路与广发证券签署的《名称转让协议》及《名称转让协议之补充

协议》；

5、延边公路第六届董事会第六次会议决议；

• 6、延边公路 2010 年第一次临时股东大会决议；

7、延边公路独立董事关于公司定向回购暨换股吸收合并广发证券相关事项 的意见函；

8、广发证券相关董事会及股东会决议；

9、吉林敖东相关董事会及股东大会决议；

10、德勤华永出具的广发证券 2008 年及 2009 年 1-9 月财务报表的审计报告；

• 11、德勤华永出具的广发证券 2010 年合并盈利预测审核报告；

• 12、德勤华永出具的延边公路 2010 年备考合并盈利预测审核报告；

• 13、德勤华永出具的延边公路 2008 年度及 2009 年 1-9 月备考财务报表的审

• 计报告；

14、深圳鹏城出具的广发证券 2006 年 1-6 月、2006 年与 2007 年财务报表的 审计报告；

15、中证天通出具的延边公路 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-9 月 财务报表的审计报告；

16、中威正信出具的延边公路回购股份资产的评估报告；

17、中企华出具的广发证券的评估报告；

• 18、平安证券出具的独立财务顾问报告；

271

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

19、邦信阳出具的法律意见书及补充法律意见书。

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于延边公路办公地址，在正常工作时间 内可供查阅。

公司名称：延边公路建设股份有限公司

联系人：王振宇

地址：吉林省延吉市长白山路 1440 号 电话：0433-2810612

272

延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书（修订稿）

（本页无正文，为《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份 换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书（修订稿）》之盖章页）

延边公路建设股份有限公司 2010 年 2 月 5 日

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