GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2023

Mar 30, 2023

广发证券股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会 第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

一、独立董事关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《证券公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 规定和其他内部控制监管要求,作为广发证券股份有限公司(以下简称"广发证 券"或"公司")独立董事,本着认真、负责的态度,我们审阅了《广发证券 2022 年度内部控制评价报告》,并基于独立判断立场,发表以下独立意见:

1. 广发证券 2022 年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项 内部控制制度,截至 2022 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷。

2. 公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情 况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 同意《广发证券 2022 年度内部控制评价报告》。

二、独立董事关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》和《广发证券分红管理制度》等公司制度的有关规定,作 为广发证券独立董事,本着认真、负责的态度,我们审阅了《广发证券 2022 年 度利润分配预案》,并基于独立判断立场,发表以下独立意见:

公司 2022 年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等有关规定,符合目前公司实际经营情况,不存在损害公司股东、尤其是中小股 东利益的行为;同意董事会拟定的利润分配预案,并将该预案提交公司 2022 年 度股东大会审议。

三、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国注册会计师职业道 德守则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为广发证券 独立董事,本着认真、负责的态度,我们已预先全面了解了《关于聘请 2023 年 度审计机构的议案》,并基于独立判断立场,发表以下事前认可意见:

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所在 2022 年度 公司审计工作中勤勉尽责,较好地履行了外部审计机构的责任与义务。同意将本 议案提交公司董事会审议。

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国注册会计师职业道 德守则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为广发证券 独立董事,本着认真、负责的态度,我们审阅了《关于聘请 2023 年度审计机构 的议案》,并基于独立判断立场,发表以下独立意见:

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所具备为公司提 供境内外审计服务的专业能力和丰富经验;在担任公司审计机构期间能够遵照独 立、客观、公正的执业准则履行职责,工作恪尽职守,以严谨的独立性审查态度 和高效的质量控制系统为公司提供专业审计服务;并具有足够的投资者保护能力 以及良好的诚信状况,有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本次 续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘安永华明 会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度境内审计机构,续聘安永会计 师事务所为公司 2023 年度境外审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事关于预计公司 2023 年度日常关联**/**连交易的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》以及《公司章程》等相关规定,作为广发证券独立董事,本着认真、负责的 态度,我们已预先全面了解了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》, 并基于独立判断立场,发表以下事前认可意见:

公司预计的 2023 年度日常关联/连交易事项基于业务发展和经营需要,属于 正常交易行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司未来的财务 状况、经营成果及独立性产生负面影响。同意将本议案提交公司董事会审议。

六、独立董事关于预计公司 2023 年度日常关联**/**连交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》以及《公司章程》等相关规定,作为广发证券独立董事,本着认真、负责的 态度,我们审阅了《关于预计公司 2023 年度日常关联/连交易的议案》,并基于 独立判断立场,发表以下独立意见:

1. 相关日常关联/连交易拟以公允价格执行,不存在损害公司及中小股东利 益的情况;

2. 相关日常关联/连交易的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际 业务需要,有利于公司的长远发展;

3. 相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定,在公司年度报告和中期报告 中予以披露;

4. 同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、独立董事关于 2022 年度经营管理层绩效薪酬分配的独立意见

根据《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,作为广发证券独立 董事,本着认真、负责的态度,我们审阅了《关于 2022 年度经营管理层绩效薪 酬分配的议案》,并基于独立判断立场,发表以下独立意见:

对 2022 年度经营管理层人员绩效薪酬分配无异议。

八、独立董事关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司担保 情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》(证监会公告〔2022〕26 号)等相关规定,作为广发证券独立董事,本着认 真、负责的态度,我们对广发证券控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金、公司担保的情况进行了认真了解和审慎查验;我们认为,公司严格遵循有 关法规要求,采取了切实可行的措施,避免了控股股东、实际控制人及其他关联 方占用资金,严格控制了担保事项。

1. 公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性 业务往来除外)的情形。

2. 截至 2022 年 12 月末,公司及控股子公司累计担保余额约为 44.59 亿元人 民币,占公司最近一期经审计净资产的比例约为 3.71%,具体担保情况如下:

(1)经公司第十届董事会第十三次会议审议,同意公司向境内商业银行申 请开立存续累计余额不超过 1.4 亿美元的融资性保函(或备用信用证),前述融 资性保函(或备用信用证)的期限不超过 4 年,为公司间接全资子公司广发金融 交易(英国)有限公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款 事项提供担保,公司将根据最终实际开立融资性保函(或备用信用证)的金额为 限承担担保责任。截至 2022 年 12 月末,公司为广发金融交易(英国)有限公司 境外贷款提供存量累计余额为 7,000 万美元(折合约为 4.88 亿元人民币1)的担 保,于 2021 年 9 月 13 日生效,到期日为 2025 年 9 月 1 日。

(2)公司全资子公司广发控股(香港)有限公司(以下简称"广发控股(香 港)")股东会决议,同意为其全资子公司广发全球资本有限公司(以下简称"广 发全球资本")发行总规模不超过 10 亿美元(或等值的其他货币)的结构化票 据提供履约担保,以保证广发全球资本将按照票据条款执行票据合约,担保金额 为不超过 10 亿美元(或等值的其他货币)。截至 2022 年 12 月末,广发控股(香 港)实际担保金额约为 39.71 亿元人民币。

2018 年 2 月,广发控股(香港)董事会决议,同意为其全资子公司广发全球 资本有限公司在 ISDA、GMRA 等协议项下向交易对手方提供担保。截至 2022 年 12 月末,上述担保金额约为 1,839.65 万美元。

1. 除上述情况外,公司未发生下列担保事项:

(1)公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之 五十;

(2)为资产负债率超过百分之七十的其他担保对象提供的担保;

1汇率按 2022 年 12 月 30 日人民银行公布的港元兑人民币汇率中间价 1:0.89327、美元兑人民币 1:6.9646 计 算。

(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(4)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

1. 公司长期以来能审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,担保情况符 合有关规定和法定批准程序,并能按照相关法规规定认真履行担保情况的信息披 露义务。

广发证券股份有限公司第十届董事会独立董事:

范立夫、胡滨、梁硕玲、黎文靖

二○二三年三月三十日