GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2018

Aug 15, 2018

广发证券股份有限公司章程

2018 年8 月

（已经公司2017 年股东大会审议通过，并已于2018 年8 月13 日经广东证监局核准）

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目 录

第一章 总则	............................................ 4
第二章 经营宗旨和范围.................................. 7
第三章 股份	............................................ 7
第一节	股份发行 ................................... 7
第二节	股份增减和回购 ............................. 9
第三节	股份转让 .................................. 13
第四节	购买公司股份的财务资助 .................... 15
第五节	股票和股东名册 ............................ 16
第四章 股东和股东大会................................. 21
第一节	股东 ...................................... 21
第二节	股东大会的一般规定 ........................ 28
第三节	股东大会的召集 ............................ 30
第四节	股东大会的提案与通知 ...................... 32
第五节	股东大会的召开 ............................ 36
第六节	股东大会的表决和决议 ...................... 41
第七节	类别股东表决的特别程序 .................... 47
第五章 董事会......................................... 51
第一节	董事 ...................................... 51
第二节	独立董事 .................................. 54
第三节	董事会 .................................... 59
第四节	董事会专门委员会 .......................... 68

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第五节	董事会秘书 ................................ 73
第六章 总经理及其他高级管理人员....................... 74
第七章 监事会......................................... 77
第一节	监事 ...................................... 77
第二节	监事会 .................................... 78
第八章 合规管理与内部控制............................. 81
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
........................................................ 84
第十章 财务会计制度、利润分配和审计................... 92
第一节	财务会计制度 .............................. 92
第二节	内部审计 .................................. 98
第三节	会计师事务所的聘任 ........................ 98
第十一章	通知和公告.................................. 101
第一节	通知 ..................................... 101
第二节	公告 ..................................... 104
第十二章	合并、分立、增资、减资、解散和清算.......... 104
第一节	合并、分立、增资和减资 ................... 104
第二节	解散和清算 ............................... 106
第十三章	修改章程.................................... 109
第十四章	争议的解决.................................. 110
第十五章	附则........................................ 111

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第一章 总则

第一条 为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的 合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规 则》）、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股 份有限公司。

公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委 员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批 复》，以定向募集方式于1994 年1 月21 日设立；在吉林省延边朝鲜族自 治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55 号 《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》 推荐，并于1997 年4 月29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股3000 万股（内资股），于1997 年6 月11 日在深

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圳证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2010]164 号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业 集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原 广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限 公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业 法人营业执照，营业执照号为222400000001337。2010 年2 月12 日，公 司股票在深圳证券交易所复牌。

2015 年3 月，经中国证监会证监许可[2015]347 号文件核准，公司发 行1,479,822,800 股境外上市外资股（H 股），于2015 年4 月10 日在香 港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

根据公司2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，2015 年4 月13 日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外发行 221,973,400 股境外上市外资股（H 股），于2015 年4 月20 日在香港联交 所上市。

第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；

英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD；

第四条 公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2 号618 室；邮政编码：510555；

电话：+8620-87550265、+8620-87550565；

传真：+8620-87554163。

第五条 公司注册资本为人民币7,621,087,664 元。

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第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权： （一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就 具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；

（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理机 构核准，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之 日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、总稽核、合规总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职 务的其他人员。

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第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国 家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展，合规经营，为客户等提 供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体股东 谋取最大的投资收益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融 产品；证券投资基金托管；股票期权做市。

第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准， 可以设置其他种类的股份。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

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每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。

第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总 数为5000 万股。公司成立时向发起人发行3560 万股普通股，占公司当时 发行的普通股总数的71.20%。

公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开 发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省 公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司， 除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资200 万元，以货币出资800 万元，延边州交通局以固定资产出资1100 万元，珲春市交通局以固定资 产出资1000 万元外，其他发起人股份均以货币方式出资。出资于1993 年3 月18 日到位。

第十九条 公司股份总数为7,621,087,664 股，全部为普通股。其中内 资股股东持有5,919,291,464 股，境外上市外资股股东持有 1,701,796,200 股。

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第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在 境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H 股。

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份 转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所 上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的 股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外 资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自 国务院证券监督管理机构核准之日起15 个月内分别实施。

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市 外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

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经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

• （五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债 担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形 式。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。

第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以 解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的合同。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

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就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其 价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一视 同仁提出招标建议。

第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期 限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份， 应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的 部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额 中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减 除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回 时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出：

• 1、取得购回股份的购回权；

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2、变更购回股份的合同；

• 3、解除在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公 司的资本公积金账户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让

第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附 带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港 当地的股票登记机构办理登记。

第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒 绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公 司支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

• （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有

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权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般 或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联 交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据， 或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依 照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算 所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

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得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

第四节 购买公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财 务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

第四十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行 义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利；

• （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷

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款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否 可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财 务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。

第五节 股票和股东名册

第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：

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（一）公司名称；

（二）公司成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构 规定必须载明的其他事项；

（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样；

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的 惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管 理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监 督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

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• （二）各股东所持股份的类别及其数量；

• （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

• （四）各股东所持股份的编号；

• （五）各股东登记为股东的日期；

• （六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除 外。

第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督 管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并 委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册 正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一 致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名 册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的 股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名

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册。

第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。

第四十八条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准 日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名 称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或 者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》 的相关规定处理。

境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以 依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或 者其他有关规定处理。

公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的， 其股票的补发应当符合下列要求：

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（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认 已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的 期间为90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新 股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票

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的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。

变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准， 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上 股份；否则，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份 的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被 公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目

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的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联 名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股 东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一 人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的， 须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须 按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、在缴付成本费用后得到本章程；

• 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：

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• （1）所有各部分股东的名册；

• （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况；

• （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、

• 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

• （5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；

• （6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会

• 报告；

• （7）特别决议；

• （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的

• 周年申报表副本。

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市 规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股 东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；

（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章 程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权

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益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第六十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并 前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中 山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集 团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限 公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投 资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、 广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖 生物科技股份有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证券股 份有限公司99,980,000 股股份（换股合并完成后，对应股份为 120,457,831 股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份，将作为 公司相关员工长效方案的基础资产，在相关法律、法规、规章等允许情况 下，根据以上股东或公司工会等相关法人主体签署的相关协议或约定，可

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以实施相关员工长效方案。

• （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。

第六十一条 持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下 列情况之一时，应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措

施；

（二）质押所持有的公司股权；

• （三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；

（四）变更实际控制人；

（五）变更名称；

• （六）发生合并、分立；

• （七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，

• 或者进入解散、破产、清算程序；

（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响 公司运作的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地 中国证监会派出机构等监管机构报告。

第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第六十三条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控 股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得 越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司 生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财 务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同 或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法权益。

除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权 在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任；

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，

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包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大 会通过的公司改组。

第二节 股东大会的一般规定

第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

• 审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

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（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份 的股东提出的议案；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大

• 会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。

第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣 除客户保证金）的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按

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股东提出书面要求日计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召 开通知中明示的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据有关监管要求，公 司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。

第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 应当自行召集和主持。

第七十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会；同时，根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

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（三）以书面形式提交或送达董事会。

第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董 事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其 推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送 达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十九条 公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可 以召开股东大会；达不到的，公司应在5 日内将会议拟审议的事项、开会

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日期和地点以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股 东大会。

第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）， 并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

• （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

• （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （九）会务常设联系人姓名，电话号码；

• （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确

• 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。

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股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第八十一条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论 在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收 件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也 可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 内资股股东已收到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当 于会议召开45 日前，按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递 方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H 股股东的通知应尽可能在香 港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司 网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；

（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发 出。

第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事 或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一

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人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

• （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应 当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授 权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人 员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不 用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），

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行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有 关事项的会议召开前24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的 格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始 前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。

第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。

第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持 人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长 担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法 选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括 股东代理人）担任会议主持人主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或

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不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟 定，股东大会批准。

第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、 监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他

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高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。

第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

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• 人）所持表决权的1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

• 人）所持表决权的2/3 以上通过。

• 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财

务报表；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

• 外的其他事项。

• 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

• （三） 拟变更或者废除类别股东的权利；

• （四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；

• （五）本章程的修改；

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

• （七）股权激励计划；

• (八) 发行公司债券；

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（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知 中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决 时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份 数不计入有效表决总数。

公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管 理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易

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管理制度》执行。

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或 反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计 入表决结果。

第一百零八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以 投票方式表决，股东大会以举手方式表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣 布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明 该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者 中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项， 由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权 票。

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第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。

第一百一十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公 司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被 免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，

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有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

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可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住 所保存。

第一百二十二条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。

第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会通过之日。

第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序

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第一百二十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视 为不同类别股东。

第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一 百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利；

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• （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他

• 特权的新类别；

• （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

• （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

• （十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百三十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表 决权，在涉及本章程第一百二十九条第（二）至（八）、（十一）、（十二） 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股 东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。

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第一百三十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十条由 出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十二条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20 日前， 将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股 东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。

除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。

第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证 券监督管理机构核准之日起15 个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的

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股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章 董事会

第一节

第一百三十五条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正 直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营 管理能力。

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子 公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的 董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。

第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及 就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7 天。

提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算， 而该期限不得迟于会议举行日期之前7 天（或之前）结束。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议 的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不 受此影响）。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当 以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义 务：

• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

• 产；

(二)不得挪用公司资金或客户资产；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

• 账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资

• 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同

• 或者进行交易；

• (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应

• 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

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• （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• (十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

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事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然 解除，在12 个月内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。

第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百四十四条 公司建立独立董事制度。

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独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事 必须拥有符合《香港上市规则》第3.13 条要求的独立性。

第一百四十五条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百四十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应 当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十七条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有1 名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条 的要求。

公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及 时补足独立董事人数。

第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会要求的独立性；

（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和 规则；

（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事

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职责所必需的工作经验；

• （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

• （六）公司章程规定的其他条件。

第一百四十九条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担 任公司的独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

• 系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市规则》 定义下的核心关连人士；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前

• 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

• （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

• （六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；

• （七）中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监

• 管机构认定的不得担任独立董事的人员。

第一百五十条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。

董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委 托其他独立董事代为出席。

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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委 托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的 权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当 理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免 职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和 股东大会提交书面说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程 规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百五十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

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（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大 事项；

• （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业

• 务规则及本章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董 事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事还享有下列特别职权：

• （一）行使重大关联交易事项的事先认可权；

• （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；

• （三）就公司的重大事项发表独立意见职权；

• （四）享有召开临时股东大会的提议权；

• （五）召开董事会会议的提议权；

• （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；

• （七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

• （八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

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第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责 的情况进行说明。

第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。

第一百五十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需 的费用由公司承担。

第一百五十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案，股东大会审议通过。

第三节 董事会

第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十九条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名（至少 包括一名财务或会计专业人士），设董事长1 人，可以设副董事长1 到2 人。

第一百六十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

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• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制定公司的中、长期发展规划；

• （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

• （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

• 变更公司形式的方案；

• （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、

• 合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十二）制定公司的基本管理制度；

• （十三）制订本章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行

情况，对内部控制的有效性负责；

• （十八）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任,对

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合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保合规总 监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规总监与监管 机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督合规政策的实施； （十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；

（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质 及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。 董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而 管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为此：

（1） 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保 最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有 效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应 涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。

（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及财务 汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有 关预算是足够。

（3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：

• (a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应

• 对其业务转变及外在环境转变的能力；

• (b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如

• 适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；

• (c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，

• 此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

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(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致 未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务 表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及

(e) 公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有效。

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百六十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期 价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分 之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包 括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影 响。

第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下：

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（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资 产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之五 以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（三）公司在一个会计年度内对外捐赠三千万元以上，一亿元以下的 事项；

（四）除本章程第六十五条规定之外的其他担保行为。

本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券 资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同 意并做出决议。

第一百六十五条 根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注册地 中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立私募投资基金子公司，从事私 募投资基金业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注册地中国证监会派出 机构审批，公司可以全资设立另类投资业务子公司，从事《证券公司证券自 营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

第一百六十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。

第一百六十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他

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企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报 告、声明、公告、通知等）；

（三）签署公司发行的证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告；

（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关 意见和建议；

（六）审定并签发公司基本管理制度；

（七）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；

（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开

支；

（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；

（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。

第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。

第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会 议召开至少14 日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书 面同意的，可不受上述时间限制。

第一百七十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事

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会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）总经理提议时；

• （五）代表十分之一以上表决权的股东提议。

• （六）二分之一以上独立董事提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时。

第一百七十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开3 日以前；经 出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。

第一百七十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百七十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章 程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

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议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百七十五条 董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举手投 票或通讯投票进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包 括视频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。

董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：

（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天 送达每一位董事；

（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不 同意的表决票应说明不同意的理由和依据；

（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会 秘书；

（四）根据表决情况形成董事会决议。

第一百七十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的 责任不因委托其他董事出席而免除。

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第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15 年。

第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。

第一百七十九条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。

第一百八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

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在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百八十一条 公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬 与提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2 以上比 例并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事，且至少应有一名 独立董事是从事会计或相关的财务管理工作 5 年以上的会计专业人士。薪 酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。

第一百八十二条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会 职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专 业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费 用由公司承担。

第一百八十三条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负 责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交 年度工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门 委员会的意见。

一、审计委员会的具体职责为：

（一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其 实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管理层已履

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行职责建立有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会的委派，就有 关风险管理及内部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行 研究；

（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实 施情况；

（三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐目、 半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关财务申报 的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披露。就审计后的 财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；考 虑于财务报表以及定期报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻 常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或 核数师提出的事项；

（四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关 系；

（五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审核情 况说明函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或监控 系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应；

（六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；

（七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批 准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部 审计的问题；

（八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有 效，审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有 关申报责任，及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行；

（九）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在公司 有足够资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

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（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、以 及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；

(十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对 公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

（十三）公司董事会授权的其他职责。

二、风险管理委员会履行以下职责：

（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；

（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意 见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意

见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行 评估并提出意见；

（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情 况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合 规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息；

（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公 司愿意接纳的风险性质及程度；

（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；

（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意 见；定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状况和检讨 风险控制及管理能力的有效性；

• （九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最

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少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检 讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包 括财务监控、运作监控及合规监控等方面：

(a) 自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应 付其业务转变及外在环境转变的能力；

(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如 适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作；

• (c) 向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次

• 数,此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导 致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财 务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及

• (e) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；

（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；

（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动 公司治理机制创新；

（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措 施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历 及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；

（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查 结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及

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（十五）董事会授权的其他职责。

三、薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对董事 会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）向董事会发表意见 或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建 议；

（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审 议，并向董事会提出意见；

（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人 员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理及其他高级管理人员 人选的资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建议；

（五）对独立董事的独立性进行评价；

（六）因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级管理人员的考 核、架构与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的 薪酬待遇和就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建 议；

（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（八）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考 核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；

（九）应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提 请罢免等建议；

（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其 他职位的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检查监督；

（十一）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务 而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；

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（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的 赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致并向董事会提出建议；

（十三）确保任何董事或其他任何联系人（以《香港上市规则》之定

• 义）除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程； （十四）董事会授权的其他职责。

• 四、战略委员会的具体职责是：

• （一）了解并掌握公司基本经营情况；

（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经营的 影响；

（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；

• （四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划；

• （五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；

• （六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建

• 议；

• （七）审议公司经营方针和中长期投资计划；

• （八）审议公司重大的战略性投资；

• （九）董事会赋予的其他职责。

第五节 董事会秘书

第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对公司和董事会负责。

第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和

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文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记 录的保管；

（三）管理公司股东资料；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录；

（六）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。

（七）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百八十七条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。

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第一百八十八条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实和诚信义务 和第一百三十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百九十条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百九十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

• 事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提名公司副总经理、财务总监等；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解

聘；

（九）签发日常行政、业务等文件；

• （十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机

制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

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（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没 有表决权。

第一百九十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。

第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。

第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的具体程序 和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规 定。

第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

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部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

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第一百九十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。

第二百条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。

第二百零一条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。

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第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二百零七条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，其中3 名为 股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事。监事会 设监事长1 人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第二百零八条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百零九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，

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对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及对发生重大合规风 险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；

（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；

（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。

（十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

第二百一十条 监事会每6 个月至少召开一次会议；定期会议应在会 议召开10 日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议；临时 会议通知应当在会议召开2 日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书 面同意的，可不受上述时间限制。

第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百一十二条 监事会的议事方式为监事会会议。

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监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每一名 监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当 从上述意向中选择其一。

监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事应 当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形 成决议。决议形成的程序如下：

• （一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达

• 每一位监事；

（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不 同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；

（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；

（四）签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时，该议案 即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。

第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存15 年。

第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

• （二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第八章 合规管理与内部控制

第二百一十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健 全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司 合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工 作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

总经理及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定的合规 管理职责,建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充 足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、 技术支持和保障。

公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责， 提升合规人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

第二百一十六条 公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经董事 会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法律法规和监管规定，并向 辖区内中国证监会派出机构报送人员简历及其相关证明材料,经其认可后 方可任职。

合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由,并将解聘 理由在董事会会议召开前报辖区内中国证监会派出机构。

合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代行其 职务，并于3 个工作日内向中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时 间不得超过6 个月，公司应当在6 个月内聘请符合任职条件的人员担任合

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规总监。

合规总监提出辞职的，应当提前1 个月向公司董事会提出申请，并向 中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行 停止履行职责。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派 出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第二百一十七条 合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负 责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履行以下职 责：

（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督导其 实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督 促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流 程；

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等重要 业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管机构和自 律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在相关材料 或报告上签署合规审查意见；

公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决 定；

（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和检 查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和

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利益冲突管理制度；

（五）提供合规咨询、组织合规培训；

（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行 为的投诉和举报；

（七）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理 工作开展情况；

公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当依照 公司章程和制度及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，督促整改， 并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告；公司未及时报告的， 合规总监应当直接向监管机构和自律组织报告；

（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管机构 和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实 情况；

（九）法律法规及监管部门规定的其他职责。

第二百一十八条 公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履行合 规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

第二百一十九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健 全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。

公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人 员职责。

第二百二十条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司 财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。

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公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人 员职责，经董事会批准后实施。

第二百二十一条 公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得在业 务部门兼任。

第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百二十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记

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结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除 职务之日起未逾5 年；

• （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈

• 或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构 的专业人员，自被撤销之日起未逾5 年；

• （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职

• 的其他人员；

• （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期

• 满未逾3 年；

• （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；

• （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年；

• （十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

• （十五）非自然人；

• （十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

• （十七）中国证监会认定的其他情形；

• （十八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级 管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百二十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司

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的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。

第二百二十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利 的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权， 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百二十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行 职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可 能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

• （二）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处 理权转给他人行使；

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• （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵 占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关 的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞 争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为 公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间 所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

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第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得 指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理 和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成 年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独 控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其 他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。

第二百二十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的 诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件 发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结 束。

第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本 章程第六十三条所规定的情形除外。

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第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1 或香港联交所所允许的例外情 况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上 市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行 投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照 本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， 亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安 排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义 务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也 应被视为有利害关系。

第二百三十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明 由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视 为做了本章前条所规定的披露。

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第二百三十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员缴纳税款。

第二百三十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付 为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款 担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百三十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百三十五条公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提 供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百三十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或 者提供财产以担保义务人履行义务的行为。

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第二百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对 公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公 司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知 道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负 的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百三十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合 同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

• （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

• （三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公

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司提出诉讼。

第二百三十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同 中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的 条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款 所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。

第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束 之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

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第二百四十二条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。

第二百四十三条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备 的财务报告。

第二百四十四条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21 日将 前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债 表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登 记的地址为准。

第二百四十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有 关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。

第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按 中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年 度的前六个月结束后的60 日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120

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日内公布年度财务报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第二百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百四十九条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

• （1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取百分之十的法定公积金；

• （3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。

• （4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

• （5）支付股东股利。

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风 险准备金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风 险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。

公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。

根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允 价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行

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持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方 式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司 在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利 润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分 红。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应

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当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

第二百五十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变 化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通 过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉 求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催 告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。

第二百五十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享 有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领 的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才 可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公 司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄 未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股 的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段

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期间无人认领股息；

（二）公司在12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊 登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管 理机构。

如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股 息日期后6 年或6 年以后行使。

第二百五十三条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利 及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当 为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百五十四条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。

第二百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第二节 内部审计

第二百五十七条 公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审计职 责。

第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百五十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止，可以续聘。

第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。

第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会

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召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。 在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所 仍可行事。

第二百六十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定， 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会 计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有 关权利不因此而受影响。

第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股 东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30 天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该 陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈 述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规 定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一 步作做出申诉。

• （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

• 1、其任期应到期的股东大会；

• 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

• 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。

第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。

第二百六十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大 会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 第二百六十六条

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明；

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（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的14 日内，应当将该通知复印件送出给 有关主管机构。如果通知载有本章程第二百六十三条第（二）项提及的陈 述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规 定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司 财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解 释。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第二百六十七条公司的通知以下列一种或几种形式发出：

（一）以专人送出；

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（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机 构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及 证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

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（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形 式；

（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件方式之一进行。

就公司按照《香港上市规则》要求向H 股股东提供或发送公司通讯的 方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可 通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供 或发送给H 股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东 或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包 括但不限于：

• 1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及

• 财务摘要报告（如适用））；

• 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

• 3、会议通知；

• 4、上市文件；

• 5、通函；

• 6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予

• 的含义）。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据 《香港上市规则》所规定的方法刊登。

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对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一 位联名持有人。

第二百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。

第二百六十九条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、 传真或其他方式进行。

第二百七十条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、 传真或其他方式进行。

第二百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出 的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送 出的，自电子邮件发出之日起第2 个自然日为送达日期；公司通知以传真 或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百七十二条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和 中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件， 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希 望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股 东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。

第二百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节

公告

第二百七十四条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的 信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司 章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上 市规则》所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得 以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报 刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定 的资格与条件。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百七十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章 程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以

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公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供 股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件 方式送达。

第二百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

第二百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第二百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百八十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内通过报纸等其 他方式对外公告。

第二百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者

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提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。

第二节 解散和清算

第二百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。

第二百八十五条公司有本章程二百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。

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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。

第二百八十六条公司因本章程二百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督管理机构 批准后15 日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。

公司因本章程第二百八十四条（三）项规定而解散的，应当向中国证 监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。

公司因本章程第二百八十四条（四）项规定解散的，由人民法院依照 有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百八十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算 的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状 况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12 个月内全部清 偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会 作最后报告。

第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

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• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民

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法院。

第二百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算 期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有 关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30 日内，将前 述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第二百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

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批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。

第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。

第二百九十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条 款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理机构批准 后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十四章 争议的解决

第三百条 公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东 与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股的 股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政 法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关 当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

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（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲 裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用 中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十五章 附则

第三百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间 的关系。

第三百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。

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第三百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。

第三百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

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