GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

广发证券股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

（经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过）

==> picture [291 x 51] intentionally omitted <==

广发证券股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条为适应广发证券股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称战 略委员会），并制订本议事规则。

第二条战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并 报告工作。战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划， 审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司 战略的执行；审议公司经营方针和投资计划；审议公司重大的战略性投资。

第三条董事会办公室负责处理战略委员会的日常事务，必要时，战略委 员会亦可以聘请秘书。

第二章 人员组成

第四条战略委员会成员由三至五名董事组成。

战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，由公司董事会过半数选举产生，其中董事长为当然委员。 第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履 行职责时，由其指定另一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，由战略委员会一半或以上的委员选举一名

2

委员履行主任委员职责。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，即三年，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

战略委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董 事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员 就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。

战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规 定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定 最低人数时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人 数。

在战略委员会委员人数不足规定最低人数时，战略委员会暂停行使本 议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条战略委员会的具体职责是：

• （一）了解并掌握公司基本经营情况；

• （二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经营的

• 影响；

  • （三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；

  • （四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划；

  • （五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；

  • （六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建

• 议；

  • （七）审议公司经营方针和中长期投资计划；

3

（八）审议公司重大的战略性投资；

（九）董事会赋予的其他职责。

第九条战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行研究后，应以报 告、建议或总结等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和 决策。经由战略委员会会议审议的事项，应形成战略委员会会议决议连同 相关议案报送公司董事会。

战略委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年 度工作报告。

战略委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理 费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。

第十条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由 公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 战略委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要 求召开。

第十二条 战略委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急 情况、不可抗力等特殊原因外，战略委员会会议应当采取现场方式，或者 以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。如采用通讯方式， 则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内 容。

第十三条 战略委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发 出会议通知。

第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点；

4

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第十五条 战略委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方 式通知全体委员及列席会议人员。经战略委员会全体委员书面同意的，可 豁免提前通知义务。

第五章 议事与表决程序

第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条 战略委员会会议由主任委员主持。主任委员因故不能主持会 议时，可委托战略委员会中另一名委员主持。

第十八条 战略委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不 能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 战略委员会委员每人享有一票表决权。战略委员会所作决议 应经全体委员过半数通过方为有效。

第二十条 战略委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关 系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定 人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第二十一条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他 人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表 决权。

第二十二条 战略委员会会议决议表决方式为：现场书面投票或现场 举手投票，由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，会 议记录人将表决结果记录在案；或通讯投票进行表决。

5

第六章 会议决议和会议记录

第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布 即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十四条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。

第二十五条 战略委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由 公司或经正式委任的会议秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十 五年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理 的时段查阅。

第二十六条 战略委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有 关规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除 责任。

第七章 附则

第二十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》 及其他有关规定执行。

第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十九条 本议事规则自董事会批准之日起生效。

6

广发证券股份有限公司董事会战略委员会议事规则

条款变更新旧对照表

注：

• 1、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“香港上市规则”

• 2、 经《有关检讨企业管治守则及企业管治报告：风险管理及内部监控的咨询总结》对于风险管理及内部监控条文作出修订的香港 上市规则附录十四企业管治守则, 简称“经修订的企业管治守则”

• 3、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

	原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目		条款内容
第二十五条	战略委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。	第二十五条		战略委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司或经正式委任的会议秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。	根据经修订的企业管治守则第A.1.4修改

1