GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2016

Mar 18, 2016

广发证券股份有限公司

董事会风险管理委员会议事规则

2016 年 3 月 18 日 (经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过)

广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为充分发挥董事会的职能作用,为加强风险管理,有效防范 和化解风险,根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司监督管理条例》、 《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定,公司特设立董 事会风险管理委员会(以下简称"风险管理委员会"),并制定本议事规 则。

第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负 责并报告工作。风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估, 对公司的总体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关联的各种风 险控制在合理的范围内。

第三条 董事会办公室负责处理风险管理委员会的日常事务,必要时, 风险管理委员会亦可以聘请秘书。

第二章 人员组成

第四条 风险管理委员会由三至五名董事组成。风险管理委员会委员 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董 事会过半数选举产生,其中董事长为当然委员。

第五条 风险管理委员会设主任委员一名。主任委员由董事长担任。

主任委员负责召集和主持风险管理委员会会议,当主任委员不能履行 职责时,由其指定一名委员代行其职责。

第六条 风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致,即三年, 委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自 动失去委员资格。

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风险管理委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职,委员辞职应当 向董事会提交书面辞职申请,经董事会批准后方能生效。在董事会补选的 委员就任前,辞职委员应当继续履行相关职责。

风险管理委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》 规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。

第七条 风险管理委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低 于规定最低人数时,公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足 委员人数。

在风险管理委员会委员人数不足规定最低人数时,风险管理委员会暂 停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 风险管理委员会履行以下职责:

(一)拟定风险偏好等重大风险管理政策;

(二)审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策,并提出意 见;

(三)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意 见;

(四)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行 评估并提出意见;

(五)监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情 况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合 规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息;

(六)根据董事会授权,审定公司各主要业务的规模及风险限额和公

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司愿意接纳的风险性质及程度;

(七)根据董事会授权,审定公司经营管理中重大风险的处置方案;

(八)审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告,并提出意 见;定期(并确保最少每年一次)评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险 控制及管理能力的有效性;

(九)根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最少 每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨,督 促经营层采取整改措施;有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务 监控、运作监控及合规监控等方面:

(a) 自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付 其业务转变及外在环境转变的能力;

(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适 用)内部审核功能及其他保证提供者的工作;

(c) 向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数, 此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度;

(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致 未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表 现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响;及

(e) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效;

(十)公司重大突发危机事件处理的决策和指挥;

(十一)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议;

(十二)开展公司治理情况自查和督促整改,结合公司实际情况推动

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公司治理机制创新;

(十三)定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施; 并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经 验,以及员工所接受的培训及有关预算是足够的;

(十四)主动或根据董事会的委派,就有关风险管理事宜的重要调查 结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究;及

(十五)董事会授权的其他职责。

第九条 风险管理委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后, 应形成风险管理委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

风险管理委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提 交年度工作报告。

第十条 风险管理委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需 费用由公司承担。风险管理委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务, 由此发生的合理费用由公司承担,但应确保不泄露公司的商业秘密。

第四章 会议的召开与通知

第十一条风险管理委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委 员要求召开。

第十二条风险管理委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于 紧急情况、不可抗力等特殊原因外,风险管理委员会会议应当采取现场方 式,或者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。如采用 通讯方式,则风险管理委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同 意会议决议内容。

第十三条风险管理委员会会议应于召开前三日(不包括开会当日)发 出会议通知。

第十四条风险管理委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开方式、时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议通知的日期。

第十五条风险管理委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达 等方式通知全体委员及列席会议人员。经风险管理委员会全体委员书面同 意的,可豁免提前通知义务。

第五章 议事与表决程序

第十六条风险管理委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条风险管理委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的,视 为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 风险管理委员会委员每人享有一票表决权。风险管理委员 会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十九条 风险管理委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的 其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但列席人员对议案没有表决权。

第二十条 风险管理委员会决议表决方式为:现场书面投票或现场举 手投票,由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,会议 记录人将表决结果记录在案;或通讯投票进行表决。

第六章 会议决议和会议记录

第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布 即形成风险管理委员会决议。风险管理委员会决议经出席会议委员签字后 生效。

第二十二条 风险管理委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和 会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十三条 风险管理委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档

案由公司或经正式委任的会议秘书保存,保存期不得少于十五年。若有任 何董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

第二十四条 风险管理委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其 他有关规定,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以 免除责任。

第七章 附 则

第二十五条 本议事规则未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》 及其他有关规定执行。

第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本议事规则经董事会批准,自公司发行的境外上市外资股 (H股)在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之 日起,公司原《董事会风险管理委员会议事规则》自动失效。

广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则

条款变更新旧对照表

上市规则附录十四企业管治守则, 简称"经修订的企业管治守则"

1 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"香港上市规则" 2 《有关检讨企业管治守则及企业管治报告:风险管理及内部监控的咨询总结》对于风险管理及内部监控条文作出修订的香港

3 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	风险管理委员会履行以下职责:		风险管理委员会履行以下职责:
第八条	……	第八条	……	根据经修订的企业管治守则第段修改C.2
	(五)监督公司经营层下设的风险控制委员会		(五)监督公司经营层及管理层下设的风险控
	的职责履行情况;		制委员会的职责履行情况并确保有关风险控制委员
	(六)根据董事会授权,审定公司各主要业务		会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管
	的规模及风险限额;		理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大
	(七)根据董事会授权,审定公司经营管理中		讯息;

原条款	新条款	变更理由
重大风险的处置方案;	(六)根据董事会授权,审定公司各主要业务
(八)审议公司风险管理报告、合规报告,并	的规模及风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程
提出意见;定期评估公司风险状况和风险控制能	度;
力;	(七)根据董事会授权,审定公司经营管理中
(九)根据外部监管部门意见、内部和外部审	重大风险的处置方案;
计报告对公司内控体系进行评价,督促经营层采取	(八)审议公司风险管理报告、合规报告、稽
整改措施;	核工作报告,并提出意见;定期(并确保最少每年
(十)公司重大突发危机事件处理的决策和指	一次)评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险
挥;	控制及管理能力的有效性;
(十一)对公司治理有关的制度制定、修订工	(九)根据外部监管部门意见、内部和外部审
作提出建议;	计报告定期(并确保最少每年一次)对公司及其附
(十二)开展公司治理情况自查和督促整改,	属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨,督
结合公司实际情况推动公司治理机制创新;	促经营层采取整改措施;有关检讨应涵盖所有重要
(十三)董事会授权的其他职责。	的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控
	等方面:
	(a)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程
	度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转
	变的能力;
	(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工
	作范畴及素质,及(如适用)内部审核功能及其他保
	证提供者的工作;

原条款		新条款	变更理由
		(c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监
		控结果的详尽程度及次数,此有助董事会评核公司
		的监控情况及风险管理的有效程度;
		(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监
		控弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况
		的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现
		或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重
		大影响;及
		(e)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规
		定的程序是否有效;
		(十)公司重大突发危机事件处理的决策和指
		挥;
		(十一)对公司治理有关的制度制定、修订工
		作提出建议;
		(十二)开展公司治理情况自查和督促整改,
		结合公司实际情况推动公司治理机制创新;
		(十三)定期检讨公司内部审核功能的有效性
		并提出意见及整改措施;并确保公司在会计、内部
		审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验,
		以及员工所接受的培训及有关预算是足够的;
		(十四)主动或根据董事会的委派,就有关风

原条款		新条款		变更理由
			险管理事宜的重要调查结果及经营管理层对调查结
			果的反馈进行研究;及
			(十五)董事会授权的其他职责。
			风险管理委员会决议的书面文件和会议记录作
第二十三条	风险管理委员会决议的书面文件和会议记录	第二十三条	为公司档案由公司或经正式委任的会议秘书保存,	根据经修订的企业管治守则第A.1.4段修改
	作为公司档案由公司保存,保存期不得少于十五		保存期不得少于十五年。若有任何董事发出合理通
	年。		知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查
			阅。