GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2014

Dec 8, 2014

广发证券股份有限公司

董事会议事规则

(草案)

2014 年 12 月

经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,将于公司发行的境外上市外资 股(H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效

广发证券股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,促使董 事和董事会依法有效地履行其职责,确保董事会的规范运作和科学决 策,根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等制定本议事规则。

第二条 公司设立董事会,对股东大会负责,并根据法律、法规及 《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会专门委员会

第三条 公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员 会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事,按照 各专门委员会议事规则执行。

第四条 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展 规划,审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划, 督导公司战略的执行。

第五条 风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评 估,对公司的总体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关联 的各种风险控制在合理的范围内。

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第六条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的 有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。

第七条 薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选 聘与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监 督执行。

第八条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上 表决通过,选举产生的委员任期与董事会任期一致。

第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关 费用由公司承担。

第十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。

第十一条 公司下设董事会办公室,处理董事会日常事务,履行以 下职责:

(一)筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管;

(二)在公司各职能部门的协助下,履行各专门委员会的秘书职 责;

(三)负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系, 并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。

第三章 董事会会议召开程序

第十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持,

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并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故 不能履行职务时,由副董事长召集和主持,或由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会会议方式 包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外, 董事会会议应当采取现场方式,或者以视频、电话会议等技术手段辅 助通讯会议的沟通效果。

第十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

• (二)三分之一以上董事联名提议时;
• (三)二分之一以上独立董事提议时;
• (四)监事会提议时;
• (五)董事长认为必要时;
• (六)总经理提议时;
• (七)证券监管部门要求召开时。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

• (二)提议理由和具体的议题;
• (三)提议会议召开的方式、时间、地点及时限;
• (四)提议人的联系方式和提议日期。

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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议后十日内,召集并主持董事会会议。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当 分别于会议召开前十四日和三日(就临时会议,或协议的其它时间内), 通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式,通知全体董事、监事 以及列席会议人员。

经出席会议的全体董事书面同意的,可豁免提前通知义务。

第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十八条 董事会应向董事提供足够的资料,尽量在送达会议通 知的同时将会议的有关文件资料送达各位董事,无法与会议通知同时 送达时,应于会议召开前三日(或协议的其它时间内)送达各董事。 董事应当认真阅读董事会送达的有关资料,准备意见。

第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原 定会议召开日之前三日发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容 及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事 的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董 事的认可。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代 为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)代理事项和授权范围;

(三)有效期限;

(四)委托人签名或盖章、委托日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况,并在授权范围内行使董事的权利。

董事会召开现场会议,董事因特殊情况既不能亲自出席,也不能 委托其他董事代为出席的,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行 职责。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,受托董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人 在其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第二十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十四条 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为 重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方 式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行 董事应该出席有关的董事会会议。

第四章 董事会会议表决程序

第二十五条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会 董事未达到全体董事的半数时,会议不应举行。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关

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人员列席董事会会议。

监事列席会议,主要职责为监督董事会是否按照《公司章程》并 经法定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事 对于董事会决议有异议的,可于会后通过监事会,将书面意见送交董 事会。

第二十六条 董事会会议主持人宣布开会后,应首先确认到会董 事人数及因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的 委托书。

第二十七条 董事会召开会议时,董事长或者会议主持人应保障 每位到会董事在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持 人认为必要时,可以宣布休会。

第二十八条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主 持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的 书面认可意见。

第二十九条 董事会会议力求简洁、高效。会议议案经讨论审议后, 应立即进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确,不具体,或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事 项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂 缓表决的董事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。

第三十一条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题,特

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殊情况下需要临时增加会议议题的,应当由到会董事的三分之二以上 同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他 董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议 通知中的提案进行表决。

到会董事应当在董事范围内议事,不得与列席会议人员进行讨论, 除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

第三十二条 每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会 董事进行表决。会议表决实行一人一票,以记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主 持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权。

第三十三条 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划;

(四)公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币三千万元 或高于最近经审计净资产值的百分之五的关联交易;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《公司法》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形;

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(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。

第三十五条 在董事回避表决的情况下,该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十六条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,在一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。会议主持人应当当场宣布表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束 后进行表决的,其表决情况不予统计。

第三十七条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议,必须经公 司全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定应当取 得更多董事同意的,从其规定。

公司董事、高级管理人员应当对公司董事会会议讨论通过的定期 报告签署书面确认意见。

第三十八条 董事会可以采用通讯会议方式形成决议。决议形成的 程序为:

(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前 二天送达每一位董事;

(二)全体董事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签 名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据;

(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董 事会秘书;

(四)根据表决情况形成董事会决议。

第三十九条 形成董事会决议后,需经公司股东大会审议的事项提 交股东大会审议。

第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的方式、时间、地点;

(二)会议召集人和主持人;

(三)董事亲自出席和受托出席的情况;

(四)会议议程;

(五)董事发言要点(包括所考虑事项,董事提出的任何疑虑或 表达的反对意见等);

(六)每一决议事项的表决方式和表决结果(载明具体的同意、 反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

以现场会议方式召开的董事会会议,可以视需要进行录音。会议 记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事, 初稿供董事表达意见,最后定稿作为会议记录。

第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事和记录员对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。若有任何董事发出合理通知,应公 开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

与会董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议 的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情 况。

第四十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年以上。

第五章 附则

第四十四条 本规则未规定的,按照《公司章程》执行,本规则的 规定与法律、法规以及《公司章程》有冲突的,按照法律、法规以及 《公司章程》的规定执行。

第四十五条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本 数;"超过"、"不满"、"以外"不含本数。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十七条 本规则由公司董事会拟定,经公司股东大会决议通过,

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于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联合交易所有限公司挂 牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《董事会议事规则》 自动失效。

广发证券股份有限公司董事会议事规则

条款变更新旧对照表

1《广发证券股份有限公司章程》简称"《章程》"
2《到境外上市公司章程必备条款》简称"《必备条款》"
3《上市公司治理准则》简称"《治理准则》"
4《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》简称"《修改意见函》"
5《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"
6此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

	原条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
第一条	为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,促使董事和董事会依法有效地履行其职责,确保董事会的规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《广发证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)	第一条	为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,促使董事和董事会依法有效地履行其职责,确保董事会的规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《广发证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等制定本议事规则。	根据H股上市实际情况修改

	原条款	新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	等制定本议事规则。
第九条	各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担	第九条	各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担	《香港上市规则》附录第14A.1.6
第十二条	董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长召集和主持,或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第十二条	董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持,并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。董事长因故不能履行职务时,由副董事长召集和主持,或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	《章程》第一百六十九条《香港上市规则》附录十四第及A.1.1A.1.3
第十四条	有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)二分之一以上独立董事提议时;(四)监事会提议时;(五)董事长认为必要时;(六)总经理提议时。	第十四条	有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)二分之一以上独立董事提议时;(四)监事会提议时;(五)董事长认为必要时;(六)总经理提议时;(七)证券监管部门要求召开时。	《章程》第一百七十条
第十六条	召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别于会议召开前十日和二日,通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式,通知全体董事、监事以及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的,可豁免提前通知义务。	第十六条	召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别于会议召开前十四日和三日(就临时会议,或协议的其它时间内),通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式,通知全体董事、监事以及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的,可豁免提前通知义务。	《章程》第一百六十九条《香港上市规则》附录十四第A.1.1、及A.1.3A.7.1
第十八条	董事会应向董事提供足够的资料,尽量在送达会议通知的同时将会议的有关文件资	第十八条	董事会应向董事提供足够的资料,尽量在送达会议通知的同时将会议的有关文件资料送达各位董事,	《香港上市规则》附

原条款			变更理由
条目	条款内容		条款内容
	料送达各位董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关资料,准备意见。		无法与会议通知同时送达时,应于会议召开前三日(或协议的其它时间内)送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关资料,准备意见。	录第14A.7.1
		第二十四条(新增)	若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。	《香港上市规则》附录第14A.1.7
第三十条	董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题,特殊情况下需要临时增加会议议题的,应当由到会董事的以上同意方可对2/3临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。到会董事应当在董事范围内议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。	第三十一条	董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的议题,特殊情况下需要临时增加会议议题的,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。到会董事应当在董事范围内议事,不得与列席会议人员进行讨论,除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。	语句修改
第三十九条	董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的方式、时间、地点;(二)会议召集人和主持人;(三)董事亲自出席和受托出席的情况;(四)会议议程;	第四十条	董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的方式、时间、地点;(二)会议召集人和主持人;(三)董事亲自出席和受托出席的情况;(四)会议议程;(五)董事发言要点(包括所考虑事项,董事提出的任何疑虑或表达的反对意见等);	《香港上市规则》附录第14A.1.5

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	(五)董事发言要点;(六)每一决议事项的表决方式和表决结果(载明具体的同意、反对、弃权票数);(七)与会董事认为应当记载的其他事项。以现场会议方式召开的董事会会议,可以视需要进行录音。		(六)每一决议事项的表决方式和表决结果(载明具体的同意、反对、弃权票数);(七)与会董事认为应当记载的其他事项。以现场会议方式召开的董事会会议,可以视需要进行录音。会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事,初稿供董事表达意见,最后定稿作为会议记录。
第四十条	与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。与会董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。	第四十一条	与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事和记录员对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。若有任何董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。与会董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。	《章程》第一百七十七条《必备条款》第九十五条《香港上市规则》附录第14A.1.4
第四十六条	本规则于股东大会通过之日起实施。	第四十七条	本规则由公司董事会拟定,经公司股东大会决议通过,于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联合交易所有限公司所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《董事会议事规则》自动失效。	根据H股上市实际情况修改