GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2014

Nov 21, 2014

广发证券股份有限公司

董事会风险管理委员会议事规则

(草案)

2014 年 11 月

经公司第八届董事会第八次会议审议通过,将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效

广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为充分发挥董事会的职能作用,为加强风险管理,有效 防范和化解风险,根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司监督 管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《广 发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有 关规定,公司特设立董事会风险管理委员会(以下简称"风险管理委 员会"),并制定本议事规则。

第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事 会负责并报告工作。风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况 进行评估,对公司的总体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动 相关联的各种风险控制在合理的范围内。

第三条 董事会办公室负责处理风险管理委员会的日常事务,必 要时,风险管理委员会亦可以聘请秘书。

第二章 人员组成

第四条 风险管理委员会由三至五名董事组成。风险管理委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名,并由董事会过半数选举产生,其中董事长为当然委员。

第五条 风险管理委员会设主任委员一名。主任委员由董事长担 任。

主任委员负责召集和主持风险管理委员会会议,当主任委员不能 履行职责时,由其指定一名委员代行其职责。

第六条 风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致,即 三年,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董

事职务,自动失去委员资格。

风险管理委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职,委员辞职 应当向董事会提交书面辞职申请,经董事会批准后方能生效。在董事 会补选的委员就任前,辞职委员应当继续履行相关职责。

风险管理委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司 章程》规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。

第七条 风险管理委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致 人数低于规定最低人数时,公司董事会应根据本议事规则第四条的规 定尽快补足委员人数。

在风险管理委员会委员人数不足规定最低人数时,风险管理委员 会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 风险管理委员会履行以下职责:

(一)拟定风险偏好等重大风险管理政策;

(二)审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策,并提 出意见;

(三)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见;

(四)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见;

(五)监督公司经营层下设的风险控制委员会的职责履行情况;

(六)根据董事会授权,审定公司各主要业务的规模及风险限额;

(七)根据董事会授权,审定公司经营管理中重大风险的处置方

案;

(八)审议公司风险管理报告、合规报告,并提出意见;定期评 估公司风险状况和风险控制能力;

(九)根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告对公司内控 体系进行评价,督促经营层采取整改措施;

(十)公司重大突发危机事件处理的决策和指挥;

(十一)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议;

(十二)开展公司治理情况自查和督促整改,结合公司实际情况 推动公司治理机制创新;

(十三)董事会授权的其他职责。

第九条 风险管理委员会对本议事规则前条规定的事项进行审 议后,应形成风险管理委员会会议决议连同相关议案报送公司董事 会。

风险管理委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董 事会提交年度工作报告。

第十条 风险管理委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。风险管理委员会必要时可以聘请外部专业人士 提供服务,由此发生的合理费用由公司承担,但应确保不泄露公司的 商业秘密。

第四章 会议的召开与通知

第十一条风险管理委员会会议由主任委员根据需要或二分之一 以上委员要求召开。

第十二条风险管理委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。除

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由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外,风险管理委员会会议应当采 取现场方式,或者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通 效果。如采用通讯方式,则风险管理委员会委员在会议决议上签字即 视为出席会议并同意会议决议内容。

第十三条风险管理委员会会议应于召开前三日(不包括开会当 日)发出会议通知。

第十四条风险管理委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开方式、时间、地点;

• (二)会议期限;
• (三)会议需要讨论的议题;

(四)会议通知的日期。

第十五条风险管理委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人 送达等方式通知全体委员及列席会议人员。经风险管理委员会全体委 员书面同意的,可豁免提前通知义务。

第五章 议事与表决程序

第十六条风险管理委员会应由三分之二以上的委员出席方可举 行。

第十七条风险管理委员会委员无正当理由连续两次不出席会议 的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 风险管理委员会委员每人享有一票表决权。风险管理 委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十九条 风险管理委员会如认为必要,可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但列席人员对议案没有 表决权。

第二十条 风险管理委员会决议表决方式为:现场书面投票或现

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场举手投票,由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公 布,会议记录人将表决结果记录在案;或通讯投票进行表决。

第六章 会议决议和会议记录

第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持 人宣布即形成风险管理委员会决议。风险管理委员会决议经出席会议 委员签字后生效。

第二十二条 风险管理委员会会议应当有书面记录,出席会议的 委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十三条 风险管理委员会决议的书面文件和会议记录作为公 司档案由公司保存,保存期不得少于十五年。

第二十四条 风险管理委员会决议违反法律、法规、《公司章程》 或其他有关规定,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司 负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该委员可以免除责任。

第七章 附 则

第二十五条 本议事规则未尽事宜,依照国家法律、法规、《公 司章程》及其他有关规定执行。

第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本议事规则经董事会批准,自公司发行的境外上市 外资股(H股)在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自 本规则生效之日起,公司原《董事会风险管理委员会议事规则》自动 失效。

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广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则

条款变更新旧对照表

注:

1、此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		条款新		变由理
条目	条款内容	条目	条款内容	更
	险管会责委员履行以下职风理:		险管会责委员履行以下职风理:
第八条	制定公整体险管战略(一)司风理;	条第八	拟定险偏好等重大险管(一)风风理	会加险管监强监需要证风,提升
			政策;
第十七条二	本事规则董事会批准起议经公司之日生效。	第十七条二	本议事规则经董事会批准自公发司,	根据上市实情修改股际况H
			行的境外上市外资在香港联合股(股)H
			交易所有公挂牌上市之起生效自限司日。
			董会本规则生效之日起公司原事险《风,
			管委会事规则自动失效理员议》。