GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2014

Nov 21, 2014

广发证券股份有限公司

分红管理制度

(草案)

2014 年 11 月

经公司第八届董事会第八次会议审议通过,将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效

广发证券股份有限公司分红管理制度

为进一步规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")分红 行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者 合法权益,根据《公司法》、《证券公司治理准则》、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(2012 年 5 月 9 日)、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监 [2012]91 号)等法律法规、部门规章以及《公司章程》,结合公司实 际情况,制定本制度。

第一节公司现金分红政策

第一条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取百分之十的法定公积金;

(3)按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备 金。

(4)经股东大会决议,可以提取任意公积金;

(5)支付股东股利。

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、 交易风险准备金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、一

般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。

公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。

根据国务院证券监督管理机构的相关规定,公司可供分配利润中 公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报,公司实行持续、 稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生时,公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分 配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第五条 公司应保持分红的连续性和稳定性,分红政策确定后不得

随意调整而降低对股东的回报水平。

第二节分红决策机制

第六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方 案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众 股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。符合法律法规和公司章程规定条件的当事 方可以向上市公司股东征集投票权,公司应从信息披露、强化宣传和 提示等方面积极予以配合。

第八条 对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股 东大会时除现场会议外,还应向内资股股东提供网络形式的投票平 台。

第三节分红监督约束机制

第九条 独立董事应对分红预案独立发表意见。

第十条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序接受监事会的监督。

第十一条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内

容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十二条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并由董事会提交议案 通过股东大会进行表决。公司要积极充分听取独立董事意见,并通过 多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉 求,公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大 会催告通知,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

第十三条 若年度公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润 分配预案中应当对未现金利润分配的原因,留存的未分配利润使用计 划进行说明,并在定期报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。

第十四条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回 报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加

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以提示。

第四节附则

第十六条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定执行。

第十七条 本制度经公司董事会批准,自公司发行的H股在香港联 合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起,公司原《分红 管理制度》自动失效 。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

广发证券股份有限公司分红管理制度

条款变更新旧对照表

1		此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		新条款
条目	条款内容	条目	条款内容	变更理由
第二节 分红决策机制
第六条	公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜	第六条	公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。	语句修改
第八条	对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。	第八条	对于报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向内资股股东提供网络形式的投票平台。	根据H股上市实际情况修改

	原条款	新条款
条目	条款内容		条款内容	变更理由
第四节 附 则
第十七条	本制度自公司董事会审议通过之日起生效。	第十七条	本制度经公司董事会批准,自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起,公司原《分红管理制度》自动失效 。	根据H股上市实际情况修改