GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2014

Nov 21, 2014

广发证券股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会议事规则

(草案)

2014 年 11 月

经公司第八届董事会第八次会议审议通过,将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效

广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则

第一章总则

第一条 为完善公司治理结构,进一步建立健全关于公司董事、高级管理人 员的薪酬与提名管理制度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治 理准则》、《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")及其 他有关规定,公司特设立董事会薪酬与提名委员会(以下简称"薪酬与提名委员 会"),并制订本议事规则。

第二条 薪酬与提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构,对董事会负 责并报告工作。薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选聘与考 核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。

第三条 董事会办公室负责处理薪酬与提名委员会的日常事务,必要时,薪 酬与提名委员会亦可以聘请秘书。

第二章人员组成

第四条 薪酬与提名委员会由三至五名董事组成,其中二分之一以上的委员 须为公司独立董事。

薪酬与提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由公司董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任。薪酬与提名 委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与提名委员会会议,当主任委员不能履行职 责时,由其指定一名其他委员(须为独立董事)代行职责。

第六条 薪酬与提名委员会委员任期与董事会董事任期一致,即三年,委员 任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员 资格。

薪酬与提名委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职,委员辞职应当向 董事会提交书面辞职申请,经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任 前,辞职委员应当继续履行相关职责。

薪酬与提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《证券法》、 公司股票上市之交易所上市规则及《公司章程》规定的不得任职之情形,不得被 无故解除职务。

第七条 薪酬与提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规 定最低人数时,公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。

在薪酬与提名委员会委员人数不足规定最低人数时,薪酬与提名委员会暂 停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限

第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对董事会的架 构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)向董事会发表意见或提出建议, 并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;

(二)对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审议,并 向董事会提出意见;

(三)物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人员的人 选,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;

(四)对董事候选人(尤其是董事长)和总经理及其他高级管理人员人选的 资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建议;

(五)对独立董事的独立性进行评价;

(六)因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级管理人员的考核与薪酬 管理制度进行审议并提出意见,对董事和高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出 建议;

(七)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(八)根据公司考核方案,对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提 出建议,并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项;

(九)应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免 等建议;

(十)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位 的雇用条件,对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检查监督;

(十一)检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔 偿,并向董事会提出建议;

(十二)检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,并 向董事会提出建议;

(十三)确保任何董事或其他任何联系人(以《香港上市规则》之定义)除 履职评价的自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程;

(十四)董事会授权的其他职责。

第九条 薪酬与提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后,应形 成薪酬与提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

薪酬与提名委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交 年度工作报告。

薪酬与提名委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担,但应确保不泄露公司的商业秘密。

第十条 制定并在适当情况下审核董事会成员多元化政策,并每年在年度报 告中披露其相关政策或其摘要。

第十一条 薪酬与提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需 费用由公司承担。

4

第十二条 薪酬与提名委员会主任委员应出席股东周年大会(若薪酬与提名 委员会主任委员未克出席,则薪酬与提名委员会的另一名成员出席,或如该名成 员未能出席,则其适当委任的代表出席),并于会上回答有关薪酬与提名委员会 的工作及责任的提问。

第四章会议的召开与通知

第十三条 薪酬与提名委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员 要求召开。

第十四条 薪酬与提名委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧 急情况、不可抗力等特殊原因外,薪酬与提名委员会会议应当采取现场方式,或 者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。如采用通讯方式,则 薪酬与提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第十五条 薪酬与提名委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日) 发出会议通知。会议相关文件应至在会议召开前三日(不包括开会当日)(或由 成员协议的其它时限内)送交薪酬与提名委员会全体成员及其他被邀出席会议的 人士。

第十六条 薪酬与提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开方式、时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议通知的日期。

第十七条 薪酬与提名委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等 方式通知全体委员及列席会议人员。经薪酬与提名委员会全体委员书面同意的, 可豁免提前通知义务。

5

第五章议事与表决程序

第十八条 薪酬与提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十九条 薪酬与提名委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的,视为 不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条 薪酬与提名委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与提名委员会 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第二十一条 薪酬与提名委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时,有利害 关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后,出席会议的委员不足规定人数 时,应当将该议案提交公司董事会审议。

第二十二条 薪酬与提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他 人员列席会议介绍情况或发表意见,但列席人员对议案没有表决权。

第二十三条 如有必要,经董事会同意,薪酬与提名委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十四条 薪酬与提名委员会会议决议表决方式为:现场书面投票或现场举 手投票,由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,会议记录人 将表决结果记录在案;或通讯投票进行表决。

第六章会议决议和会议记录

第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成 薪酬与提名委员会决议。薪酬与提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十六条 薪酬与提名委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。

第二十七条 薪酬与提名委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由 公司保存,在公司存续期间,保存期不得少于十五年。

第二十八条 薪酬与提名委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有

关规定,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。

第二十九条 薪酬与提名委员会会议通过的方案及表决结果,应以书面形式报 公司董事会。

第三十条 出席会议的委员和列席会议的人员,均对会议所议事项负有保密 义务,不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十一条 本议事规则未尽事宜,依照国家法律、法规、股票上市之交易所 上市规则、《公司章程》及其他有关规定执行。

第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十三条 本议事规则经董事会批准,自公司发行的境外上市外资股(H股) 在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本议事规则生效之日起,公 司原《董事会薪酬与提名委员会议事规则》自动失效。

广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则

条款变更新旧对照表

1 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称"《香港上市规则》"

2 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	第一章 总 则
	为完善公司治理结构,进一步建立健全关		为完善公司治理结构,进一步建立健全关
	于公司董事、高级管理人员的薪酬与提名		于公司董事、高级管理人员的薪酬与提名
第一条	管理制度,根据《中华人民共和国公司	第一条	管理制度,根据《中华人民共和国公司	根据H股上市实际情况修改
	法》(以下简称"《公司法》")、《证		法》(以下简称"《公司法》")、《证
	券公司监督管理条例》、《上市公司治理		券公司监督管理条例》、《上市公司治理

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与提名委员会(以下简称"薪酬与提名委员会"),并制订本		准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")及其他有关规
	议事规则。		定,公司特设立董事会薪酬与提名委员会(以下简称"薪酬与提名委员会"),并制订本议事规则。第二章 人员组成
第四条	薪酬与提名委员会由三至五名董事组成,其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由公司董事会过半数选举产生。	第四条	薪酬与提名委员会由三至五名董事组成,其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。薪酬与提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由公司董事会过半数选举产生。	语句修改
第五条	薪酬与提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任。薪酬与提名委员会主任委员	第五条	薪酬与提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任。薪酬与提名委员会主任委员	《香港上市规则》附录十四第A.5.1

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	由全体委员的二分之一以上推选产生。主任委员负责召集和主持薪酬与提名委员会会议,当主任委员不能履行职责时,由其指定一名其他委员代行职责。		由全体委员的二分之一以上推选产生。主任委员负责召集和主持薪酬与提名委员会会议,当主任委员不能履行职责时,由其指定一名其他委员(须为独立董事)代行职责。薪酬与提名委员会委员任期与董事会董事
第六条	薪酬与提名委员会委员任期与董事会董事任期一致,即三年,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。薪酬与提名委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请,经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前,辞职委员应当继续履行相关职责。薪酬与提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。	第六条	任期一致,即三年,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。薪酬与提名委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请,经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前,辞职委员应当继续履行相关职责。薪酬与提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。	根据H股上市实际情况修改

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			第三章 职责权限
第八条	薪酬与提名委员会的主要职责是:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期对董事会的架构、人数和组成向董事会发表意见或提出建议;(二)对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审议,并向董事会提出意见;(三)广泛并积极地搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;(五)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见,对董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议;(六)根据公司考核方案,对董事、高级	第八条	薪酬与提名委员会的主要职责是:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)向董事会发表意见或提出建议,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;(二)对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审议,并向董事会提出意见;(三)物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;(四)对董事候选人(尤其是董事长)和总经理及其他高级管理人员人选的资格条件、委任、重新委任或继任计划进	《香港上市规则》附录14第A.5.2及B.1.2

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	管理人员的工作绩效进行考核并提出建		行审查并提出建议;
	议,并据此拟定高级管理人员的报酬和奖		(五)对独立董事的独立性进行评
	惩事项;		价;
	(七)应对董事和高级管理人员违规和不		(六)因应董事会所订企业方针及目
	尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建		标对董事和高级管理人员的考核与薪酬管
	议;		理制度进行审议并提出意见,对董事和高
	(八)对公司薪酬制度执行情况进行检查		级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建
	监督;		议;
	(九)董事会授权的其他职责。		(七)就非执行董事的薪酬向董事会
			提出建议;
			(八)根据公司考核方案,对董事、
			高级管理人员的工作绩效进行考核并提出
			建议,并据此拟定高级管理人员的报酬和
			奖惩事项;
			(九)应对董事和高级管理人员违规
			和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等
			建议;
			(十)考虑同类公司支付的薪酬、须
			付出的时间及职责以及公司内其他职位的

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			雇用条件,对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检查监督;(十一)检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿,并向董事会提出建议;(十二)检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,并向董事会提出建议;(十三)确保任何董事或其他任何联系人(以《香港上市规则》之定义)除履职评价的自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程;(十四)董事会授权的其他职责。
		第十条(新增)第十二条(新增)	制定并在适当情况下审核董事会成员多元化政策,并每年在年度报告中披露其相关政策或其摘要。薪酬与提名委员会主任委员应出席股东周年大会(若薪酬与提名委员会主任委员未	《香港上市规则》附录十四第A.5.6 条《香港上市规则》附录十四第E.1.2条

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
			克出席,则薪酬与提名委员会的另一名成员出席,或如该名成员未能出席,则其适当委任的代表出席),并于会上回答有关薪酬与提名委员会的工作及责任的提问。
			第四章 会议的召开与通知
第十四条	薪酬与提名委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。	第十五条	薪酬与提名委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。会议相关文件应至在会议召开前三日(不包括开会当日)(或由成员协议的其它时限内)送交薪酬与提名委员会全体成员及其他被邀出席会议的人士。	《香港上市规则》附录十四第A.7.1条
第五章 议事与表决程序
如有必要,经董事会同意,薪酬与提名第二十三条《香港上市规则》附录十四委员会可以聘请中介机构为其决策提供第A.5.4及B.1.1条(新增)专业意见,费用由公司支付。第六章 会议决议和会议记录

原条款		新条款		变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
		第二十九条	薪酬与提名委员会会议通过的方案及表	《香港上市规则》附录十四
		(新增)	决结果,应以书面形式报公司董事会。	第D.2.2条
		第三十条	出席会议的委员和列席会议的人员,均
			对会议所议事项负有保密义务,不得擅	根据H股上市实际情况修改
		(新增)	自披露有关信息。
		第七章 附 则
	本议事规则未尽事宜,依照国家法律、法		本议事规则未尽事宜,依照国家法律、法
第二十六条	规、《公司章程》及其他有关规定执行。	第三十一条	规、《公司章程》、《香港上市规则》及	根据H股上市实际情况修改
			其他有关规定执行。
			本议事规则经董事会批准,自公司发行的
			境外上市外资股(H股)在香港联合交易
第二十八条	本议事规则自董事会批准之日起生效。	第三十三条	所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规	根据H股上市实际情况修改
			则生效之日起,公司原《董事会薪酬与提
			名委员会议事规则》自动失效。