广发证券股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

(草案)

2014 年 11 月

经公司第八届董事会第八次会议审议通过,将于公司发行的境外上市外资股 (H 股)在香港联交所挂牌上市之日起生效

广发证券董事、监事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对广发证券股份有限公司(以下简称"公司")董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为的申报、披露与监督管理,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称"香港上市规则")、香港《证券及期货条例》(以下简称"《证券期货条例》") 等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司 A 股股份,是指登记在其名下的广发证券股份有限公司的 A 股股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份。

本制度也适用于公司的董事和最高级行政人员在公司的任何 H 股股份及/或债券证的权益和淡仓。

按照《证券期货条例》,除了直接持有的权益和淡仓以外,董事也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益:

(一) 其配偶及未满十八岁的子女(但若该董事并非亦为主要股东,则担任同一上市公司董事或最高行级政人员的配偶除外);
(二) 其拥有控制权的公司;
(三) 某信托,而其为(A)受托人(而非被动受托人),(B)受益人(而非复归权益或剩余权益的受益人),(C)就酌情权信托而言,是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

前,应知悉《公司法》、《证券法》、《证券期货条例》、《香港上市规则》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第四条系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。法律法规许可的情况除外。

第二章信息申报

第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的其他自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第一节 A 股股份变动的信息申报规定

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"中国结算深圳分公司")申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一) 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;
(二) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内;
(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内;
(五) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
(六) 深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二节 H 股股份变动的信息申报规定

第七条公司的董事和最高行级政人员必须在《证券期货条例》内定义的

"有关事情"发生时通过香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交所") 的网站送交通知存档及同时通知公司存档。"有关事情"主要包括但不限于:

(一) 当成为拥有公司的 H 股股份/债权证的权益(例如在获得该公司授予股票期权时)。
(二) 当不再拥有该等 H 股股份/债权证的权益(例如当股份在交收日期被交付时)。
(三) 当就售卖任何该等 H 股股份/债权证订立合约。
(四) 当将公司授予其的认购该等 H 股股份/债权证的权利加以转让。
(五) 当在该等 H 股股份/债权证的权益的性质有所改变(例如,在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时)。
(六) 当变得持有或不再持有公司的 H 股股份的淡仓。
(七) 假如在公司成为香港上市公司时,持有公司的 H 股股份的权益或淡仓, 或持有公司债权证的权益。
(八) 当成为公司的的董事或最高级行政人员时,持有公司的 H 股股份的权益或淡仓,或持有公司的债权证的权益。

就上述第(七)至(八)项有关事情,作出的申报,被称为"首次申报", 所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业日,就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级行政人员权益和淡仓的登记册。

第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所、中国结算深圳分公司及香港联交所申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对高管股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第三章 A 股股份监管

第十条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户

中已登记的公司股份予以锁定。

公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份,按 75%自动锁定; 新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股、B 股为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度(按照 A 股、B 股分别计算); 同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十三条对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第十四条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,

其余股份自动锁定。

第十六条在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章交易操作与交易限制

第十八条为避免出现在信息敏感期间买卖公司股票或超比例买卖公司股票的误操作,公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应当至少提前一个工作日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。无论何时,董事如拥有与公司股票有关的内幕消息,或尚未办妥本制度所需手续,均不得买卖公司的任何股票。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司 A 股股份及其衍生品种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一) 上年末所持公司股份数量;

(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三) 本次变动前持股数量;
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格;
(五) 变动后的持股数量;

(六) 深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所在其指定网站公开披露以上信息。

公司董事及最高级行政人员买卖公司 H 股股份/或债券证前应按第七条所述的有关事情而定,在有关事情发生的 3 个营业日或 10 个营业日(如属首次申报) 内将指定的表格递交香港联交所及公司存档。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持公司 A 股股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一) 相关人员违规买卖股票的情况;
(二) 公司采取的补救措施;
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四) 深交所要求披露的其他事项。

上述"买入后 6 个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的; "卖出后 6 个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司 A 股股票:

(一) 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四) 深交所规定的其他期间。

公司董事在下列期间不得买卖公司 H 股股票:

(一) 紧接年度业绩刊发之日前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日(包括该日)止期间(以较短者为准);
(二) 紧接刊发季度业绩(如有)及半年度业绩之日前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日(包括该日)止期间(以较短者为准);及
(三) 任何香港联交所规定的其他期间。

第二十二条公司通过章程或股东大会决议对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司 A 股股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司 A 股股份及其衍生品种的行为:

(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司 A 股股份及其衍生品种的,参照本制度第十八条的规定执行。

公司董事及最高级行政人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司 H 股股份的行为:

(一) 其配偶及未满十八岁的子女(但若该董事并非亦为主要股东,则担任同一上市公司董事或最高行级政人员的配偶除外);
(二) 其拥有控制权的公司;或
(三) 某信托,而其为(A)受托人(而非被动受托人),(B)受益人(而非复归权益或剩余权益的受益人);或(C)就酌情权信托而言,是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司 H 股股份及债券证的,董事也被视为对上述人士所持有的权益或淡仓拥有权益,因此应参照本制度第十八条的规定执行。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交所申报。

第五章附则

第二十六条如发现本制度与国家法律法规及政策冲突,以国家法律法规及相关政策为准,国家法律法规及政策发生变化的,本制度亦随之作相应调整。

第二十七条本制度未尽之事宜,按照证券监管部门、深圳证券交易所适用的有关法律法规执行。

第二十八条本制度经公司董事会批准,自公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起,公司原《董事、监事及高级管理人员所持公司股份变动及其管理制度》自动失效。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

附录

一般注释

1. 股份或债权证中的权益包括股份或债权证中的任何类别的权益,不论行使附带于该权益的任何权利时是否或可能会受到任何限制或规限。
1. 共同拥有权益的人士被视为分别拥有该权益的全部。
1. 某人士在股份或债权证中的权益无法辨认与否,这点并不重要。
1. 如有以下情形,某人士则拥有股份或债权证中的权益:
- (i) 该人士签订合约(以现金或其他方式)购买股份或债权证;或
- (ii) 该人士虽然不是注册持有人,但其有权行使因持有股份或债权证产生的任何权利或控制对该等权利的行使,或有权在行使或履行其拥有的任何权利或义务后行使或控制行使持有该等股份的权利,不论该等权利或义务是有条件的还是无条件的(但这不包括任何人士仅因公司某一次特定会议获委任为代表,或被委任为参与公司的任何会议的法团代表而持有的权益);或
- (iii) 除因根据某一信托拥有权益外,该人士有权认购股份或债权证,或要求向其本人或按其指示交付股份或债权证,或其有权买入股份或债权证的权益或有义务提取股份或债权证,不论所述的权利或责任是附有条件的还是绝对的。
1. 股份中的以下权益不予考虑:
- (i) 被动受托人的权益(被动受托人可能包括受益人并非拥有受托财产绝对享有权的受托人,而相对该受托人而言仅因为受益人是婴儿或无某种其他法律行为能力,或因为受托人有权使用受托财产偿还或缴付未偿的质押、留置权、关税、税款、费用或其他开支。)
- (ii) 除持有人、受托人或保管人(视属何情况而定)亦是该计划的管理人外,根据下列财产中组成股份的利益或淡仓的权益:
  - (a) 依照《证券期货条例》第 104 条认可的集体投资计划;
  - (b) 依照《强制性公积金计划条例》(第 485 章)第 21 条或第 21A 条注册的退休金计划或公积金计划;或
  - (c) 合资格海外计划(定义见《证券期货条例》)。
- (iii) 《证券期货条例》中规定的其他被排除的权益。

1. 由或向任何家庭成员或任何有关信托订立、行使、签订或给予的合约、转让或认购权,应被视为已由该董事订立、行使或签订,或已给予该董事。
1. 股份中的"淡仓"指一个人所有的持仓而:
- (a) 该人是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人,而凭藉该持仓, 其在某日期或之前或某期间内:
  - (i) 有权要求另一人提取该等股本衍生工具的相关股份;
  - (ii) 有义务在被要求时,将该等股本衍生工具的相关股份交付另一人;
  - (iii) 在该等股本衍生工具的相关股份的价格下跌时,有权从另一人收取一笔款额;或
  - (iv) 在该等股本衍生工具的相关股份的价格下跌时,有权避免或减少损失,

不论该等权利或义务在任何情况下是附有条件或是绝对的;或

(b) 作为证券借贷协议下的股份借用人的人士拥有的持仓,而凭藉该协议,该人士有义务在被要求时,在某日期或之前或某期间内,将股份交付予借出股份的人,不论该项股份交付的义务是否会以支付现金、交付股份或是其他的方式履行。

任何凭藉该淡仓行使权利或履行义务所可能受到的约束或限制均无须理会。

1. 债权证包括法团之债权股证、债券及其他证券,不论是否构成以该法团资产的押记。
1. 配偶(根据本身的权利并非公司的董事或最高行政人员)或未满 18 岁的子女须视为拥有任何他们所拥有或控制(或须视为拥有或控制)的公司股份的权益和任何他们是受益人的信托的权益(除非是复归权益或剩余权的受益人)及任何其他根据《证券及其货条例》可归因于他们的权益。
1. 如董事和/或其家庭成员是某一信托的:
- (a) 受托人(而非被动受托人);
- (b) 受益人(除非是复归权益或剩余权益的受益人);或
- (c) 有关信托的成立人而该信托为一酌情信托,

则该信托为"有关信托"。

如某人士在某法团的股东大会有权行使或控制行使三分之一或以上投票权,而该法团在另一法团的股东大会有权行使或控制行使任何投票权("有效投票权"),则该人士须视为有权行使该有效投票权。

例如某人为受益人或全权托管的对象的信托权益/淡仓。

13. "股本衍生工具"指:

(a) 在任何相关股份中的或关乎该等股份的权利、期权或权益(不论以单位或其他方式描述);
(b) 任何合约,而该等合约的目的或佯称目的是藉完全或部份参照以下项目的价格或价值,或该价格或价值的变动,以获得或增加利润或避免或减少损失:
- (i) 相关股份;或
- (ii) 于(a)款提述的任何权利、期权或权益;
(c) 在以下项目中的或关乎该等项目的权利、期权或权益(不论以单位或其他方式描述):
- (i) 于(a)款提述的任何权利、期权或权益;或
- (ii) 于(b)款提述的任何合约;或
(d) 任何产生、确认或证明(a)、(b)或(c)款提述的任何权利、期权、权益或合约的文书或其他文件,包括以下项目的股票期权合约、权益证明书、参与证明书、临时证明书、中期证明书、关乎以下项目的收据(包括寄存单据),以及认购或购买以下项目的权证:(i)相关股份;或(ii)该等权利、期权、权益或合约,

而不论该等权利、期权或权益,或该等合约、文书或文件是否在认可证券市场或认可期货市场进行交易,或在该等相关股份是由任何上市法团发行或提供,或不论在该等权利、期权或权益,或该等合约、文书或文件下的义务是否以支付现金、交付相关股份或其他方式履行。

1. "相关股份"就任何股本衍生工具而言,除《证券期货条例》第 308(5) 款另有规定外,指:
- (a) 有关上市法团或该上市法团的任何相关法团的股份,而该等股份是在行使该等工具下的权利或履行该等工具下的义务(不论该等权利或义务在任何情况下是附有条件或是绝对的)时,可能须交付予该等工具的持有人、卖方或发行人,或由该持有人、卖方或发行人交付他人的;或
- (b) 有关上市法团或该上市法团的任何相关法团的股份,而该等工具的价格或价值,是完全或部分参照该等股份的价格或价值而得出或厘定的,

不论(在任何情况)该等股份是已发行的或是未发行的。