GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2013

Nov 25, 2013

广发证券股份有限公司

董事、监事履职考核与薪酬管理办法

2013 年11 月25 日

（经公司2013 年第三次临时股东大会审议通过）

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广发证券股份有限公司

董事、监事履职考核与薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、监事的履职考核与薪 酬管理，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》等法律、法规及广发证券股份 有限公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事，包括：

• （一） 外部董事，是指独立董事以及其他与公司不存在劳动关系、且在公 司不担任董事以外的其他职务的董事。

• （二）内部董事，是指除外部董事外的其他董事；

• （三）职工监事，是指由公司职工担任的监事；

（四）非职工监事，是指除了职工监事外的其他监事。

第三条 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场

价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则：

• （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

• （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

• （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第四条 薪酬体系应为公司保持良好的市场竞争力和可持续发展服务。公司 董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东大会批准后实施。

第二章 履职考核

第五条 公司董事、监事应当勤勉尽责 , ，并保证有足够的时间和精力履行职 责。对公司董事、监事的考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、 是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。

第六条 内部董事、职工监事兼任公司其他职务的，根据其实际履职情况依 照公司有关规定进行考核。

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第三章 薪酬管理

第七条 公司董事、监事的薪酬水平应与下列因素相适应：

1 ．同行业薪酬水平及其变动幅度；

• 2 ．消费物价指数；

• 3 ．公司盈利水平及其完成情况；

• 4 ．公司主要经营指标的市场排名情况、公司经营的合法合规情况、风险管

• 理状况等。

第八条 根据董事、监事的身份和工作性质，其薪酬构成如下：

• 1 ．公司外部董事与非职工监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司

• 代扣代缴个人所得税；

2 ．公司内部董事与职工监事：薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司 的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经营管理层 绩效考核与薪酬管理办法》的人员，并需依照《广发证券股份有限公司经营管理 层绩效考核与薪酬管理办法》执行；监事长并适用《广发证券股份有限公司监事 长绩效考核与薪酬管理办法》。

第九条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董 事、监事而应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第十条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。

第十一条 发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终 止向相关董事发放薪酬，监事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关监 事发放薪酬：

• 1 ．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 ．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 ．决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的；

• 4 ．严重违反公司有关规定的其他情形。

做出有关决议时，当事的董事或者监事本人须回避表决。

第四章 附则

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第十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等公司制度执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相 抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本办法相关条款将相应修订。 第十三条 本办法经公司董事会及监事会同意，并提交股东大会审议批准后 生效。

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