GF SECURITIES CO.,LTD - Governance Information 2013

广发证券股份有限公司章程

2013 年11 月25 日

（经公司2013 年第三次临时股东大会审议通过）

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第一章	总则............................................ 3
第二章	经营宗旨和范围.................................. 5
第三章	股份............................................ 5
第一节	股份发行 ............................................... 5
第二节	股份增减和回购 ......................................... 6
第三节	股份转让 ............................................... 8
第四章	股东和股东大会.................................. 9
第一节	股东 ................................................... 9
第二节	股东大会的一般规定 .................................... 14
第三节	股东大会的召集 ........................................ 16
第四节	股东大会的提案与通知 .................................. 18
第五节	股东大会的召开 ........................................ 21
第六节	股东大会的表决和决议 .................................. 25
第五章	董事会......................................... 29
第一节	董事 .................................................. 29
第二节	独立董事 .............................................. 34
第三节	董事会 ................................................ 39
第四节	董事会专门委员会 ...................................... 46
第五节	董事会秘书 ............................................ 50
第六章	总经理及其他高级管理人员....................... 51
第七章	监事会......................................... 53
第一节	监事 .................................................. 53
第二节	监事会 ................................................ 54

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第八章	合规管理与内部控制............................. 57
第九章	财务会计制度、利润分配和审计................... 59
第一节	财务会计制度 .......................................... 59
第二节	内部审计 .............................................. 61
第三节	会计师事务所的聘任 .................................... 62
第十章	通知和公告..................................... 62
第一节	通知 .................................................. 62
第二节	公告 .................................................. 64
第十一章	合并、分立、增资、减资、解散和清算............. 64
第一节	合并、分立、增资和减资 ................................ 64
第二节	解散和清算 ............................................ 65
第十二章	修改章程...................................... 68
第十三章	附则.......................................... 69

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第一章总则

第一条为确立广发证券股份有限公司（以下简称公司)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募集方式于1994 年1 月21 日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于1997 年4 月29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股（内资股），于1997 年6 月11 日在深圳证券交易所上市。

第三条经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]164 号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限

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公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为222400000001337。2010 年2 月12 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。

第四条公司注册名称：广发证券股份有限公司

英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD.

第五条公司住所：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房），邮政编码：510075。

第六条公司注册资本为人民币5,919,291,464 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；

（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

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文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总稽核、合规总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体股东谋取最大的投资收益。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

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第一节股份发行

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第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元，以货币出资800 万元，延边州交通局以固定资产出资1100 万元，珲春市交通局以固定资产出资1000 万元外，其他发起人股份均以货币方式出资。出资于1993 年3 月18 日到位。

第十九条公司股份总数为5,919,291,464 股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

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第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

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第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

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5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份；否则，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

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第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法

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规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司99,980,000 股股份（换股合并完成后，对应股份为120,457,831 股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份，将作为公司员工股权激励计划的股份来源，在相关法律、法规、规章允许，并在公司股权激励方案获得中国证监会核准后，以相关信托协议约定的转让价格转让给公司股权激励对象。在不违背法律法规或其立法精神情况下，上述15 家委托人可调整上述激励方案，制订并实施其他有利于公司发展的激励方案。

第三十八条持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出

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现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执

行措施；

（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；
（四）变更实际控制人；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。

第三十九条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

（扣除客户保证金）的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二即6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会召开通知中明示的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

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独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

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关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

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第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

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消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

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应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

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第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及

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时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

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各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节

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第九十五条公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。

第九十六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。

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（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3 年；

（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年；
（十三）中国证监会认定的其他情形。

（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义务：

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(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金或客户资产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚
信义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后

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并不当然解除，在12 个月内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百零五条公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零六条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义

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务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零八条公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。

第一百零九条担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会要求的独立性；

（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）公司章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

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会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；

（七）中国证监会认定的不得担任独立董事的人员。

第一百一十一条独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。

董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，

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无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用

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途等重大事项；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及本章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事还享有下列特别职权：

（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应

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当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十七条独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十八条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。

第三节董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名（至少包括一名会计专业人士），设董事长1 人，可以设副董事长1 到2 人。

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

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上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；

（十八）确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议合规报告，监督合规政策的实施；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

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出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（三）公司在一年内对外捐赠一千万元以上，一亿元以下的事项；

（四）除本章程第四十一条规定之外的其他担保行为。

本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。

第一百二十五条根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司，

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从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。

第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、声明、公告、通知等）；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（四）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和建议；

（五）审定并签发公司基本管理制度；

（六）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；

（七）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费

用开支；

（八）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；

（九）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。

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第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。

第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。

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第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接

送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开2 日以

前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。

第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：

（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天送达每一位董事；

（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；

（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书；

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（四）根据表决情况形成董事会决议。

第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15 年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。

第一百三十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

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律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第一百四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2 以上比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。

第一百四十二条董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。

第一百四十三条各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董

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事会提交年度工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

审计委员会的具体职责为：

（一）审查公司内部控制及其实施情况的有效性；

（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；

（五）提议聘请或更换外部审计机构，监督和评估公司外部审计

工作；

（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（七）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（八）关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

（九）公司董事会授权的其他职责。

风险管理委员会履行以下职责：

（一）制定公司整体风险管理战略；

（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提

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出意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（五）监督公司经营层下设的风险控制委员会的职责履行情况；（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额；（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方
案；
（八）审议公司风险管理报告、合规报告，并提出意见；定期评
估公司风险状况和风险控制能力；

（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告对公司内控体系进行评价，督促经营层采取整改措施；

（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；
（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；
（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况

推动公司治理机制创新；

（十三）董事会授权的其他职责。

薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期对董事
会的架构、人数和组成向董事会发表意见或提出建议；
（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进
行审议，并向董事会提出意见；
（三）广泛并积极地搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人

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员的人选；

（四）对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选的资格条
件进行审查并提出建议；
（五）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（六）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进
行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（七）应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职
和提请罢免等建议;
（八）对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
（九）董事会授权的其他职责。

战略委员会的具体职责是：

（一）了解并掌握公司基本经营情况；
（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经
营的影响；
（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；
（四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展
规划；
（五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；
（六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨

询建议；

（七）审议公司经营方针和中长期投资计划；
（八）审议公司重大的战略性投资；
（九）董事会赋予的其他职责。

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第五节董事会秘书

第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

（三）管理公司股东资料；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）公司章程和公司股票上市的深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

（七）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

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第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实和诚信义务和第九十九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提名公司副总经理、财务总监等；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）签发日常行政、业务等文件；

（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可

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以连任。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百六十一条监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由5 名监事组成，其中3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事。监事会设监事长1 人，监事长由全体监事过半数选举产生。

第一百六十八条监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行

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职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质
询，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；

（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

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担。

（十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

第一百七十条监事会每6 个月至少召开一次会议；定期会议应在会议召开10 日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议；临时会议通知应当在会议召开2 日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的，可不受上述时间限制。

第一百七十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。

监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下：

（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一位监事；

（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；

（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；（四）签名同意的监事达到全体监事人数的一半以上时，该议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。

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第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15 年。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章合规管理与内部控制

第一百七十四条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。

第一百七十五条公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法规和监管部门规定的任职条件，公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。

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第一百七十六条合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履行以下职责：

（一）组织拟订公司的合规基本制度，建议公司并督促有关部门修改、完善有关管理制度和业务流程；

（二）对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规咨询意见，应证券监管机构要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查；

（三）对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和检查；

（四）组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度；

（五）督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改；

（六）法律法规及监管部门规定的其他职责。

第一百七十七条公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

第一百七十八条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。

公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。

第一百七十九条公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。

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公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，经董事会批准后实施。

第一百八十条公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得在业务部门兼任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百八十三条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十四条财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。

第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

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公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十六条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（5）支付股东股利。

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支

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出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第一百八十八条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。

第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百九十一条公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审

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计职责。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

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第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或其他方式进行。

第二百零一条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或其他方式进行。

第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第2 个自然日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节

公告

第二百零四条公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；同时，指定深圳证券交易所信息披露网站作为公司披露信息的网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百零五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、《南方日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百零九条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

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司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、《南方日报》上公告。

第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、《南方日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

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由出现；

（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十四条公司有本章程二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百一十五条公司因本章程二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》、《南方日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

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股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

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第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司与《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联人之间的关系。

第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。

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GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2013

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广发证券股份有限公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三节 股东大会的召集

关股东的同意。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

应当终止。

第六节 股东大会的表决和决议

第二节 独立董事

途等重大事项；

第三节 董事会

（四）根据表决情况形成董事会决议。

第四节 董事会专门委员会

出意见；

员的人选；

战略委员会的具体职责是：

第五节 董事会秘书

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 合规管理与内部控制

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知和公告

第二节

第二节 解散和清算

由出现；

第十二章 修改章程

第十三章 附则

第二百二十七条 释义

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目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第二节独立董事

第三节董事会

第四节董事会专门委员会

第五节董事会秘书

第六章总经理及其他高级管理人员

第一节监事

第二节监事会

第八章合规管理与内部控制

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告

第二节解散和清算

第十二章修改章程

第十三章附则

第二百二十七条释义