GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2013

Nov 8, 2013

广发证券股份有限公司

第七届董事会第四十三次会议决议公告之附件

附件 1:

广发证券章程条款变更新旧对照表

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
	第六十七条股东大会由	第六十七条股东大会由	《公司法》第118
	董事长主持。董事长不能履行职	董事长主持。董事长不能履行	条:
	务或不履行职务时,由副董事长	职务或不履行职务时,由副董	···
	主持,副董事长不能履行职务或	事长主持,副董事长不能履行	监事会设主席
	者不履行职务的,由半数以上董	职务或者不履行职务的,由半	一人,可以设副主
	事共同推举的一名董事主持。	数以上董事共同推举的一名董	席。监事会主席和副
	监事会自行召集的股东大	事主持。	主席由全体监事过
	会,由监事长主持。监事长不能	监事会自行召集的股东大	半数选举产生。监事
	履行职务或不履行职务时,监事	会,由监事长主持。监事长不	会主席召集和主持
	长应当指定一名监事代行其职	能履行职务或不履行职务时,	监事会会议;监事会
	权;监事长不能履行职务或者不	由半数以上监事共同推举的一	主席不能履行职务
1	履行职务,亦未指定监事代其行	名监事主持。	或者不履行职务的,
	使职责的,由半数以上监事共同	股东自行召集的股东大	由监事会副主席召
	推举的一名监事主持。	会,由召集人推举代表主持。	集和主持监事会会
	股东自行召集的股东大会,	召开股东大会时,会议主	议;监事会副主席不
	由召集人推举代表主持。	持人违反议事规则使股东大会	能履行职务或者不
	召开股东大会时,会议主持	无法继续进行的,经现场出席	履行职务的,由半数
	人违反议事规则使股东大会无	股东大会有表决权过半数的股	以上监事共同推举
	法继续进行的,经现场出席股东	东同意,股东大会可推举一人	一名监事召集和主
	大会有表决权过半数的股东同	担任会议主持人,继续开会。	持监事会会议。
	意,股东大会可推举一人担任会		···
	议主持人,继续开会。
	第一百四十三条	第一百四十三条	《证券公司治理
	······	······	准则》第四十五条:
	风险管理委员会履行以下	风险管理委员会履行以下	风险控制委员
	职责:	职责:	会的主要职责是:
	(一)制定公司整体风险管	(一)制定公司整体风险	(一)对合规管理
2	理战略;	管理战略;	和风险管理的总体
	(二)审议公司风险管理及	(二)审议公司风险管理	目标、基本政策进行
	合规管理总体目标、基本政策,	及合规管理总体目标、基本政	审议并提出意见;
	并提出意见;	策,并提出意见;	(二)对合规管理
	(三)对合规管理和风险管	(三)对合规管理和风险	和风险管理的机构

	理的机构设置及其职责进行审	管理的机构设置及其职责进行	设置及其职责进行
	议并提出意见;	审议并提出意见;	审议并提出意见;
	(四)监督公司经营层下设	(四)对需董事会审议的	(三)对需董事会
	的风险控制委员会的职责履行	重大决策的风险和重大风险的	审议的重大决策的
	情况;	解决方案进行评估并提出意	风险和重大风险的
	(五)根据董事会授权,审	见;	解决方案进行评估
	定公司各主要业务的规模及风	(五)监督公司经营层下	并提出意见;
	险限额;	设的风险控制委员会的职责履	(四)对需董事会
	(六)根据董事会授权,审	行情况;	审议的合规报告和
	定公司经营管理中重大风险的	(六)根据董事会授权,	风险评估报告进行
	处置方案;	审定公司各主要业务的规模及	审议并提出意见;
	(七)审议公司风险管理报	风险限额;	(五)公司章程规
	告、合规报告,并提出意见;定	(七)根据董事会授权,	定的其他职责。
	期评估公司风险状况和风险控	审定公司经营管理中重大风险
	制能力;	的处置方案;	其余序号相应顺
	(八)根据外部监管部门意	(八)审议公司风险管理	延。
	见、内部和外部审计报告对公司	报告、合规报告,并提出意见;
	内控体系进行评价,督促经营层	定期评估公司风险状况和风险
	采取整改措施;	控制能力;
	(九)公司重大突发危机事	(九)根据外部监管部门
	件处理的决策和指挥;	意见、内部和外部审计报告对
	(十)对公司治理有关的制	公司内控体系进行评价,督促
	度制定、修订工作提出建议;	经营层采取整改措施;
	(十一)开展公司治理情况	(十)公司重大突发危机
	自查和督促整改,结合公司实际	事件处理的决策和指挥;
	情况推动公司治理机制创新;	(十一)对公司治理有关
	(十二)董事会授权的其他	的制度制定、修订工作提出建
	职责。	议;
	···	(十二)开展公司治理情
		况自查和督促整改,结合公司
		实际情况推动公司治理机制创
		新;
		(十三)董事会授权的其
		他职责。
	第一百六十八条监事长	···第一百六十八条 监事长
	召集和主持监事会会议;监事长	召集和主持监事会会议;监事	同序号1,依据《公司法》第118 条。
	不能履行职务或者不履行职务	长不能履行职务或者不履行职
	的,由监事长应当指定一名监事	务的,由半数以上监事共同推
3	代行其职权;监事长不能履行职	举一名监事召集和主持监事会
	务或者不履行职务,亦未指定监	会议。
	事代其行使职责的,由半数以上	监事会应当包括股东代表
	监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

监事会应当包括股东代表	1/3。监事会中的职工代表由公
和适当比例的公司职工代表,其	司职工通过职工代表大会、职
中职工代表的比例不低于1/3。	工大会或者其他形式民主选举
监事会中的职工代表由公司职	产生。
工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。

附件 2:

《董事会风险管理委员会议事规则》条款变更新旧对照表

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
	第八条风险管理委员会	第八条 风险管理委员会履行	《证券公司治
	履行以下职责:	以下职责:	理准则》第四十
	(一)制定公司整体风险管	(一)制定公司整体风险管理	五条:
	理战略;	战略;	风 险 控 制
	(二)审议公司风险管理及	(二)审议公司风险管理及合	委员会的主要
	合规管理总体目标、基本政策,	规管理总体目标、基本政策,并提	职责是:
	并提出意见;	出意见;	(一)对合规
	(三)对合规管理和风险管	(三)对合规管理和风险管理	管理和风险管
	理的机构设置及其职责进行审	的机构设置及其职责进行审议并提	理的总体目标、
	议并提出意见;	出意见;	基本政策进行
	(四)监督公司经营层下设	(四)对需董事会审议的重大	审议并提出意
	的风险控制委员会的职责履行	决策的风险和重大风险的解决方案	见;
	情况;	进行评估并提出意见;	(二)对合规
	(五)根据董事会授权,审	(五)监督公司经营层下设的	管理和风险管
	定公司各主要业务的规模及风	风险控制委员会的职责履行情况;	理的机构设置
	险限额;	(六)根据董事会授权,审定	及其职责进行
	(六)根据董事会授权,审	公司各主要业务的规模及风险限	审议并提出意
	定公司经营管理中重大风险的	额;	见;
1	处置方案;	(七)根据董事会授权,审定	(三)对需董
	(七)审议公司风险管理报	公司经营管理中重大风险的处置方	事会审议的重
	告、合规报告,并提出意见;定	案;	大决策的风险
	期评估公司风险状况和风险控	(八)审议公司风险管理报告、	和重大风险的
	制能力;	合规报告,并提出意见;定期评估	解决方案进行
	(八)根据外部监管部门意	公司风险状况和风险控制能力;	评估并提出意
	见、内部和外部审计报告对公司	(九)根据外部监管部门意见、	见;
	内控体系进行评价,督促经营层	内部和外部审计报告对公司内控体	(四)对需董
	采取整改措施;	系进行评价,督促经营层采取整改	事会审议的合
	(九)公司重大突发危机事	措施;	规报告和风险
	件处理的决策和指挥;	(十)公司重大突发危机事件	评估报告进行
	(十)对公司治理有关的制	处理的决策和指挥;	审议并提出意
	度制定、修订工作提出建议;	(十一)对公司治理有关的制	见;
	(十一)开展公司治理情况	度制定、修订工作提出建议;	(五)公司章
	自查和督促整改,结合公司实际	(十二)开展公司治理情况自	程规定的其他
	情况推动公司治理机制创新;	查和督促整改,结合公司实际情况	职责。
	(十二)董事会授权的其他	推动公司治理机制创新;
	职责。	(十三)董事会授权的其他职
		责。

附件 3:

广发证券股份有限公司

董事、监事履职考核与薪酬管理办法

广发证券股份有限公司

董事、监事履职考核与薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司薪酬管理体系,完善董事、监事的履职考核与薪 酬管理,保障公司董事、监事依法履行职权,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》等法律、法规及广发证券股份 有限公司《公司章程》的有关规定,结合公司实际,特制定本办法。

第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事,包括:

• (一) 外部董事,是指独立董事以及其他与公司不存在劳动关系、且在公 司不担任董事以外的其他职务的董事。
• (二)内部董事,是指除外部董事外的其他董事;
• (三)职工监事,是指由公司职工担任的监事;
• (四)非职工监事,是指除了职工监事外的其他监事。

第三条 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市场 价值规律相符,薪酬制度遵循以下原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

• (二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;
• (三)薪酬与公司长远利益相结合的原则。
• (四)薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第四条 薪酬体系应为公司保持良好的市场竞争力和可持续发展服务。公司 董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案,报股东大会批准后实施。

第二章 履职考核

第五条 公司董事、监事应当勤勉尽责,,并保证有足够的时间和精力履行职 责。对公司董事、监事的考核包括出席法定会议情况,在法定会议上的发言情况、 是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。

第六条 内部董事、职工监事兼任公司其他职务的,根据其实际履职情况依 照公司有关规定进行考核。

第三章 薪酬管理

第七条 公司董事、监事的薪酬水平应与下列因素相适应:

1.同行业薪酬水平及其变动幅度;

2.消费物价指数;

3.公司盈利水平及其完成情况;

4.公司主要经营指标的市场排名情况、公司经营的合法合规情况、风险管 理状况等。

第八条 根据董事、监事的身份和工作性质,其薪酬构成如下:

1.公司外部董事与非职工监事:薪酬为年度津贴,按月平均发放,由公司 代扣代缴个人所得税;

2.公司内部董事与职工监事:薪酬包括工资、奖金及福利,具体适用公司 的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经营管理层 绩效考核与薪酬管理办法》的人员,并需依照《广发证券股份有限公司经营管理 层绩效考核与薪酬管理办法》执行;监事长并适用《广发证券股份有限公司监事 长绩效考核与薪酬管理办法》。

第九条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其任董 事、监事而应获的薪酬计算至离任当月(含)为止。

第十条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的,从其规定。

第十一条 发生下列任一情形,董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终 止向相关董事发放薪酬,监事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关监 事发放薪酬:

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3.决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失,个人负有重要责任的;

4.严重违反公司有关规定的其他情形。

做出有关决议时,当事的董事或者监事本人须回避表决。

第四章附则

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第十二条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等公司制度执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相 抵触时,应遵照国家法律、法规、规范性文件执行,本办法相关条款将相应修订。

第十三条 本办法经公司董事会及监事会同意,并提交股东大会审议批准后 生效。