GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2013

Jun 26, 2013

广发证券股份有限公司

总经理工作细则

2013 年 6 月 26 日

(经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过)

广发证券股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为建立现代企业制度,完善公司治理结构,明确广发证券 股份有限公司(以下简称"公司")高级管理人员的职责与权限,规 范其行使职权的行为,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监 督管理条例》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、 部门规章、规范性文件和《广发证券股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》"),特制定本细则。

第二条 本细则适用公司的高级管理人员,包括总经理、副总经理、 财务总监、合规总监、总稽核、董事会秘书以及根据《公司章程》规 定应由董事会聘任的其他人员。

第三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司 章程》的规定,履行忠实、诚信和勤勉的义务,切实维护公司利益。

第二章 高级管理人员的任免及职权

第四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、合规总 监、总稽核和董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘;副总 经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名,由董事会聘任或 解聘。

第五条 高级管理人员的任职必须符合法律法规和公司章程规定

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的资格与条件,必须按照法律法规和公司章程等的规定履行忠实、诚 信和勤勉义务。

第六条 总经理对董事会负责,接受董事会和监事会的监督和检 查,向董事长报告工作。高级管理人员的职责分工根据总经理提议由 董事长审定。副总经理向总经理报告工作;财务总监同时向总经理和 董事长报告工作;合规总监和总稽核向董事会负责,向董事长报告工 作,并向总经理办公会议报告日常工作;董事会秘书向上市公司和董 事会负责,向董事长报告工作;副总经理、财务总监、合规总监、总 稽核、董事会秘书遇到重大、紧急或异常事项需要同时向董事长、总 经理和监事长报告。

第七条 高级管理人员必须在职权范围内履行职责,不得超越职权 或授权范围行事,否则其行为无效,并应承担相应的领导责任。高级管 理人员执行职务或越权行事时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任;造成严重不良后 果或重大损失的,应承担赔偿责任并引咎辞职。

第八条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与提名委员 会的考核。董事会薪酬与提名委员会根据董事会的授权及公司相关制 度规定、考核办法、考核年度的经营目标和当年具体情况在考核年度 年初制定考核方案,对高级管理人员的工作绩效进行年度考评,并据 此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项,提交董事会审议。薪酬与提 名委员会负责组织开展高级管理人员的考核工作,公司董事会办公室 牵头、人力资源管理部和财务部等有关部门根据薪酬与提名委员会的

要求,积极配合相关考核工作。

第九条 高级管理人员每届任期三年,任期届满连聘可以连任。高 级管理人员可以在任期内提出辞职,但应提前三个月书面通知董事 会,有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合 同规定。

第十条 高级管理人员离任或辞职时,由监事会对其进行离任审 计。

第十一条 总经理行使以下职权:

(一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,向 董事会报告工作;

(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司的内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提名公司副总经理、财务总监等;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘;

(九)签发日常行政、业务等文件;根据董事会或董事长授权, 代表公司签署各种合同和协议;

(十)组织实施各类风险的识别与评估,建立健全有效的内部控

制机制和内部控制制度,及时纠正内部控制存在的缺陷和问题;

(十一)提议召开董事会临时会议;

(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没 有表决权。

总经理应根据董事会(董事长)、监事会(监事长)的要求,定 期或不定期向董事会(董事长)、监事会(监事长)报告董事会、监 事会决议的落实情况,公司重大合同的签订和执行情况,资金运用情 况和盈亏情况以及公司在报告期内的经营情况等。总经理必须保证报 告内容的真实、准确和完整。

第十三条 总经理不能履行职责或缺位时,经董事长同意,总经 理有权指定常务副总经理或其他副总经理代行部分或全部职务,公司 亦可经董事会决议决定符合法律法规规定的有关人员代为履行职务, 并在作出决定之日起3日内向中国证监会及注册地派出机构报告。

代为履行职务的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内选聘具 有任职资格的人员担任总经理。

第十四条 高级管理人员须在各自的分工范围内行使职权,并以 公司整体利益为重。公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的 高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计 职责相冲突的职务或者部门。

第十五条 财务总监履行以下职责:

(一)遵循国家有关法律法规,对公司财务工作进行全面系统的

管理,确保公司资产的安全与完整;

(二)组织建立健全公司的会计核算和财务管理体系,审核公司 的重要会计事项;

(三)组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作;

(四)组织实施公司成本管理工作,有效控制成本费用;

(五)组织实施公司资金管理工作,采取有效措施保证公司自有 资金和客户资金的安全,最大限度地提高资金的管理效益;

(六)组织制订有效的融资计划,充分利用各种融资渠道;

(七)对公司财务会计信息的真实性、准确性及完整性负责;

(八)对公司经营活动进行财务分析和财务监督,从财务的角度 提出经营合理化建议,促进公司经营效益的提高;

(九)拟订公司关键财务指标的安全边际,合理配置资金,确保 公司整体财务状况的良性循环;

(十)积极配合董事会下设的审计委员会的工作。

第十六条 合规总监履行以下职责:

(一)组织拟订公司的合规基本制度;建议公司并督促有关部门 修改、完善有关管理制度和业务流程;

(二)协助公司经营管理层履行合规职责,培育公司的合规文化;

(三)对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规 咨询意见;应证券监管机构要求,对公司报送的申请材料或报告进行 合规审查;

(四)对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和

检查;

(五)组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度;

(六)组织、指导、监督合规部门履行合规职责;

(七)督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改;

(八)处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报;

(九)落实合规工作计划,提交定期合规报告和临时合规报告;

(十)保持与监管机构、自律组织的沟通与交流,主动配合监管 机构的调查和检查;

(十一)及时处理监管机构要求调查解决的事项,并书面反馈结 果;

(十二)组织对各部门合规管理的有效性和员工执业行为的合规 性进行绩效考核;

(十三)积极配合董事会下设的风险管理委员会的工作;

(十四)法律法规及监管部门规定的其他职责。合规总监不得在 公司兼任负责经营管理的职务。

第十七条 总稽核履行以下职责:

(一)根据公司发展规划,提出稽核工作规划;

(二)负责制定内部稽核制度和程序,保证稽核工作质量;

(三)制定、实施稽核年度计划,审核、签署各类稽核报告;

(四)组织稽核成果应用的落实和检查工作,并对稽核整改结果 进行评价和提出处理建议;

(五)协调公司稽核部门和公司管理层、公司内部稽核和外部审

计之间的关系;

(六)积极配合董事会下设的审计委员会的工作;

(七)根据董事会的授权负责公司内部控制方面工作;

(八)公司授予的其他职责。

第十八条 董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职 责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订 公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定;

(二)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件;

(三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录;

(四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通;

(五)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作 并签字;

(六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露 时,及时向深圳证券交易所报告并办理公告;

(七)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本

所所有问询;

(八)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则 及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务;

(九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规 范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实 履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

(十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求 履行的其他职责。

第十九条 总经理对公司的日常经营管理工作承担领导责任;其 他高级管理人员对各自负责的经营管理工作承担直接领导责任。

第三章 总经理办公会议

第二十条 公司设立总经理办公会议作为行使公司经营管理职 权的机构,公司重大问题提交总经理办公会议审议,除须由股东大会、 董事会、董事长审议通过的事项外,由总经理办公会作出决议。

第二十一条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议 原则上在每个星期一上午召开,如遇国家法定节假日,则顺延至下一 个工作日召开;总经理认为必要时可以召集临时会议,其他高级管理 人员可以向总经理提议召开。

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第二十二条 总经理办公会会议以现场召开为主,必要时可以采取 视频等方式召开。特殊情况下,经总经理同意,对需总经理办公会会 议审议的事项,可以通过OA请示流程方式报总经理办公会成员审批。

第二十三条 总经理办公会议成员包括总经理、副总经理、财务总 监、合规总监、总稽核、董事会秘书等具有投票权的高级管理人员。 总经理认为必要时可以召集公司总经理助理、部门负责人、子公司负 责人、分支机构负责人、业务骨干或外部专业人士列席会议,听取意 见。

第二十四条 总经理负责召集并主持总经理办公会议。总经理因故 不能出席会议时,可以委托常务副总经理或指定其他副总经理召集和 主持办公会议。

办公室原则上应在会议召开前二天把会议通知和议题以电子邮 件、书面资料或电话告知等方式通知参加人员,重要事项的有关议题 须以书面等方式通知。

第二十五条 总经理办公会议的议题主要根据本办法第十一条确 定,包括但不限于:

(一)贯彻落实董事会和监事会决议,并进行具体工作部署;

(二)组织实施公司年度经营计划及投资方案;

(三)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员 工,对全资、控股及参股子公司的董事、监事及高级管理人员等的聘 任进行推荐,或对其解聘提出建议;

(四)拟订公司内部管理机构(一级部门)的设立和调整设置方

案,决定公司二级部门的设置;

(五)拟订公司基本管理制度,制定公司具体规章;

(六)检查、协调和指导各部门、分支机构及全资、控股及参股 子公司的工作;

(七)在经批准的公司年度总体预算规模内,可以对具体预算指 标进行调整;

(八)分析与研究总经理职权范围内的战略性交易;

(九)其他需提交总经理办公会议通报或审议的事项。

第二十六条 总经理办公会议研究决定有关员工工资、福利、安 全生产、劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工 切身利益的重大问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见, 并邀请工会或者职工代表列席会议。

第二十七条 每位高级管理人员均可就职责范围内的事项提出总 经理办公会议的议题,由办公室汇总并提交总经理审核确定。前述提 出议题的人负责向总经理办公会议报告或通报议题提出的背景、议题 主要内容,并回答或解释提问。

第二十八条 总经理办公会议的议题包括通报议题和审议议题。 通报议题旨在让其他高级管理人员了解有关事项的基本情况或发表 意见,办公会议上不做相关决议;审议议题在提交总经理办公会议之 时须附带相关资料,相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和 具体内容、需要办公会议决策事项,以有利于参会者做出正确的决策。

第二十九条 与会人员应本着勤勉尽责的精神,本着公司整体利

益至上的原则,以实事求是的态度发表对每一个讨论议题的观点和意 见。

第三十条 只有三分之二以上总经理办公会议成员出席,总经理 办公会议才能召开并作出决议。每个与会的总经理办公会议成员应当 充分发表明确意见。

如经充分讨论不存在重大分歧意见时,会议主持人方可进行总结 性发言,以形成会议决议。如果意见存在重大分歧,总经理可向董事 长汇报后,由总经理决定;总经理也可以决定采取票决的方式,对于 一般审议议案,须经出席总经理办公会成员的二分之一以上同意方可 通过,对于总经理认为是重要的审议议案(如对外投资、公司总经理 助理及各部门负责人任命、重大合同、绩效考核、重要制度等),须 经出席总经理办公会议成员的三分之二以上同意方能通过,若同意票 的票数与弃权票加反对票的票数相同时,总经理有多投一票的权利。

如果与会的总经理办公会议成员经审议,一致认为有关资料准备 不充分的,致使无法作出科学决策的,可以暂缓决定。

因故未能出席总经理办公会议的成员可以委托其他出席会议的 总经理办公会议成员行使表决权或以电子邮件方式发表意见并行使 表决权。

第三十一条 总经理办公会议成员的表决分为同意、弃权或反对 三种选择;投弃权票或反对票的,要说明理由或原因。若议案内容涉 及到总经理办公会议成员的私人利益时,该总经理办公会议成员要回 避表决。

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第三十二条 对于表决通过的议案,要根据总经理办公会议意见 修改或完善后按程序执行;若议案还需要董事长同意或董事会、股东 大会审议时,则按内部或外部规范的程序进行决策后执行。对于审议 没有通过或暂缓决定的议案,在完善后可以继续提交总经理办公会议 审议。

第三十三条 办公室负责人列席会议,负责会议记录并形成会议 纪要。会议纪要要如实、准确和充分。会议纪要内容包括但不限于: 会议通知、时间、地点、出席人员、列席人员、主持人、议题内容、 发言概要(尤其是不同的意见、重要说明)、投弃权票或反对票的理 由或原因、表决结果(若有)、记录人等。记录人要将会议纪要发给与 会人员,征求其意见,经确定后才能形成会议纪要。定稿的会议纪要 由召集人或主持人签署(若议题涉及表决的,还需要参与表决人员签 署),并印发给与会人员。会议记录保存期不少于15年。

第三十四条 凡需保密的会议材料,应由办公室注明密级,会议 结束后,由办公室指派的会议记录人负责收回。与会人员要严格执行 保密纪律,在公司正式公布前不得擅自泄露密级会议内容,议定事项 和有关信息。

第三十五条 办公室负责督查、催办总经理办公会议议定议题的 落实工作。

第四章 重要文件的签署

第三十六条 公司基本管理制度经过总经理办公会议审议后,由 董事会审议通过或董事会授权董事长审定,并由董事长签署。以公司 名义执行的各类经营性合同,经过主管副总经理等高级管理人员审核 后,由董事长或由其授权总经理或副总经理签署;有关注册、投资、 融资、出售资产、抵押资产、提供担保等合同,由董事长或由其授权 总经理签署。

第三十七条 公司内部具体规章经过总经理办公会审定后,由总 经理签署。除有关法律法规和公司章程等规定须由股东大会、董事会 或董事长批准的以外,公司年度预算内正常经营活动中的各项费用开 支申请,由总经理或其授权人审批签署。以公司名义发出的日常业务 函件,由副总经理以上管理人员签发。

第三十八条 公司高级管理人员分工方案由总经理负责拟订,经 总经理办公会议讨论后,提交董事长审定并签署。对于涉及现有部门 部分职责的调整事项,经总经理办公会议讨论后,提交董事长审定后 签署。

第三十九条 有关公司总经理助理、各部门负责人职务的聘任或 解聘,总经理事前要主动与董事长进行充分的协商和沟通,经总经理 办公会议议定后,由总经理签署;部门副总经理以下管理级员工职务 的聘任或解聘经过总经理办公会议议定后,由总经理签署;公司非管 理级员工的聘任和解聘在经过公司相关审批流程通过后,由总经理或 其授权其他高级管理人员等签署。

第四十条 公司全资、控股及参股子公司的董事、监事及主要负 责人的聘任或解聘的推荐文件,经总经理办公会议讨论后,由董事长 审定后签署。公司全资、控股及参股子公司除总经理以外的高级管理 人员的聘任或解聘推荐或建议文件,总经理事前要主动与董事长进行 充分的协商和沟通,经总经理办公会议定后,由总经理签署。

第五章 附则

第四十一条 本细则未尽事项,按国家有关法律、法规、部门规 章及公司章程等有关规定执行。

第四十二条 本细则所称"以上","以下",都含本数。

第四十三条 本细则自公司董事会批准之日起生效。

第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

广发证券总经理工作细则条款变更新旧对照表

(2013 年 6 月 26 日)

		一、修改条款
编	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
1	第一条为建立现代企业制度,完	第一条为建立现代企业制度,完善公司治理结构,明确
	善公司治理结构,明确广发证券股	广发证券股份有限公司(以下简称"公司")高级管理人
	份有限公司(以下简称"公司")	员的职责与权限,规范其行使职权的行为,根据《公司法》、
	高级管理人员的职责与权限,规范	《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治
	其行使职权的行为,根据《公司	理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
	法》、《证券法》、《证券公司监	券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门
	督管理条例》、《深圳证券交易所	规章、规范性文件和《广发证券股份有限公司章程》(以
	股票上市规则》等法律法规、部门	下简称"《公司章程》"),特制定本细则。
	规章、规范性文件和《广发证券股
	份有限公司章程》(以下简称《公
	司章程》),特制定本细则。
2	第二条本细则适用公司的高级管	第二条本细则适用公司的高级管理人员,包括总经理、
	理人员,包括总经理、副总经理、	副总经理、财务总监、合规总监、总稽核、董事会秘书以
	财务总监、合规总监、总稽核、董	及根据《公司章程》规定应由董事会聘任的其他人员。
	事会秘书以及董事会认可的其他
	高级管理人员。
3	第四条 公司实行董事会领导下的	第四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、
	总经理负责制。总经理由董事长提	合规总监、总稽核和董事会秘书由董事长提名,由董事会
	名,由董事会聘任或解聘;副总经	聘任或解聘;副总经理、财务总监等其他高级管理人员由
	理、财务总监由总经理提名,由董	总经理提名,由董事会聘任或解聘。
	事会聘任或解聘;合规总监、总稽
	核和董事会秘书由董事长提名,由
	董事会聘任或解聘。

4	第六条总经理对董事会负责,接	第六条 总经理对董事会负责,接受董事会和监事会的监
	受监事会的监督,向董事长报告工	督和检查,向董事长报告工作。高级管理人员的职责分工
	作。高级管理人员的职责分工根据	根据总经理提议由董事长审定。副总经理向总经理报告工
	总经理提议由董事会审定。副总经	作;财务总监同时向总经理和董事长报告工作;合规总
	理和财务总监向总经理报告工作。	监和总稽核向董事会负责,向董事长报告工作,并向总经
	合规总监和总稽核向董事会负责,	理办公会议报告日常工作;董事会秘书向上市公司和董事
	向董事长报告工作,并向总经理办	会负责,向董事长报告工作;副总经理、财务总监、合规
	公会议报告日常工作。董事会秘书	总监、总稽核、董事会秘书遇到重大、紧急或异常事项需
	向上市公司和董事会负责,向董事	要同时向董事长、总经理和监事长报告。
	长报告工作。副总经理、财务总监、
	合规总监、稽核总监、董事会秘书
	遇到重大、紧急或异常事项需要同
	时向董事长、总经理和监事长报
	告。
5	第八条 总经理和其他高级管理人	第八条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与提
	员接受董事会薪酬与提名委员会	名委员会的考核。董事会薪酬与提名委员会根据董事会的
	的考核。董事会薪酬与提名委员会	授权及公司相关制度规定、考核办法、考核年度的经营目
	根据公司相关制度规定、考核办	标和当年具体情况在考核年度年初制定考核方案,对高级
	法、考核年度的经营目标和当年具	管理人员的工作绩效进行年度考评,并据此拟定高级管理
	体情况在考核年度年初制定考核	人员的报酬和奖惩事项,提交董事会审议。薪酬与提名委
	方案,对高级管理人员的工作绩效	员会负责组织开展高级管理人员的考核工作,公司董事会
	进行年度考评,并据此拟定高级管	办公室牵头、人力资源管理部和财务部等有关部门根据
	理人员的报酬和奖惩事项,提交董	薪酬与提名委员会的要求,积极配合相关考核工作。
	事会审议。薪酬与提名委员会负责
	组织开展高级管理人员的考核工
	作,公司人力资源管理部接受薪酬
	与提名委员会的指导,负责提供考
	核材料和相关数据。

6	第九条高级管理人员每届任期三	第九条高级管理人员每届任期三年,任期届满连聘可以
	年,届满后连聘可以连任。高级管	连任。高级管理人员可以在任期内提出辞职,但应提前三
	理人员可以在任期内提出辞职,但	个月书面通知董事会,有关辞职的具体程序和办法由高级
	应提前三个月书面通知董事会,有	管理人员与公司之间的劳动合同规定。
	关辞职的具体程序和办法由高级
	管理人员与公司之间的劳动合同
	规定。
7	第十一条 总经理行使以下职权:	第十一条总经理行使以下职权:
	(五)制定公司的具体管理规章;	(五)制定公司的具体规章;
8	第十二条 总经理应根据董事会、	第十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董
	监事会的要求,定期或不定期报告	事会上没有表决权。
	董事会、监事会决议的落实情况、	总经理应根据董事会(董事长)、监事会(监事长)
	公司重大合同的签订和执行情况、	的要求,定期或不定期向董事会(董事长)、监事会(监
	资金运用情况和盈亏情况以及公	事长)报告董事会、监事会决议的落实情况,公司重大合
	司在报告期内的经营情况等。总经	同的签订和执行情况,资金运用情况和盈亏情况以及公司
	理必须保证报告内容的真实性。	在报告期内的经营情况等。总经理必须保证报告内容的真
		实、准确和完整。
9	第十三条(节选) 常务副总经理	第十三条 总经理不能履行职责或缺位时,经董事长同
	可以受总经理委托在受委托期间	意,总经理有权指定常务副总经理或其他副总经理代行
	内代行总经理部分或全部职权。	部分或全部职务,公司亦可经董事会决议决定符合法律
		法规规定的有关人员代为履行职务,并在作出决定之日
		起3日内向中国证监会及注册地派出机构报告。
		代为履行职务的时间不得超过6个月。公司应当在6
		个月内选聘具有任职资格的人员担任总经理。
10	第十三条(节选) 副总经理须在	第十四条 高级管理人员须在各自的分工范围内行使职
	各自的分工范围内行使职权,以公	权,并以公司整体利益为重。公司分管合规管理、风险
	司整体利益为重。	管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或者分
		管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务
		或者部门。

11		因原细则的第十三条已分拆完善成为两条,之后条款序号依次顺延变更。
12	第十七条 董事会秘书对上市公	第十八条 董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如
	司和董事会负责,履行如下职责:	下职责:
	(四)负责公司投资者关系管	(四)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
	理和股东资料管理工作,协调公司	作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐
	与证券监管机构、股东及实际控制	机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
	人、保荐人、证券服务机构、媒体	(九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
	等之间的信息沟通;	规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相
	(九)督促董事、监事和高级	关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公
	管理人员遵守法律、法规、规章、	司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并
	规范性文件、本规则、深圳证券交	立即如实地向深圳证券交易所报告;
	易所其他相关规定及公司章程,切
	实履行其所作出的承诺;在知悉公
	司作出或可能作出违反有关规定
	的决议时,应予以提醒并立即如实
	地向本所报告;
13		因本次修订了删除了第十九条规定(原因见后),之后条款恢复到一一对应状态。
14	第二十一条 总经理办公会议分	第二十一条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。
	为定期会议和临时会议。定期会议	定期会议原则上在每个星期一上午召开,如遇国家法定节
	原则上在每个星期一上午召开,如	假日,则顺延至下一个工作日召开;总经理认为必要时可
	遇国家法定节假日,则顺延至下一	以召集临时会议,其他高级管理人员可以向总经理提议召
	个工作日召开;董事长、总经理、	开。
	监事长或其他高级管理人员可以
	提议时召开临时会议。
15		因本次修订新增了第二十二条规定(原因见后),之后条款序号依次顺延变更。
16	第二十二条 总经理办公会议的	第二十三条 总经理办公会议成员包括总经理、副总经
	出席人员包括董事长、总经理、副	理、财务总监、合规总监、总稽核、董事会秘书等具有投
	总经理、财务总监、合规总监、总	票权的高级管理人员。总经理认为必要时可以召集公司总

	稽核、董事会秘书等高级管理人	经理助理、部门负责人、子公司负责人、分支机构负责人、
	员。监事长有权列席会议。董事长	业务骨干或外部专业人士列席会议,听取意见。
	或总经理认为必要时可以召集公
	司总经理助理、部门负责人、子公
	司负责人、分支机构负责人、业务
	骨干或外部专业人士列席会议,听
	取意见。
17	第二十三条 总经理负责召集并	第二十四条 总经理负责召集并主持总经理办公会议。总
	主持总经理办公会议。总经理因故	经理因故不能出席会议时,可以委托常务副总经理或指定
	不能出席会议时,可以委托常务副	其他副总经理召集和主持办公会议。办公室原则上应在会
	总经理或指定其他副总经理召集	议召开前二天把会议通知和议题以电子邮件、书面资料或
	和主持办公会议。办公室应原则上	电话告知等方式通知参加人员,重要事项的有关议题须以
	应在会议召开前二天把会议通知	书面等方式通知。
	和议题以电子邮件、书面资料或电
	话告知等方式通知参加人员,重要
	事项的有关议题须以书面等方式
	通知。
18	第二十四条 总经理办公会议的	第二十五条 总经理办公会议的议题主要根据本办法第
	议题包括但不限于:	十一条确定,包括但不限于:
	(三)聘任或解聘除应由董事	(三)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公
	会聘任或解聘以外的公司管理级	司管理级员工,对全资、控股及参股子公司的董事、监事
	员工,对控股、参股子公司的董事、	及高级管理人员等的聘任进行推荐,或对其解聘提出建
	监事及高级管理人员等的聘任进	议;
	行推荐,或对其解聘提出建议;	(六)检查、协调和指导各部门、分支机构及全资、
	(六)检查、协调和指导各部	控股及参股子公司的工作;
	门、分支机构及控股子公司的工	(八)分析与研究总经理职权范围内的战略性交易;
	作;	(九)其他需提交总经理办公会议通报或审议的事
	(八)其他需提交总经理办公	项。
	会议讨论决定的事项。

19	第二十五条 总经理办公会议研	第二十六条 总经理办公会议研究决定有关员工工资、福
	究决定有关员工工资、福利、安全	利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公
	生产、劳动保护、劳动保险、解聘	司员工等涉及员工切身利益的重大问题时,应当事先听取
	(或开除)公司员工等涉及员工切	工会和职工代表大会的意见,并邀请工会或者职工代表列
	身利益的有关问题时,应当事先听	席会议。
	取工会和职工代表大会的意见,并
	邀请工会或者职工代表列席会议。
20	第二十六条 每位高级管理人员均	第二十七条 每位高级管理人员均可就职责范围内的事
	可就职责范围内的事项提出总经	项提出总经理办公会议的议题,由办公室汇总并提交总经
	理办公会议的讨论议题,由办公室	理审核确定。前述提出议题的人负责向总经理办公会议报
	汇总提交。董事长、监事长可以直	告或通报议题提出的背景、议题主要内容,并回答或解释
	接提出会议议题。提出议题的人负	提问。
	责向总经理办公会议报告或通报
	议题提出的背景、议题主要内容,
	并回答或解释提问。
21	第二十七条总经理办公会议的	第二十八条 总经理办公会议的议题包括通报议题和审
	议题包括通报议题和讨论议题。通	议议题。通报议题旨在让其他高级管理人员了解有关事项
	报议题旨在让其他高级管理人员	的基本情况或发表意见,办公会议上不做相关决议;审议
	了解有关事项的基本情况及动态,	议题在提交总经理办公会议之时须附带相关资料,相关资
	办公会议上不做相关决议;审议议	料须能够让参会者了解议题的具体背景和具体内容、需要
	题在提交总经理办公会议之时须	办公会议决策事项,以有利于参会者做出正确的决策。
	附带相关资料,相关资料须能够让
	参会者了解议题的背景和内容,有
	利于参会者做出正确的决策。
22	第二十八条(节选) 与会人员应	第二十九条 与会人员应本着勤勉尽责的精神,本着公
	本着勤勉尽责的精神,以实事求是	司整体利益至上的原则,以实事求是的态度发表对每一
	的态度发表对每一个讨论议题的	个讨论议题的观点和意见。
	观点和意见。
23	第二十八条(节选) 在议案得到	第三十条 只有三分之二以上总经理办公会议成员出

	充分审议后,如果与会者之间没有	席,总经理办公会议才能召开并作出决议。每个与会的
	出现重大分歧,总经理或会议主持	总经理办公会议成员应当充分发表明确意见。
	人进行总结性发言,以形成会议决	如经充分讨论不存在重大分歧意见时,会议主持人
	议;如果与会者意见存在较大分	方可进行总结性发言,以形成会议决议。如果意见存在
	歧,会议需要通过表决方式形成决	重大分歧,总经理可向董事长汇报后,由总经理决定;
	议。三分之二以上高级管理人员出	总经理也可以决定采取票决的方式,对于一般审议议案,
	席会议时,表决方可进行。因故未	须经出席总经理办公会成员的二分之一以上同意方可通
	能出席会议的人员可以委托参会	过,对于总经理认为是重要的审议议案(如对外投资、
	者行使表决权或以电子邮件方式	公司总经理助理及各部门负责人任命、重大合同、绩效
	发表意见。议案须经出席会议人员	考核、重要制度等),须经出席总经理办公会议成员的
	的半数以上通过方能生效。	三分之二以上同意方能通过,若同意票的票数与弃权票
		加反对票的票数相同时,总经理有多投一票的权利。
		如果与会的总经理办公会议成员经审议,一致认为
		有关资料准备不充分的,致使无法作出科学决策的,可
		以暂缓决定。
		因故未能出席总经理办公会议的成员可以委托其他
		出席会议的总经理办公会议成员行使表决权或以电子邮
		件方式发表意见并行使表决权。
24		因本次修改将原《细则》第二十八条分拆完善为两条,同时新增了第三十一条及第三十二条
	(原因见后),之后条款序号依次顺延变更。
25	第二十九条 办公室负责人列席	第三十三条 办公室负责人列席会议,负责会议记录并形
	会议,负责会议记录并形成会议纪	成会议纪要。会议纪要要如实、准确和充分。会议纪要
	要。会议纪要内容包括但不限于:	内容包括但不限于:会议通知、时间、地点、出席人员、
	会议通知、时间、地点、出席人员、	列席人员、主持人、议题内容、发言概要(尤其是不同的
	列席人员、主持人、议题内容、发	意见、重要说明)、投弃权票或反对票的理由或原因、
	言概要、表决结果(若有)、记录人;	表决结果(若有)、记录人等。记录人要将会议纪要发给与
	等等。记录人要将会议纪要发给参	会人员,征求其意见,经确定后才能形成会议纪要。定
	会人员,征求其意见,定稿的会议	稿的会议纪要由召集人或主持人签署(若议题涉及表决
	纪要由主持人或召集人签署(若议	的,还需要参与表决人员签署),并印发给与会人员。会

	题涉及表决的,还需要参与表决人	议记录保存期不少于15年。
	员签署),并印发给参会人员。会
	议记录保存期不少于15年。
26	新增第三十四条(原因见后),之后条款序号依次顺延变更。
27	第三十一条(节选) 公司基本管	第三十六条 公司基本管理制度经过总经理办公会议审
	理制度经过总经理办公会议议定	议后,由董事会审议通过或董事会授权董事长审定,并由
	后,由董事会审议通过或董事会授	董事长签署。
	权董事长审定,并由董事长签署。
28	第三十二条(节选) 除了有关法	第三十七条 除有关法律法规和公司章程等规定须
	律法规和公司章程等规定须由股	由股东大会、董事会或董事长批准的以外,公司年度预算
	东大会或董事会批准的除外,公司	内正常经营活动中的各项费用开支申请,由总经理或其授
	年度预算内正常经营活动中的各	权人审批签署。
	项费用开支申请,由总经理或其授
	权人审批签署。
29	第三十三条(节选) 公司参股、	第四十条 公司全资、控股及参股子公司的董事、监事及
	控股企业的董事、监事及主要负责	主要负责人的聘任或解聘的推荐文件,经总经理办公会议
	人的聘任或解聘的推荐文件,经总	讨论后,由董事长审定后签署。公司全资、控股及参股子
	经理办公会议议定后,由董事长签	公司除总经理以外的高级管理人员的聘任或解聘推荐或
	署。	建议文件,总经理事前要主动与董事长进行充分的协商和
	第三十四条(节选)公司参	沟通,经总经理办公会议定后,由总经理签署。
	股、控股子公司除总经理以外的高
	级管理人员的聘任或解聘推荐或
	建议文件,经总经理办公会议议定
	后,由总经理签署。
30		新增第三十八条,四十二条(原因见后),之后条款序号依次顺延变更。
31	第三十六条 本细则由公司董事	第四十三条 本细则自公司董事会批准之日起生效。
	会负责解释。	第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。
	第三十七条 本细则自公司董事

	会批准之日起生效。
		二、新增条款
编号	新增条款	新增理由
1	第十六条合规总监履行以下职	《证券公司监督管理条例》(国务院令第522号,2008年
	责:	6月1日施行)第二十三条规定:"证券公司设合规负责
	新增第二款:"合规总监不得在公	人,对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监
	司兼任负责经营管理的职务。"	督或者检查。合规负责人为证券公司高级管理人员,由董
		事会决定聘任,并应当经国务院证券监督管理机构认可。
		合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。"
2	第十七条总稽核履行以下职责:	依据《企业内部控制基本规范》(财政部、证监会、审计
	新增第七项及第八项:	署、银监会、保监会发布,2009年7月1日施行)第三
	"(七)根据董事会的授权负责公	条等有关规定,对内控职能进行了适当的加强,并新增第
	司内部控制方面工作;	八条作为兜底性条款,更为完善。
	(八)公司授予的其他职责。"	第三条 本规范所称内部控制,是由企业董事会、监事会、
		经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
3	第二十二条 总经理办公会会议	在会议召开形式方面进行的完善。
	以现场召开为主,必要时可以采取	关于总经理办公会会议的召开方式,原《工作细则》未为
	视频等方式召开。特殊情况下,经	规定,本条系为结合公司实际情况进行的新增,符合公司
	总经理同意,对需总经理办公会会	实际情况。
	议审议的事项,可以通过OA请示流
	程方式报总经理办公会成员审批。
4	第三十一条 总经理办公会议成	在表决机制方面进行的完善。
	员的表决分为同意、弃权或反对三	因总经理办公会会议具有集体商议与决策职能,结合本
	种选择;投弃权票或反对票的,要	《细则》审议议题及表决机制,充分借鉴了《董事会议事
	说明理由或原因。若议案内容涉及	规则》第三十一条"董事的表决意向分为同意、反对和弃
	到总经理办公会议成员的私人利	权三种"及第三十三条"出现下述情形的,董事应当
	益时,该总经理办公会议成员要回	对有关提案回避表决"的情形进行的完善。
	避表决。
5	第三十二条 对于表决通过的议	在决议通过后期跟进机制进行的完善,形成了闭环时的流

	案,要根据总经理办公会议意见修	程。
	改或完善后按程序执行;若议案还	结合公司的实际情况,分情况明确了有关总经理办公会决
	需要董事长同意或董事会、股东大	议的后续跟进及落实情况,一则对于表决通过的议案:如
	会审议时,则按内部或外部规范的	需完善,则应继续完善后执行;如经总经理办公会讨论通
	程序进行决策后执行。对于审议没	过,但总经理办公会不是该事项的最终决策机构,有关议
	有通过或暂缓决定的议案,在完善	案应逐级呈报审批;二则对于表决没有通过或暂缓表决的
	后可以继续提交总经理办公会议	议案,则可在完善后继续提交审议;与表决机制(通过、
	审议。	不通过、暂缓表决)进行了无缝连接,同时也便于总经理
		办公会决议的实施和执行。
6	第三十四条 需保密的会议材料,	《广发证券商业秘密管理办法》(2012年11月13日施行)
	应由办公室注明密级,会议结束	第六条 公司商业秘密既包括公司享有所有权的商业秘
	后,由办公室指派的会议记录人负	密,也包括公司可以占有、使用、收益或处分的属于第三
	责收回。与会人员要严格执行保密	人所有的商业秘密,具体包括:(一)重要会议信息:公
	纪律,在公司正式公布前不得擅自	司股东会、董事会、监事会、总裁办公会及董事会各专业
	泄露密级会议内容,议定事项和有	委员会、风险控制委员会、各部门、各分支机构等说召开
	关信息。	重要会议的决议、纪要及和会议材料等信息。
		第十三条 经正常途径获悉商业秘密的人员不得以任何
		形式向未经授权的第三人泄露,包括但不限于:告知、公
		布、发表、出版、传授、转让等形式。
		《广发证券内幕信息知情人管理办法》(2010年4月26
		日施行)
		第十八条 公司管理层及员工都应加强对证券、信息披露
		等有关法律、法规及有关政策的学习,加强自律,提高认
		识,切实加强内幕信息保密管理工作
7	第三十八条 公司高级管理人员	1、关于高级管理人员分工方案的表述,系属配合《公司
	分工方案由总经理负责拟订,经总	章程》高级管理人员分工方案从董事会职权予以删除后,
	经理办公会议讨论后,提交董事长	所作出的配套增补规定;
	审定并签署。对于涉及现有部门部	2、关于涉及现有部门部分职责的调整事项,系结合我司
	分职责的调整事项,经总经理办公	实际,进行的固化和明确。

	会议讨论后,提交董事长审定后签
	署。
8	新增第四十二条 本细则所称"以	因本办法中有"以上"、"以下"的表述,故而在此依据法
	上","以下",都含本数。	律术语的惯例在附则中予以了表述和体现。
		三、删减条款
编号	删减条款	删减理由
1	第十六条合规总监履行以下职	与《广发证券合规管理制度》中合规总监的职责保持一致;
	责:	本项内容已内涵于"(十四)法律法规及监管部门规定的
	删除"(十五)积极配合董事会下	其他职责"。
	设的风险管理委员会的工作。"
2	删除原第十九条董事会和监事会	本条系属规定董事会和监事会职权,考虑到本条款内容已
	有权临时召集相关管理人员,就公	相应在董事会及监事会议事规则等制度中予以体现,放在
	司重大合同签定和执行情况、资金	本细则中有欠妥当,故在此作删除处理。
	运用、风险事件、重大业务论证以
	及公司盈亏情况等事项听取汇报,
	并提出意见。
3	删除原第三十三条:"公司高级管	因本条款系规范董事会及董事长职责,考虑到本条款内容
	理人员的职务任免文件,经董事会	已在《董事长工作细则》中予以体现,放在本细则中有欠
	审议通过并履行相关法定程序后,	妥当,故在此作删除处理。
	由董事长签署;"