GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2013

Jun 25, 2013

广发证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

2013 年 6 月 25 日 (经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过)

广发证券信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")信息披露工 作的开展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定, 特制定本制度。

第二条 本制度所称信息是指上述第一条所述之相关法律法规要求披露 的所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响信息,以及相关法律 法规和证券监管机构和深圳证券交易所要求披露的信息。

第三条 董事会秘书负责公司信息披露事务,对公司和董事会负责;证券 事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务,与深圳证 券交易所保持联系,办理信息披露事务。公司董事会办公室是公司信息披露事务 的具体执行机构。董事会办公室信息披露的具体事务有:需披露信息及相关文件 的起草,相关媒体的协调,与交易所和登记公司的日常联系,投资者关系的管理, 股东或投资者的调研安排;等等。

董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室的联系方式按照有关规定公开发 布。

第四条 公司披露信息的指定报纸为:《中国证券报》、《证券时报》等; 指定网站为深圳证券交易所指定的信息披露网站。公司在选定或变更指定报纸和 网站后,及时报告深圳证券交易所。

第五条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理,适用以下人员和机构 (以下统称"信息披露义务人"):

• (一) 公司董事和董事会;
• (二) 公司监事和监事会;
• (三) 公司高级管理人员;
• (四) 董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室员工;
• (五) 公司各部门、各分支机构管理级员工;

(六)控股或参股子公司的董事、监事和高级管理人员;

(七) 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东及其它股东;

(八) 相关中介机构;

(九)其他负有信息披露义务和职责的公司、机构、部门和人员。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规 定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整,不得有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出 相应声明并说明理由。

信息披露义务人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种 交易价格。

第八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按 照有关规定履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知 上市公司已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

第九条 公司董事、监事以及高级管理人员等相关信息披露义务人有责任 保证公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的 重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其 他应当披露的信息。

第十条 公司各部门、各分支机构及控股、参股子公司应当及时向董事会 秘书、证券事务代表和董事会办公室提供和传递本制度所要求的各类信息,并对 其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

公司各部门、各分支机构负责人及控股、参股子公司主要负责人是本部门及 本公司信息报告第一责任人,应指定专人作为信息报告联络人,就上述事宜与董 事会秘书保持联系和沟通,配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。

第十一条 公司各部门、各分支机构根据政府有关部门的要求向该等政府部

门报送的报表、材料等信息,公司各相关单位应切实履行信息保密义务,防止在 公司公开披露该信息前泄露。公司各相关单位认为报送的信息较难保密的,应同 时或提前报送董事会秘书,由董事会秘书根据信息披露的有关规定予以处理。

第十二条 控股子公司信息披露纳入公司统一管理,参股子公司参照执行。 控股、参股子公司发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项,必 须立即向公司董事会秘书报告。

第十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外报送、公布、沟通、解释等相 关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员等非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第十四条 公司披露信息的公告和相关备查文件应在第一时间报送深圳证 券交易所。公司不能确定有关事件是否须及时披露时,应当及时报告深圳证券交 易所,由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。

第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置 备于公司住所,供社会公众查阅。

第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息 披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第三章 信息披露的内容

第十七条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、收购报告书、定期报告和临时报告等。公司信息披露文件的编制和披露必须 符合法律法规和证券监管机构的相关规定。

第十八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应视情况及时针对上述信息发布更正 公告、补充公告或澄清公告。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书

第二十条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

公司董事、监事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见,保证 所披露的信息真实、准确、完整。

第二节 定期报告

第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计 年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告 的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十三条 公司应按规定及时与深圳证券交易所约定定期报告的披露 时间,并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报 告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式 对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第二十四条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告 是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公 司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则, 严格按照法律法规、证券监管机构和深圳证券交易所的相关规定进行披露。

第三节 临时报告

第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定 期报告以外的公告。

临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的重 大事项,投资者尚未得知时,公司应及时以临时公告的形式披露,说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十九条 本制度前条所称重大事项包括但不限于:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响;

(三) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生 大额赔偿责任;

(四) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(五) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(六) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经 理无法履行职责;

(七) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化;

(八) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破

产程序、被责令关闭;

(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效;

(十) 涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十一) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议;

(十三) 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十四) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十五) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十六) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益;

(十七) 变更会计政策、会计估计;

(十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十九) 变更募集资金投资项目;

(二十) 业绩预告、业绩快报和盈利预测;

(二十一) 利润分配和资本公积金转增股本;

(二十二) 股票交易异常波动和澄清事项;

(二十三) 回购股份;

(二十四) 可转换公司债券涉及的重大事项;

(二十五) 股权激励;

(二十六)中国证监会规定、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产(扣除客户保 证金,下同)的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民 币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所称交易是指:购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等),提供财务资助,提供担保,租入或租出资产,签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究 与开发项目的转移,签订许可协议以及其它按照《深圳证券交易所股票上市规则》 认定应予披露的交易等;但不包括涉及公司主营业务的自营投资和资产管理所形 成的日常交易。

第三十一条 公司应当在最先触及的以下任一时点,及时履行重大事件的 信息披露义务:

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或 期限)时;

(三) 公司或公司任一董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重 大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一) 该重大事件难以保密;

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 公司履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有

关重大事件的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及 时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及 时披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的, 公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准 或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有 关交付或过户事宜;

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披 露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一 次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到法定披露标准,或者 国家相关规范对此没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照相关规定及 时予以披露。

第三十四条 公司控股子公司发生重大事件,视同公司发生重大事件,公 司同样要履行信息披露义务。参股子公司发生第三十条交易事项,公司同样要履 行信息披露义务。

第三十五条 公司及控股、参股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金 额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人 民币的,应当及时披露。

第四节 其他

第三十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者 深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害公司利益或误导投资者, 且符合以下条件的,公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披 露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过两个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披 露的期限届满的,公司应当及时披露。

第三十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能会导致公司违反国家有关保密法 律、行政法规规定或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履 行相关义务。

第四章 信息披露事务的管理程序

第三十八条 公司董事会、监事会、董事长、监事长、总经理、董事会秘 书、公司指定的其他高级管理人员及证券事务代表、董事会办公室主办的工作人 员是公司信息披露的执行主体。

第三十九条 公司未公开信息的传递、审核、披露流程:

(一)公司相关部门或控股、参股子公司应当将可能需要披露的信息制作成 书面文件,责任部门或控股、参股子公司主要负责人负责审查信息的真实性、准 确性和完整性;

(二) 公司相关部门或控股、参股子公司主要负责人应指定专人负责将相关 信息传递给董事会秘书、证券事务代表或董事会办公室,并注意保密措施;

(三) 董事会秘书按照有关规定进行审核,决定是否同意其披露其申请;

(四)按规定程序对外发布披露信息。

第四十条 定期报告对外发布的编制、审议、披露流程:

(一)公司在会计年度、中期、季度报告期结束后,财务部、董事会办公 室、相关业务部门和控股、参股子公司根据监管部门关于编制定期报告的相关最 新规定编制,并在预定披露日之前 14 天完成定期报告初稿。

(二)公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿进行审 核;

(三)按有关要求按时发出董事会会议通知,董事会秘书应及时向各位董 事提供定期报告等会议资料;

(四)公司召开董事会会议审议和批准定期报告;

(五)将经董事会批准的定期报告提交深交所核准后,及时对外发布;

(六)如需则提请股东大会审议定期报告,并披露股东大会表决结果。

第四十一条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司发生重大事 件时,应当立即向董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和 控股、参股子公司主要负责人等知悉重大事件发生时,也应当按照本制度规定立 即履行告知义务。重大事件报告流程是:

(一) 相关人员知悉重大事件发生时,立即告知董事会秘书;

(二) 董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告;

(三) 公司董事长立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的 披露工作。

第四十二条 临时报告对外发布的编制、审议、披露流程:

(一) 联系沟通、征集临时报告:公司董事、监事、高级管理人员及公司 各部门、各分支机构负责人、各控股、参股子公司主要负责人等信息披露义务人 在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书或董 事会办公室。

董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询,而该质询或查询所涉及的 事项构成须披露事项的,董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门或 子公司联系。

(二)编制报告:董事会秘书和董事会办公室就本条第(一)款所述的任 何情形涉及的拟披露事项,协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审 批的拟披露事项议案,或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调

公司相关各方,按规定编写临时报告初稿。

(三)审核报告:董事会秘书对临时报告的合规性进行审核,须经董事会 审议批准的拟披露事项的议案,按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公 司董事审阅。

(四)发布报告:董事会秘书或证券事务代表将经批准的临时报告提交深 圳证券交易所,经交易所核准后及时对外发布。

第四十三条 公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司按信息披露 要求所提供的经营、财务相关信息应按公司有关规定履行相应的审批手续。

第四十四条 信息披露相关文件和资料应妥善管理,保存期限不少于 15 年。

第五章 与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通

第四十五条 公司董事长、总经理、公司指定的其他高级管理人员及证券 事务代表、董事会办公室主办的工作人员等公司信息披露的执行主体,在接待投 资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前,应当从信息披露的角度征 询董事会秘书的意见。

第四十六条 公司其他员工及控股、参股子公司员工未经授权,一律不得 接受与信息披露内容相关的媒体采访。

第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内幕信息。

第四十八条 公司信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师或记者 时,若对于所提问题的回答内容可能涉及提供了未曾发布的价格敏感性信息,上 述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的 价格敏感性信息,也须拒绝回答。

第四十九条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对报告中载有 的不正确资料,若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的价格敏 感性信息,应当考虑公开披露有关资料并同时要求证券分析师纠正其报告。

第五十条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时,对涉及

价格敏感性信息的内容应特别谨慎。公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超 出公司已公开披露信息的范围,记者要求公司对涉及价格敏感性信息的市场有关 传闻予以确认,或追问关于未公布的价格敏感性信息,公司应以"不予评价"回 应,并在该等资料公开披露前保持态度一致。

第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各 方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司有责任针对有关传闻做出澄 清或应深圳证券交易所要求向其报告并公告。

第五十二条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制投资 者关系活动记录表,并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附 件(如有)及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动易网站刊载,同时 在公司网站刊载。

公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中 违规泄漏了未公开重大信息的,应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告, 并采取其他必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替其法 定披露义务。

第六章 保密措施与责任追究

第五十三条 第五条所述的信息披露义务人对未公开披露的信息负有保 密义务。

第五十四条 公司严禁各部门、各分支机构及各子公司任何人未经授权擅 自以公司的名义以任何方式对外发布价格敏感性信息。

第五十五条 在内幕信息依法披露前,公司董事、监事、高级管理人员以 及其他任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。公 司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员亦有责任确保将该信息的知情者控 制在最小范围。

第五十六条 公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师等外部知 情人士订立保密条款或制定严格的保密安排,确保信息在公开披露之前不会对外

泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排时,应有明确的责任 追究机制和严厉的处罚措施。

第五十七条 应当披露的信息披露前,相关信息已经在媒体上传播或者公 司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,公司股东及信息披露其他相关方应当 及时准确地向公司作出书面报告,配合公司及时准确地公告。

第五十八条 公司各部门、各分支机构及各子公司发生规定应报告而未报 告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏,给公司造成损失的,公司按照相关 规定追究责任人的违规责任。

第五十九条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将按照相关规定追究责 任人的违规责任,并有权视情形追究其法律责任。

第六十条 由于公司员工失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或 损失时,公司将按照相关规定追究有关人员的违规责任,并有权视情形追究其法 律责任。

第六十一条 违反本制度,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责 任。

第七章 附则

第六十二条 本制度未尽之信息披露有关事宜,按照证券监管机构适用的 有关信息披露的法律法规执行。

第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。