GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Sep 15, 2012

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广发证券股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

2012 年9 月14 日

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过

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广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善公司治理结构， 确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券 公司监督管理条例》、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）， 并制订本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审 计的沟通、监督和核查。

第三条 董事会办公室负责处理审计委员会的日常事务。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会委员由三至五名董事组成，其中二分之一以上的委员须 为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，由公司董事会过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。

主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能履行职责时，由 其指定一名其他委员代行职责。

第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，即三年，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

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审计委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提 交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职 委员应当继续履行相关职责。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不 得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低 人数时，公司董事会应根据本议事规则第三条的的规定尽快补足委员人数。

在审计委员会委员人数达到规定最低人数以前，审计委员会暂停行使本议事 规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的具体职责为：

• （一）审查公司内部控制及其实施情况的有效性；

• （二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；

• （五）提议聘请或更换外部审计机构，监督和评估公司外部审计工作；

• （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （七）公司董事会授权的其他职责。

第九条 审计委员会对本议事规则上述规定的事项进行审议后，应形成审计

委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

审计委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作 报告。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 审计委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司 承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。

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第四章 会议的召开与通知

第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 两次，临时会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。

第十一条 审计委员会会议可以采用现场会议和通讯方式召开。如采用通讯 方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内 容。

第十二条 审计委员会会议应于召开前三日（不包括开会当日）发出会议通 知。

第十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第十四条 审计委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通 知全体委员及列席会议人员。经审计委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通 知义务。

第五章 议事与表决程序

第十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十六条 审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适 当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议应经 全体委员过半数通过方为有效。

第十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列 席会议介绍情况或发表意见，但列席人员没有表决权。

第十九条 审计委员会会议采取举手或通讯表决方式。会议主持人应对每项

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议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成 审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十一条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。

第二十二条 审计委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保 存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十三条 审计委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定， 致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第七章 附 则

第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》及其 他有关规定执行。

第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十六条 本议事规则经董事会批准之日起生效。

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