GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Sep 15, 2012

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广发证券股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

2012 年9 月14 日

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过

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广发证券股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应广发证券股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，保证公司发展 规划和战略决策的科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以 下简称战略委员会），并制订本议事规则。

第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理 板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执行。

第三条 董事会办公室负责处理战略委员会的日常事务。

第二章 人员组成

第四条 战略委员会成员由三至五名董事组成。

战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由 公司董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其 指定另一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 由战略委员会一半或以上的委员选举一名委员履行主任委员职责。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，即三年，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

战略委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞

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职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行 相关职责。

战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之 情形，不得被无故解除职务。

第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会 应根据议事规则的规定尽快补选。

在战略委员会委员人数少于三人时，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的具体职责是：

• （一）了解并掌握公司基本经营情况；

• （二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经营的影响；

• （三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；

• （四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划；

• （五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；

• （六）对公司中长期发展战略、重大投资、重大改革等重大决策事项提供咨询建议； （七）董事会赋予的其他职责。

第九条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行研究后，应以报告、建议或总结 等形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。经由战略委员会会议审议 的事项，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

战略委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。 战略委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承

• 担，但应确保不泄露公司的商业秘密。

第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

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第四章 会议的召开与通知

第十一条 战略委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。

第十二条 战略委员会会议可以采用现场会议和通讯方式召开。如采用通讯方式，则战 略委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第十三条 战略委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第十五条 战略委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员 及列席会议人员。经战略委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。

第五章 议事与表决程序

第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条 战略委员会会议由主任委员主持。主任委员因故不能主持会议时，可委托战 略委员会中另一名委员主持。

第十八条 战略委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 战略委员会委员每人享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体委员过 半数通过方为有效。

第二十条 战略委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回 避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司 董事会审议。

第二十一条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议

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并介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十二条 战略委员会会议采用举手或通讯表决方式。会议主持人应对每项议案的 表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员 会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十四条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十五条 战略委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司 存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十六条 战略委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公 司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第七章 附则

第二十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》及其他有关规 定执行。

• 第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十九条 本议事规则自董事会批准之日起生效。

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