GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2011

Jan 3, 2011

广发证券股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

2010 年12 月30 日

经公司第六届董事会第十八次会议审议通过

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广发证券年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总则

第一条 为进一步提高广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范 运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，推进公司内部控制制度建设，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 部门规章、规范性文件以及《广发证券公司章程》、《广发证券信息披露事务管理 制度》等公司制度，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格 遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司 的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相 关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条 本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员、公司各子公司 的负责人、各子公司财务负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员（以上 统称“年报信息披露相关人员”）。年报信息披露相关人员在年报信息披露工作中 违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履 行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。

第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大 会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存 在重大差异等情形。具体包括：

（一）年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重 大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正 确判断；

（二）其他年报信息披露不符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定，存 在重大错误或重大遗漏；

（三）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的； （四）业绩快报中的财务数据和指标与年报数据和指标存在重大差异且不能 提供合理解释的；

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• （五）监管部门认定的其他年报信息披露重大差错；

• （六）公司董事会认定的其他年报信息披露重大差错。

• 第五条 年报信息披露发生重大差错，公司追究相关责任人的责任时，应

• 遵循以下原则：

• （一）客观公正、实事求是的原则；

• （二）责任与权利相对等、过错与责任相对应原则；

• （三）追究责任与改进工作相结合原则。

第二章 年报信息披露重大差错的认定和处理程序

第六条 年度财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

• （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额

• 5%以上，且绝对金额超过10 亿元；

• （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额

• 5%以上，且绝对金额超过5 亿元；

• （三）涉及营业收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计营业收入总

• 额5%以上，且绝对金额超过5 亿元；

• （四）涉及净利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以

• 上，且绝对金额超过2 亿元；

• （五）会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的

• 转变为盈利，或者由盈利的转变为亏损的情形；

• （六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占

• 最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过2 亿元；

• （七）监管部门书面责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 第七条 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

• （一）年报信息披露的内容和格式存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

• 对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或重大误导的情形；

• （二）监管部门认定的其他年报信息披露存在重大差错的情形。

• 第八条 业绩预告出现重大差错的认定标准：

• （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年度报告实际披露业绩不一致，包括

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以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计盈利，实际亏损；原先预计净利 润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比 上升；

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年度报告实际披露业绩一致，但变 动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。

第九条 当财务报告、业绩预告或业绩快报存在重大会计差错时，公司内 部审计部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，并及时告知出具审计报告的 会计师事务所。公司内部审计部门应形成书面材料详细说明重大会计差错的内 容、性质及产生原因、会计师事务所重新审计的情况的初步意见。根据内部审计 部门或会计师事务所的意见，公司合规问责工作组根据公司《合规问责办法》拟 定重大会计差错责任认定的处罚意见和整改措施。公司经营管理层应将上述重大 会计差错事项向董事会审计委员会和董事会汇报或提交其审议，董事会参考董事 会审计委员会发表的专门意见再做出决议。

第十条 对其他年报信息披露存在重大错误、重大遗漏或存在重大差异 的，公司合规问责工作组应收集、汇总相关资料，调查责任原因，并拟定处罚意 见和整改措施，公司经营管理层应将上述重大差错事项向公司董事会汇报或提交 董事会审议。

如果上述第九条、第十条所涉及的重大差错事项的责任认定的第一直接责任 人为公司普通员工（非公司高级管理人员、非董事会成员），由公司合规问责工 作组按公司《合规问责办法》对该员工进行问责；如果第一直接责任人为合规问 责工作组之组成成员部门的员工，则该部门的负责人应当回避。

如果上述第九条、第十条所涉及的重大差错事项的责任认定的第一直接责任 人为公司高级管理人员（非董事会成员），公司内部审计部门应先将上述重大差 错事项提交公司监事会。监事会提出审议意见后，董事会参考监事会发表的专门 意见再做出决议。

如果上述第九条、第十条所涉及的重大差错事项的责任认定的第一直接责任 人为公司董事，公司内部审计部门应先将上述重大差错事项提交公司监事会。监 事会提出审议意见后，股东大会参考监事会发表的专门意见再做出决议。

第十一条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具

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有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审 计。对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应 遵照证券监管部门、深圳证券交易所的相关规定执行。

第三章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十二条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任， 年报信息披露重大差错责任人分为直接责任人和主要责任人。

第十三条 年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经 理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、财务部门负责人对公司财务报 告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十四条 有下列情形之一的，可以减轻或免于处罚：

（一）有效阻止不良后果发生；

• （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失；

• （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成；

（四）其他应当从轻、减轻或者免于处理的其他情形。

第十五条 对责任人做出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保留其 陈述和申辩的权利。

第四章 追究责任的形式

第十六条 追究责任的形式主要为经济责任措施和行政责任措施：

（一）经济责任措施，包括：

1、减发、扣发浮动工资；

2、减发、扣发绩效奖金；

• 3、降低工资职级；

• 4、没收违法所得；

• 5、责令赔偿经济损失。

（二）行政责任措施，包括：

• 1、警告；

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• 2、记过；

• 3、记大过；

• 4、降级；

• 5、撤职；

• 6、留用查看；

• 7、解除劳动合同。

其他问责措施，包括谈话提醒、通报批评、劝阻和限期自查整改等。以上问 责措施可以独立适用，也可以合并适用。

涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理，但刑事责任的追究并不影响本制度处 罚的实施。

第十七条 公司股东大会或董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处 罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第五章 附则

第十八条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究参 照本制度规定执行。

第十九条 本制度未尽之事宜，按照证券监管部门、深圳证券交易所适用的 有关法律法规执行。

第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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