GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2011

Jan 3, 2011

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2011-004

广发证券股份有限公司

公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会证监公司字 [2007] 28 号《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》的精神及广东证监 [2009] 99 号文《关于进一步深入 开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，公司严格依照《公 司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的内容，深入开展了公司治理专 项活动。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）为切实做好公司治理专项活动 的自查、整改工作，先后完成了公司治理专项活动工作小组的设立、自查、整改、 接受公众评议、接受广东证监局现场检查等工作。具体情况如下：

一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，保持公司持续规范运作， 积极开展了公司治理专项活动。期间主要开展了如下工作：

（一） 公司高度重视公司治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的 公司治理专项活动领导小组，负责公司治理专项活动的工作部署和实施推进；

（二） 公司有关部门根据中国证监会相关文件逐条自查，认真总结公司存 在的问题与不足，并由此形成《广发证券股份有限公司关于公司治理的自查报 告》，确定了公司的整改计划；

（三） 2010 年11 月15 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过《广发 证券股份有限公司关于公司治理的自查报告》；

（四） 2010 年11 月16 日将《广发证券股份有限公司关于公司治理的自查 报告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上；

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（五）公司专设投资者热线电话020-87550265 和020-87550565，并在公司 门户网站 www.gf.com.cn 设专栏接受投资者和社会公众对公司治理情况进行评 议；

• （六） 按照整改计划进行整改；

• （七） 2010 年11 月16 日至11 月30 日接受公众评议；

• （八） 2010 年11 月30 日至12 日1 日接受广东证监局对公司的现场检查，

• 12 月14 日公司收到广东证监局出具的第[2010]54 号《现场检查结果告知书》；

（九） 根据广东证监局出具的第[2010]54 号《现场检查结果告知书》和公 众评议情况，完成公司治理专项整改报告，提交公司第六届董事会第十八次会议 审议。

二、 对公司自查发现的问题的整改情况

公司根据自查过程中发现的问题，积极采取应对措施实施整改，具体情况如 下：

1、需要加强投资者关系管理

整改落实情况：随着中国证券市场发展，公司上市之后的投资者关系管理工 作日渐重要，加强投资者关系管理工作也有益于推动公司治理的透明、完善。持 续深化和优化投资者关系管理工作将成为公司治理的重要内容。公司门户网站的 “投资者关系”栏目建立了投资者与公司互动的便捷平台，用于解答投资者咨询， 增进投资者与公司之间的理解和互信。公司根据同业经验及自身运作实践，拟定 了2011 年投资者关系管理工作的时间表，将于年报披露之后主动召开投资者见 面会（业绩推介会），加强与投资者的主动沟通和现场沟通。公司董事会办公室 还增加了投资者关系管理岗的工作人员，保障投资者与公司沟通的及时性和有效 性。

整改措施已经完成。

• 2、需要加强“三会”运作的规范性

整改落实情况：

根据《公司章程》第一百二十条：董事会由9 名董事组成。2010 年7 月2 日，董事谭庆中先生向公司董事会提出辞职并即日生效，导致公司董事会成员人

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数不满足《公司章程》的规定。目前，公司股东中山公用事业集团股份有限公司 已经向公司提名陈爱学先生作为新的董事候选人，公司现正在向广东证监局申请 陈爱学先生的证券公司董事任职资格。在陈爱学先生证券公司董事任职资格获批 后，公司将召开董事会提名陈爱学先生为董事候选人，并提交股东大会审议。

针对公司召开股东大会只有董事长及部分董事、部分监事和大部分高管出席 的情况，公司拟对全体董监高加强公司治理法律法规培训，提高全体董监高的规 范运作意识。公司将在未来实际运作中严格工作纪律，确保股东大会出席人员符 合规定。

公司规范了董事会、监事会会议授权委托管理事项，已在律师的指导下编制 了规范的授权委托参考文本，并要求日后董事会、监事会会议的所有授权委托事 项都完整地填写规定格式的授权委托书，以此完善授权委托工作。 整改措施基本完成。

3、需要促进监事会作用的充分发挥

整改落实情况：公司上市之后监事会的作用发挥尚不充分，公司已经拟定计 划安排监事参加会计、法律、金融等方面的专业培训，提高任职能力，保证监事 会能独立有效地行使职权。监事长已列为公司总经理办公会议的参会人员，保障 监事会的知情权、调查权、监督权；公司已经修订监事会表决议题安排，公司半 年度和年度的稽核工作报告、合规工作报告和风险管理报告将提交监事会审议， 以强化监事会职责的履行。

整改措施已经完成。

三、 对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司设立了专门的电话和投资者关系专用信箱，用于与公众进行沟通，听取 其意见和建议。截止公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的意见和 建议。

四、 对广东证监局提出的整改建议的整改情况

根据广东省证监局下发的《现场检查结果告知书》的要求，公司认真地进行 了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，具体如下：

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1、公司章程有关条款需进一步完善

公司章程有关对外担保审批程序的条款与《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）不符，未规定“应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议”。

整改措施及落实情况：公司于2010 年12 月30 日提交第六届董事会第十八 次会议审议修订《公司章程》的议案，在原第一百二十四条最后加入一款：“董 事会审议担保事项时，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议”。

通过此次修订，公司已规范对外担保的审批程序。《公司章程》修订尚须提 交股东大会审议。

整改措施已经完成。

2、部分内部控制制度不够健全

公司未制定专项制度加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买 卖本公司股票行为的申报、披露与监督。此外公司为建立年报信息披露重大差错 责任追究制度。

整改措施及落实情况：公司已经制定《董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对董事、 监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票的行为加强管理，并且建 立了年报信息披露重大差错责任追究机制。上述制度于2010 年12 月30 日提交 第六届董事会第十八次会议审议。

整改措施已经完成。

• 3、内幕信息知情人管理制度执行不够规范

公司仅登记了定期报告的内幕信息知情人，未对非公开发行股票、出售广发 华福股权等临时报告的内幕信息知情人进行登记备案，不符合公司《内幕信息知 情人管理办法》的规定。此外，公司在登记对外报送信息的内幕信息知情人时， 仅登记了对方单位，未登记对方单位具体人员，不符合公司《外部信息使用人管 理办法》的规定。

整改措施及落实情况：公司按照《内幕信息知情人管理办法》的规定补充登 记备案了公司非公开发行股票、出售广发华福股权等临时报告的内幕信息知情 人，且公司按照《外部信息使用人管理办法》的规定补充登记了外部信息使用单

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位的具体人员。通过此次补充登记，公司规范了《内幕信息知情人管理办法》和 《外部信息使用人管理办法》的执行情况，并以此推动公司加强对《内幕信息知 情人管理办法》的管理。

整改措施已经完成。

推动上市公司治理规范运作是提高上市公司质量的重大举措。本次公司治理 专项活动，有助于推动公司进一步完善公司治理结构，促进公司董事、监事和高 级管理人员规范运作意识的提高。公司将以此为契机，认真贯彻落实本次治理活 动中的整改措施，严格按照中国证监会、广东证监局等监管部门的要求不断提高 公司治理规范运作水平。在此基础上，公司将结合证券业和自身特点，建立完善 公司治理的长效机制，保障公司持续、健康、稳定的发展，树立蓝筹广发、责任 广发的上市公司形象，更好地回报投资者、回馈社会。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一一年一月一日

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