GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2008

Nov 7, 2008

延边公路建设股份有限公司

防止大股东占用上市公司资金的长效机制

根据上市公司治理专项活动的要求，为防止发生大股东占用上市公司资金的 行为，结合公司实际情况，公司建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制， 现经董事会审议通过，并付诸实施。

一、成立机构，明确责任

公司成立公司防止大股东资金占用工作领导小组，董事长任组长；总经理和 财务总监任副组长；董事会秘书、财务部部长为成员。

董事长为该项工作第一责任人，总经理和财务总监是第二责任人，财务部部 长和财务经办人员为直接责任人。如果发生大股东占用上市公司资金情况，上述 人员应承担相应责任。

二、公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，公司 及相关部门和人员应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东 及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等各种费用,也不得代为 承担成本和其他支出；凡是与大股东及其实际控制人、关联方发生的销售行为， 均不得采取赊销方式。

三、公司应严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定，未经股东大会批 准，公司不得向大股东及其实际控制人、关联方提供任何形式的担保。

四、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制 人、关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

  • 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托

贷款；

• 3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

  • 4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

• 5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

• 6、其他方式。

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五、建立防止大股东资金占用定期汇总报告制度。日常经营中，财务部应 重点关注大股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来情况，如有异 常，应及时汇报。每季度末，由财务总监负责向经营层和董事会报告大股东非经 营性资金占用和公司对外担保的情况。

六、公司董事、监事和高级管理人员擅自批准大股东及其实际控制人、关联 方资金占用或为大股东及其实际控制人、关联方进行任何形式担保的，均视为严 重违规违法行为，董事会应严肃追究有关人员责任。涉及金额巨大的，董事会应 召集股东大会，将有关情况向全体股东通报，并按有关规定处理。

七、对于发生大股东占用上市公司资金行为或公司为大股东或其实际控制 人、关联方担保或发生关联交易，有可能给公司造成损失的，董事会应立即启动 “占用即冻结”程序，通过司法程序申请冻结大股东所持公司股权，减少乃至避 免公司损失。

八、本制度经董事会会议审议通过之日起实施。

2008 年10 月31 日

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