GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 26, 2008

延边公路建设股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善延边公路建设股份有限公司(以下简称"公司")的治 理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《延边公路 建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际制定 本制度。

第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务,并与本 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律法规、公司章程及本制度的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益和全体股东利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 本公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立 董事至少应占三分之一。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足 独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机 构组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

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第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有本制度所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:

(一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 属亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)《公司章程》规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、吉林证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职责

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会审议;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

• (三)向董事会提请召开临时股东大会;
• (四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十八条 在本公司董事会下设的战略委员会中,应至少有一名独立董事; 董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应当占二分之 一以上,并担任召集人。

第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事事项;

(二)聘任或解聘高级管理人员事项;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬标准事项;

(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款事项;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)证券监管部门要求发表独立意见的事项;

(七)《公司章程》规定的其他事项。

第二十条 独立董事应当就第十九条所述事项发表以下几类意见之一:

(一)同意;

(二)保留意见及其理由;

(三)反对意见及其理由;

(四)无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二十二条 独立董事在年度报告的编制和披露过程中,应切实履行独立董 事的责任和义务,勤勉尽责。

第二十三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况

和重大事项的进展情况,公司应安排独立董事实地考察公司经营发展情况。

第二十四条 财务负责人应当在年报审会计师进场审计前向独立董事书面 提交年审工作安排及其它相关资料。公司应当在年审会计师出具初步审计意见后 和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会, 沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面职责。

第二十五条 独立董事应当对每年度公司重大关联交易、对外担保等重大事 项发表独立意见。

第二十六条 在年度报告编制和审议期间,独立董事负有保密义务。

第五章 独立董事的工作条件

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不够明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公 告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事正常行使职权所需的费用以及聘在必要时聘请中介机 构用于公司相关事项的费用由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会 制订预案,由股东大会审议通过,并予以披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处再取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的独立董事责任保 险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附 则

第三十三条 本制度所称"以上"含本数。

第三十四条 本制度未尽事宜,依据《公司法》等有关法律和行政法规以及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行,并立即修订,报董事会审议批准。

第三十五条 本制度由董事会负责解释。

第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

2008 年 7 月 25 日