GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 26, 2008

股票简称:S 延边路 证券代码 000776 公告编号:2008—036

延边公路建设股份有限公司

关于公司治理专项活动整改情况的说明

公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。

根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕27 号文件和吉林证监局 2008 年 6 月下发的《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》等文件要求,在 吉林证监局统一部署和指导下,为切实做好公司治理情况的自查、整改工作,在 2007 年度公司治理工作的情况下,进一步在全公司范围内开展了公司治理、内 控制度完善及执行情况的自查和整改工作,现将公司治理专项活动整改情况报告 如下:

一、在 2007 年度公司治理专项活动中,本公司查出以下几方面需要加以改 进:

1.公司内部管理体系应该本着为公司可持续发展提供制度保障,必须进一步 加强完善。

2.公司尚需制定并完善《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、 《关联交易决策制度》等公司内部规章。

3.公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

4.公司需要建立并完善公司激励机制,推动实施管理层激励计划。

5.公司信息披露工作有待进一步加强。

6.公司曾经发生大股东占款情况。

7.公司股改尚未完成。

二、吉林省证监局现场检查中提出的问题情况:

在 2007 年度吉林省证监局对公司治理状况进行了现场检查并下发了《延边 公路建设股份有限公司治理专项活动整改意见》,对公司存在的问题提出整改建 议,主要包括一是信息披露中存在不及时、不准确问题;二是关于公司曾经存在 大股东占款问题。

三、对上述问题,有些在当年就整改完成,当年整改完成的事项情况如下:

1.公司内部管理体系应该本着为公司可持续发展提供制度保障,必须进一 步加强完善方面

整改情况:公司不断加强内部管理制度建设,对公司经营层过去制定的各项 管理制度进行了全面梳理和重新修订,对不能符合当前发展形势的条款内容进行 了全面修改,按照科学发展观的理论,丰富了新的内容,使公司各项制度建设随 着国家经济环境、政策、监管制度的变化而不断变化,在发展中发现问题,解决 问题,从根本上防范经营风险的发生。

2.公司尚需制定并完善《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、 《关联交易决策制度》等公司内部规章方面

整改情况:公司在第五届董事会第七次会议上,审议通过《延边公路建设股 份有限公司信息披露管理办法》,在第五届董事会第十次会议上,审议通过《延 边公路建设股份有限公司募集资金管理办法》、《延边公路建设股份有限公司关联 交易决策制度》、《延边公路建设股份有限公司投资者关系管理制度》;使公司管 理制度更加规范化、系统化,公司经营行为更加有章可循。

3.公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面

整改情况:董事会通过学习中国证监会关于公司治理的有关文件,提高了对 董事会专门委员会作用的认识,公司通过制定各专业委员会的工作细则,强化专 门委员会的功能,明确各专门委员会的人员配置,强化责任,发挥作用。经过整 改,现各专业委员会工作情况正常。

4.公司信息披露工作有待加强方面

整改情况:公司 2007 年在信息披露方面存在问题,主要原因是公司管理人 员对国家相关法律法规理解不够深刻,在具体把握上存有偏差。

公司能够正确对待中国证监会的处罚意见,认真总结经验,提高认识,不断 提高信息披露工作质量,加强公司信息披露工作,强化责任意识,坚决杜绝此类 事件的再次发生。

5.公司曾经发生大股东占款情况方面

整改情况:在我公司前任董事会和经营班子时,曾经存在大股东占款行为(本 公司原控股股东延边国有资产经营总公司于 2002 年向本公司借款 550 万元,该 款项系非经营性借款。该款项已于 2006 年 5 月 15 日以现金形式全额偿还本公司, 公司利益没有受到损失),2007 年 8 月,吉林省证监局对我公司治理状况进行现 场检查时,也对该项问题予以重点关注,尽管该事项已经解决,但也说明公司在 治理上曾经存在漏洞。对此,公司董事会高度重视,并形成共识,还需要加强公 司治理建设,从制度上严控控股股东侵占上市公司利益的行为,从制度上严控公 司董事、监事、高管人员协助、纵容控股股东侵占上市公司利益的行为,并建立 起对董事、高管人员责任追究制度,防止出现"前清后欠",从根本上建立起防 范大股东侵占公司利益的长效机制。

为此,公司已严格按照中国证监会制定的《上市公司章程指引》的有关规定, 并结合公司实际,完成了对《公司章程》的修订工作。在《公司章程》中制定了 防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制:《公司章程》第 39 条明确 规定,"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

通过对三个文件的学习,公司董事、监事、高管人员充分认识到,大股东占 用上市公司资金的严重危害性,对中小股东的不公平性、对上市公司发展的严重 阻碍性,特别是认识到,大股东占用上市公司资金是一种严重的违法行为,这是 一根高压线,是碰不得的。

四、对 2007 年度自查中发现的问题,有些需要不断加以改进,具体整改情 况如下:

1. 公司需要建立并完善公司激励机制,推动实施管理层激励计划方面

整改情况:由于公司股改尚未完成,公司激励机制,管理层激励计划尚未 启动实施。

2.公司股改尚未完成方面

整改情况:公司股改尚未完成,相关工作正在进行中,公司将不断加强规范 运作,积极推动公司股改进程,尽快完成公司股改工作。公司股改工作已进入审 批阶段,已将相关材料上报中国证监会,正在审批中,尚无最新进展。

五、本次自查发现的问题

1.公司股改尚未完成;

2.公司发展后劲不足。

由于受区域内各类公路不断开通的影响,公司主营业务将受到较大冲击,收 费收入可能出现较大幅度的下滑。

六、本次自查发现问题的整改措施

1.公司股改尚未完成方面

整改措施:公司将不断加强规范运作,积极推动公司股改进程,尽快完成公 司股改工作。

2.公司发展后劲不足方面

整改措施:针对目前存在的主营业务遭受新建高速公路冲击的情况,公司正 积极寻找对策,在保证公路收费这一主业保持稳步增长的情况下,一是寻求新的 投资项目,创造新的利润增长点,实现主营业务逐步转型;二是压缩收费及管理 人员,降低收费成本,提高经济效益;三是改善收费软环境建设,逐步全部取消 免费证;四是进一步加强管理,压缩各项费用支出。

本整改情况说明已经公司董事会审议通过。

延边公路建设股份有限公司董事会

2008 年 7 月 25 日