GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

股票简称：S 延边路 证券代码000776 公告编号：2007—044

延边公路建设股份有限公司

关于加强公司治理专项活动工作整改报告

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和吉林 省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，我公司 在监管部门的指导下，深入、全面的开展治理专项活动，经过近半年的努力，先 后完成自查、接受公众评议和整改提高阶段工作，公司治理专项活动达到了预期 目的。总体工作开展情况如下：

一、公司开展治理专项活动的基本情况

根据监管部门的要求，我公司组织开展了三个阶段的治理专项活动：

第一阶段是自查阶段（7 月13 日前）。公司先后召开了多次会议，组织董事 会、监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人，传达通知要求，学习公 司治理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和消 化，对公司治理情况进行了深度自查，剖析产生的深层次原因，形成自查报告和 整改计划。该自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送证监局和证券交易 所，并于7 月13 日，在中国证券报和互联网上予以公布。

第二阶段是公众评议阶段（7 月13 日－8 月15 日）。在此期间，我们为了方 便社会各界对公司的治理和整改进行评议，设立了专门电话、公布了电子邮箱和 通讯地址向广大投资者和社会公众征求意见。

第三阶段是整改提高阶段（8 月15 日后）。在此阶段内，公司接受了吉林证

1

监局为期三天的现场检查验收，并于2007 年9 月下旬接到吉林证监局下发的《关 于延边公路建设股份有限公司治理专项活动整改建议》（吉证监发〔2007〕182 号）。

二、对公司自查问题的整改情况

公司自1997 年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、吉 林省证监局、深圳证券交易所等上级部门的要求，始终坚持规范操作，不断完善 治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在 以下六个方面的问题有待于进一步改进。

（一）公司内部管理体系应该本着为公司可持续发展提供制度保障，必须进 一步加强完善。

整改情况：为使公司的各项管理制度适应经济、政策和监管制度的不断变化 和发展，公司进一步完善、充实了各项管理制度，从根本上、从规章制度上防范 风险的发生。该项工作整改时间为全年。

（二）公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

整改情况：董事会通过学习中国证监会关于公司治理的有关文件，加强对董 事会专门委员会作用的认识，强化专门委员会的功能，逐步明确各专门委员会的 人员配置和功能，强化责任，发挥作用。经过前几个月的整改，现各专业委员会 工作情况正常。

（三）公司需要建立并完善公司激励机制，推动实施管理层激励计划。 整改情况：由于公司股改工作尚未结束，该项工作尚未启动。

在本届任期内，公司将建立起规范的公司激励机制，推动实施管理层激励计

划。责任人为公司董事长及各位董事。

2

整改时间为全年。

（四）公司信息披露工作有待于进一步加强，确保信息披露的及时、准确、 完整。

整改措施参见后文。

（五）公司曾经发生大股东占款情况。

整改措施参见后文。

（六）公司股改尚未完成。

公司股改工作正在进行中，公司将不断加强公司规范运作，积极推动公司股

改进程，尽快完成公司股改工作。责任人：公司董事长及各位董事。

三、对吉林省证监局现场检查发现问题的整改情况

8 月底，吉林省证监局对公司治理状况进行了现场检查。随后，吉林省证监 局下发了《延边公路建设股份有限公司治理专项活动整改意见》（以下简称《整 改意见》），对公司治理状况提出了以下评价意见：

“你公司基本建立了相对完善的公司治理结构及各项内控制度，股东大会、 董事会和监事会有明确的议事规则并能较好的执行，公司经理层能够按制定的工 作实施细则对日常业务经营实施有效的控制。公司目前的治理情况基本符合《公 司法》和《上市公司治理准则》等法律的规定，运作基本规范。能够按要求制定 公司信息披露事务管理制度，但在执行中，还存在不及时、不准确，被中国证监 会处罚的情况。公司控股股东不存在侵占上市公司利益的现象，不存在关联交易 和同业竞争。

“你公司能够对本次专项治理活动给予足够的重视，能够认真查找自身存在 的问题，研究制定切实可行的整改方案、确定整改措施、时间和责任人，并对自

3

查中发现的问题进行整改。你公司治理专项活动开展的较为顺利，收到了一定的 效果。”

同时，吉林省证监局对我公司提出如下整改建议：

（一）鉴于你公司在信息披露中存在不及时、不准确，被中国证监会处罚的 情况，要求你公司全体董事、监事和高管人员认真学习相关的法律、法规，以此 为戒，深刻反省，查找公司信息披露中存在不规范行为的根源。总结经验，提高 认识，加强公司信息披露工作，不断提高信息披露工作质量，强化责任意识，坚 决杜绝此类事件再次发生。

整改情况：针对吉林省证监局提出的问题，本公司董事会高度重视，公司在 此期间多次组织董事、监事和高级管理人员学习公司治理、规范运作、信息披露 等方面的有关文件，加强企业自律和高管自律，加强规范运作的能力和水平，强 化信息披露的责任意识、主动意识，强化为广大股东和社会公众公平服务意识， 不断提高信息披露工作质量和水平，坚决杜绝此类事件再次发生。

二、关于公司曾经存在大股东占款行为

整改情况：在我公司前任董事会和经营班子时，曾经存在大股东占款行为（本 公司原控股股东延边国有资产经营总公司于2002 年向本公司借款550 万元，该 款项系非经营性借款。该款项已于2006 年5 月15 日以现金形式全额偿还本公司， 公司利益没有受到损失），尽管已经解决，但也说明公司在治理上存在漏洞，还 需要加强规范化和公司治理上的建设，从制度上严控董事、监事、高管人员协助、 纵容控股股东侵占上市公司利益的行为，并建立起对董事、高管人员责任追究制 度，建立起对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，防止出现“前清后欠”， 从根本上建立起防范大股东侵占公司利益的长效机制。

4

三、关于未及时向证监局报送信息披露公告文稿和相关备查文件情况

整改措施：公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的有关要求，及 时向证监局报送信息披露公告文稿和相关备查文件。

今后，公司将不断加强法律、法规的学习，进一步增强公司董事、监事和高 级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，认真落实本次治理活动 中提出的各项整改计划，对发现的问题及时进行整改，不断完善公司治理结构， 提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、快速发展，以更好的经营业绩、更严 谨健康的企业形象回报广大投资者、回报社会。

延边公路建设股份有限公司董事会

2007 年10 月29 日

5