GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 13, 2007

延边公路建设股份有限公司

关于公司治理自查事项的情况报告

一、公司基本情况及股东情况

1.公司历史沿革

本公司于1993 年4 月，由延边州交通局、珲春市交通局、吉林省交通投资 开发公司等单位通过定向募集方式发起设立，募集总股本5,000 万股。1997 年6 月，延边公路股票在深圳证券交易所公开发行并上市，股票代码是000776。

1998 年12 月，公司实施配股，每10 股配3 股，1999 年5 月，公司实施公 积金转增股本，每10 股转增1.946661 股，2000 年6 月，公司实施送股，每10 股送5 股，公司目前总股本为18,411 万股。

2.公司基本经营情况

公司主营公路、桥梁、隧道的投资开发与经营期内的管理，公路、桥梁、隧 道等交通基础设施是公司的主要生产成果。目前设有密江岭、五虎岭两上隧道收 费站；仁坪、龙延两个公路收费站；乌金屯松花江大桥收费站等。现有员工220 余人，2006 年度实现主营业务收入8,570 万元，净利润1,120 万元。

公司法定代表人： 郭仁堂

公司注册地址：吉林省延吉市长白山东路1388 号

企业法人营业执照注册号：2200001000593

税务登记号码：2224011236335439

公司联系电话：0433-2810612

公司电子信箱： ybgl000776@vip.163.com

3、本公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：

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7,331 万股占 25.57%

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吉林敖东药业集团股份有限公司 8,609 万股占 46.76% 延边公路建设股份有限公司

• 4.公司股权结构情况，控股股东或实际控制人情况及对公司的影响：

（1）公司控股股东情况

持有本公司股份超过5%以上的股东有1 家，为控股股东吉林敖东药业集团 股份有限公司。持有公司股份总数8719.99 万股（其中含流通股111.10 万股）， 占公司总股本的为47.36％。

吉林敖东药业集团股份有限公司法定代表人:李秀林，成立于1993 年3 月 20 日，注册资本：28,667.90 万元，主要业务及产品经营范围：种植养殖、商业 （国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12 种进口商品 除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营 活动）***

本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司的实际控制人为：敦化市金 诚实业有限责任公司，该公司成立于2000 年5 月18 日，注册资本：9800 万元， 经营范围：梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植 销售 建筑材料 金属材 料 煤炭及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装潢 纸制贫分装销售 油 墨销售 铝塑制品制造 玻璃制品制造 食用糖 食用乙醇及农副产品批发***

（2）实际控制人情况

公司实际控制人系敦化市金诚实业有限责任公司。该公司实际控制人为修 刚。修刚先生国籍为中国，没有其他国家居住权，最近五年分别任敦化市江通创 业投资公司董事长、敦化市金诚实业有限责任公司副总经理、敦化市金诚实业有

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限责任公司董事长。

股份类别	持股数量	持股比例％
一、未上市流通股份	90,926,027	49.39
1.发起人股份	90,388,428	49.09
其中: 国家持有股份	2,687,997	1.46
境内法人持有股份	87,700,431	47.63
2.募集法人股份	537,599	0.29
二、已上市流通股份（人民币普通股）	93,183,960	50.61
三、股份总数	184,109,987	100

（3）公司股权结构情况

5.公司控股股东或实际控制人“一控多”情况：

本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司控股的上市公司只有本公 司一家，不存在“一控多”现象。

6.机构投资者情况及对公司的影响

截至2007 年5 月31 日，公司前10 大股东中有4 家机构投资者：中国工商 银行-南方稳健成长贰号证券投资基金持股245.72 万股，占公司总股本的1.33 ％；深圳市守言投资策划有限公司持股136.63，占总股本的0.74％；通联创业 投资股份有限公司持股110.00 万股，占总股本的0.59％；深圳市旗扬投资有限 公司持股68.80 万股，占总股本的0.37％。由于持股占总股本的比例相对较小， 对公司不构成实质性影响。

7.公司章程修改情况：

公司于2006 年10 月严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对公司章程进行了修改完善，并经2006 年10 月30 日股东大会审议通

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过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：

是。公司股东大会均由公司董事会根据《公司章程》召集，会前通知、会议 日期、期限、股权登记日、会议审议事项代理人出席、律师出席见证等情况均能 符合相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定情况：

公司股东大会的召集、通知时间、授权委托、提案审议、表决等都符合《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序、是否确保中小股东的话语权情况：

公司股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符，符合《公司法》、《公 司章程》的规定。股东大会就会议通知公告所载明的议案进行审议，在表决前， 大会履行股东发言程序，股东可充分表达自己的意愿。股东大会上，公司董事会 能够确保中小股东的话语权，公司董事会、管理层认真听取股东意见，回答股东 提问。公司股东大会会议记录完整、保存安全，历次股东大会会议决议都做到了 及时披露。公司所有重大事项均经股东大会审议通过后实施，不存在违法《上市 公司股东大会规则》的情形。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因：

（1） 2003 年12 月25 日，公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限 公司（持有本公司48,921,576 股法人股股份，占公司总股本26.57%）提出召开 临时股东大会提案，提案内容为：《关于召开临时股东大会的提案》、《关于改选 公司董事会的提案》以及《关于修改公司章程的提案》，根据《公司章程》等有 关规定，本公司董事会于2004 年 2 月 14 日召开本公司2004 年第一次临时股东 大会审议了上述事项。

（2） 2004 年4 月5 日，公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司 （持有本公司48,921,576 股法人股股份，占公司总股本26.57%）向本公司提出 召开临时股东大会提案，提案内容为：《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事

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职务的提案》、《关于提议郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人的提案》、《关于 提议李明先生为独立董事候选人的提案》、《关于提议高真茹女士为独立董事候选 人的提案》四项提案，2004 年 5 月16 日公司召开2004 年第二次临时股东大会 审议了上述事项。

公司无应监事会提议召开股东大会事项。

• 5.是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因：

公司无单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议纪录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露：

公司股东大会会议记录完整，设专人进行保管，保存安全；会议决议及时披 露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因：

近三年无上述情况 。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形： 不存在。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则： 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况：

姓名	性别	职 务	来源情况
郭仁堂	男	董事长兼总经理	公司
李利平	男	董事	公司
汤殿贵	男	董事兼副总经理	公司
冯 波	女	董事兼总会计师	公司
冯淑华	女	独立董事	外部
李 明	男	独立董事	外部
高真茹	女	独立董事	外部

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

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督的情形：

公司董事长为郭仁堂先生。郭仁堂先生，55 岁，大专学历，高级政工师， 1969 年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪 委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司董事长、 党委书记、总经理。

董事长的主要职责：⑴主持股东大会和召集、主持董事会会议；⑵督促、检 查董事会决议的执行；⑶行使法定代表人的职权；⑷董事会授予的其他职权。

董事长按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职权，不存在缺乏制约监督 的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序：

本公司为民营控股的上市公司，董事的提名由董事会和大股东根据被提名人 是否符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格以及个人能力、简历，提出 董事候选人，独立董事对董事候选人出具独立意见，再由股东大会选举产生，律 师对股东大会决议出具法律意见书。董事的免除，也必须经董事会、股东大会的 审批。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：

公司董事以认真谨慎的工作态度，积极参加公司的重大经营管理决策，对公 司的发展战略、整合内部资源、融资、投资、担保、制度建设等事项，在会议上 以自己的专业知识，提出意见和建议，对公司的定期报告认真审议，提出修改意 见，使之更为规范、透明，公司董事认真履行了董事的职责。

2006 年6 月29 日，股东大会选举产生第五届董事会。截止到本报告日，第 五届董事会共召开7 次会议，各位董事认真参加了全部董事会会议，没有缺席或 委托情况。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何：

董事会成员中有法律、投资、财务等专业人才，在董事会审议相关事项时， 不作明确分工，每位董事都发表意见，从各自专业角度对审议事项分析研究，提 出自己的观点和结论意见，发挥了各自的专业作用。

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7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当：

本公司兼职董事1 位，占董事总人数的11.11％。兼职董事是本公司董事李 利平，在本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司担任执行董事。兼职有 利于本公司与控股股东的情况沟通。董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序符合相关规定情况：

董事会于会议召开前，以书面、电话、电子邮件等多种方式通知全体董事， 其中包括会议时间、地点、审议事项。每次会议都事先提供会议资料，供董事提 前知道会议议题具体内容。会议由董事长主持，完成会议议程后需要董事签署决 议的，由董事当场签字。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

董事会的通知时间符合《公司章程》等相关规定，董事因故不能亲自出席董 事会的，能出具授权委托书，授权委托书载明授权范围和表决意见。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：

公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。

战略委员会主要职责是：对公司发展战略规划及其调整进行研究并提出建 议；对公司重大资本融资方案、重大投资方案等进行研究并提出建议；对公司的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。

提名委员会主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议；对董事候选人、总经理人选进行审查并提 出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

审计委员会主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

薪酬与考核委员会主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责制定薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

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目前，审计委员会每一个季度召开一次会议，事先对定期报告进行审核，提 出相关意见。其他各委员会的工作将逐步展开。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 董事会会议记录完整，设专人保管，保存安全。按中国证监会、深圳证券交

• 易所股票上市规则规定应予披露的董事会决议，充分及时地作了披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况：

出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事事先审阅 会议资料，并形成明确意见，书面委托其他董事代为签字。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况：

• 不存在上述事项。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用：

独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司的重大经营管理决策，对公 司有关对外投资、融资、高管人员的提名、公司的制度建设等事项，在董事会会 议上以自己的专业知识，提出意见和建议，对公司的定期报告认真审议、提出修 改意见，认真履行了独立董事职责。

15.独立董事履行职责是否受到了上市公司主要股东、实际控制人等的影

响：

独立董事能够独立履行职责，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影 响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合：

独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理：

不存在。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况：

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

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19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：

董事会秘书为公司高管人员，工作能勤勉尽责，能够做好股东大会、董事会 会议的筹备及文件准备工作，保管股东大会、董事会相关文件及管理股东资料， 负责信息披露工作及投资者关系管理工作，为管理层提供公司运作方面的各类信 息。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督：

《公司章程》中明确规定了董事会的授权投资权限，该授权合理合法，并得 到有效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定了《监事会议事规则》或类似制度：

公司制定有《监事会议事规则》，并经股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定：

监事会成员共3 名，其中1 名监事会主席，监事2 名。职工监事经公司职工 代表大会选举产生，符合有关规定。其他2 名监事来自于控股股东提名。

• 3.监事的任职资格、任免情况：

监事的提名有监事会和大股东根据被提名人是否符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职资格以及个人能力、简历，提出监事候选人，由股东大会选举产 生公司监事，律师对股东大会决议出具法律意见书。监事的免除，也必须经监事 会、股东大会的审议批准。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合有关规定：

监事会于会议召开前，以书面方式通知全体监事，其中包括会议时间、地点、 审议事项。每次会议都事先提供会议资料，供监事提前知道会议议题具体内容。 会议由监事会主席主持，完成会议议程需要监事签署决议的，由监事当场签字。 监事会的召集、召开程序是否符合有关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

监事会的通知时间符合相关规定，监事因故不能亲自出席监事会的，能够出 具授权委托书。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司

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财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为：

监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报告的 不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 监事会会议记录完整，设专人保管，保存安全。按中国证监会、深圳证券交

• 易所股票上市规则规定应予以披露的监事会决议，充分及时地作了披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

在日常工作中，监事会勤勉尽责，列席每一次董事会会议，听取有关报告， 就相关议题发表了意见和建议：对董事会的召开、议事、表决等是否符合规定程 序，对董事会是否履行职责等进行监督。监事会通过审议公司定期报告，监督了 解和监督公司的经营与财务状况，并对公司定期报告发表书面审核意见。

（四）经理层

• 1．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度：

公司制定有《总经理工作实施细则》，并得到贯彻执行。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制：

经理层人选的产生，经董事长提名，由董事会审议并作出聘任决议，符合《公 司章程》的有关规定。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位：

公司总经理为郭仁堂先生。郭仁堂先生，55 岁，大专学历，高级政工师， 1969 年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪 委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司董事长、 党委书记、总经理。郭仁堂先生来自于控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 ：

经理层履行职务勤勉尽责，严格落实董事会决议，同时公司制定了比较完善 的内控制度和组织结构，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能够保持稳定性：

经理层在任期内能够保持决策、人员和经营的稳定。

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6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施：

经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内能完成经营目标，有一定的奖 惩措施。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

近三年，经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理 层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责制，管理人员的职权是否明确：

公司制定了包括总经理、副总经理、中层干部的岗位责任制，责权明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处：

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施：

过去3 年不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括那些方面，是否完善和健全，是否得到了有效 地贯彻执行：

公司重视内部管理制度建设，制定了包括业务管理、财务制度、投资管理、 行政管理、人力资源管理、档案管理以及部门职责制等一系列制度，涉及到公司 经营管理活动的各个层面和环节，保证各项工作有章可循和经营管理的正常进 行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：

公司根据财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则-基本准则》，以及 2006 年10 月30 日发布的《企业会计准则-应用指南》，修正了原先的会计核算 体系，规范了会计确认、计量和报告行为，从而保证会计信息质量。同时根据新 会计准则相关要求，统一实行新的会计科目与报表格式，规范了公司的基础会计

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信息，提高了管理效率。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行：

公司根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际制定了一系列的财务 管理制度、会计人员岗位职责，财务管理符合有关规定；授权、签章等内部控制 环节得到有效执行。

• 4.公司公章、印签管理制度是否完善，以及执行情况：

公司制定有完善的公章、印签管理制度，对公章、印签的刻制、保管、使用 等作了具体规定，公章、印签有专人管理，盖章必须履行审核程序。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

• 立性：

本公司与控股股东经营范围不同，机构设置也有不同，公司内部管理制度与 控股股东不趋同，在制度建设上能够保持独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响：

公司不存在注册地和办公地不在同一地区情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险：

公司制定有《子公司管理办法》，其中对子公司在管理体制、日常运行、考 核制度、报告制度等作了详细规定。公司对子公司通过委派董事或任命负责人、 严格执行经营责任制、经营考核及组织监督、定期听取汇报等一系列措施，对子 公司进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司无异地子、分公司。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险：

公司建立有一系列的内部控制制度，包括企业决策、业务运作、融资、投资、 担保等方面的规定，重大资金实行严格的审批制，重大事件实行报告制，建立起 了风险防范机制，能够抵御突发性风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效：

公司设立审计部，其中配备有专职审计人员，制定并严格执行内部审计制度， 开展对各子公司、下属单位的经营结果审计及其他专项审计。同时，对公司财务

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收支及经济活动进行审计和监督，积极参与公司重大事项的过程监督，适时提出 改进意见，有效地协助公司管理层达成既定目标。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何：

公司设立法律顾问部，有专职法律工作人员负责管理和处理公司法律事务， 公司的所有合同均需经过内部法律审查，严格控制和防范法律、经济风险，有效 地保障了公司利益和合法经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何：

审计师未出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度：

公司尚未制定募集资金的管理制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否到达计划效益：

公司于1998 年12 月实施配股，募集资金主要用于松老线龙井至延吉一级公 路建设。该项目到达计划效益。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

• 理由是否合理、恰当：

前次募集资金无投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制：

公司正在制定防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的规章制度，正在 建立防止大股东及其附属企业侵害上市公司利益的长效机制。 三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

• 相关联企业中有无兼职：

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中无兼职状况。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

公司人事独立，公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

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3.公司的生产经营部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否 存在与控股股东人员任职重叠的情形：

公司的生产经营部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东： 公司主要生产经营场所及土地使用权均完全独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立：

是。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东：

公司不存在上述情况。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：

公司财务会计部门独立，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，

配备了专业人员，独立核算。公司拥有独立的银行开户，依法独立纳税。

9、公司采购和销售的独立性如何:

公司拥有独立完整的生产经营系统，独立开展业务。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响：

公司与控股股东无资产委托经营情况。公司所拥有的位于安图县境内的一片 山林及林下参资产现委托控股股东的其关联单位吉林敖东生态药业股份有限公 司经营管理。对公司生产经营的独立性不造成影响。

11、公司与控股股东或其关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性产生何种影响：

不存在。

12、公司与控股股东或其关联单位是否存在同业竞争。

公司所经营的商品与控股股东或其关联单位的业务不相关，与控股股东或其

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关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其关联单位是否有关联交易，主要是那些方式;关联 交易是否履行必要的决策程序：

公司与控股股东或其关联单位不存在关联交易。

14、关联交易所带来的利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的 独立性有何种影响：

公司不存在关联交易。

15、公司业务是否存在主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险：

公司经营业务为公路的收费管理。过往车辆是公司的经营客户，因此不存在 对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司按照《公司法》和《公司章程》规范运作，公司的生产经营、财务、投 资、研发等决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

公司建立了《公司信息披露管理制度》，正在贯彻执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项是否消除 ：

公司的公司信息披露管理制度包含了各项公告的编制、披露等各方面要求， 公司将认真按照该程序履行信息披露义务。

公司近三年来定期报告及时披露，无推迟的情况，年度财务报告未被出具非 标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何 ：

公司信息披露管理制度包括了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公 司将认真遵照执行。

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4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障：

董事会秘书能参加董事会会议、总经理办公会议、经济运行分析会议等。对 公司的业务、财务、投资、管理等情况有总体的了解，知情权和信息披露建议权 能够得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行 为。

《公司信息披露管理制度》规定了与信息披露相关工作人员的保密责任，保 密机制是完善的，实际工作中能够得到有效执行，未发生泄露事件，未发现内幕 交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况： 近三年未发生。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应整改：

2000 年8 月和2003 年9 月，中国证监会吉林监管局对本公司巡查2 次。对 公司巡查情况公司曾发布相关公告，并按照巡查提出的意见进行了整改。

2007 年 6 月 13 日中国证监会以（证监罚字[2007]19 号）《行政处罚决定书》 对本公司及公司相关人员进行了处罚。由于本公司控股股东吉林敖东药业集团股 份有限公司在收购深圳国际信托投资有限公司所持本公司 18.83％股权中，本公 司未及时履行报告义务，信息披露不及时。违反了《证券法》第六十七条规定， 构成《证券法》第一百九十三条违法了相关规定，证监会做出如下处罚决定：

一、责令延边公路改正虚假陈述行为，给予警告，并处以 50 万元罚款。

二、对延边公路上述违法行为的直接负责的主管人员董事长郭仁堂给予警 告，并处以 10 万元罚款；对延边公路上述违法行为的其他责任人员张洪军给予 警告，并处以 5 万元罚款。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施：

2004 年7 月6 日，因本公司2003 年年度出现亏损，但未能在规定的时间内 及时发布预亏公告，预亏公告的披露时间明显滞后，深圳证券交易所以（深证上 （2004）61 号文）对本公司予以内部通报批评。

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9、公司主动信息披露的意识如何.

公司能够认真、按时完成信息披露工作，但主动披露意识有待加强。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何：（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

否。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形：（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

否。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制：

《公司章程》规定股东大会选举董事、监事时采取累积投票制，但同时规定， 选举董事、监事时若提名人提出的候选人数为应选人数，且无提名人按公司章程 的规定提出新的候选人，董事、监事采用普通投票制。近年公司在选举董事、监 事时实际上为等额选举，因此采用了普通投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些：

公司注重投资者关系管理工作，正在制定《投资者关系管理制度》。除法律 法规规定的信息披露外，公司还通过对外设立公开电话、回复投资者来信、现场 接待投资者的来访等方式，加强投资者关系管理。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：

公司不断广泛深入地开展精神文明创建活动，通过组织开展丰富多彩的文 化、体育和劳动竞赛、技术比武活动，大力加强公司的企业文化建设，确立新的 企业发展目标、提炼新的企业精神、创造新的经营理念、建设新的企业形象，营 造良好的企业文化氛围，建立和完善一套机制健全、管理规范、充满活力、市场 化程度很高、适应公司发展的运营管理体系，努力塑造具有时代特点的延边公路 文化。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何： 公司未实行股权激励。

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• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何。对完善公司治理

• 制度有何启示：

公司未采取其他公司治理创新措施，但公司十分注重吸取其他公司先进的 治理措施和治理理念，为公司的规范运作服务。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何建议。

建议在公司治理上尽快形成一套稳定的、规范的、长期可行的治理方案。

延边公路建设股份有限公司董事会

2007 年7 月11 日

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