GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 13, 2007

股票简称：S 延边路 证券代码000776 公告编号：2007—026

延边公路建设股份有限公司

关于公司治理的自查报告及整改计划

公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

根据中国证监会2007 年3 月下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》等文件的要求，在吉林证监局、深交所的统一部署和指导下， 为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，本公司在全公司范围内开展了公司 治理、内控制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关

• 联交易决策制度》。

• 2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

• 3、按照有关规定，适时制定管理层激励计划，完善公司的激励机制。 4.投资者关系管理需要进一步加强。

• 5.公司信息披露存在不及时、不准确，被中国证监会给予行政处罚的情况。

• 6.公司曾经发生大股东占款情况。

二、公司治理概况

根据《公司法》及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《上市公司章程指引（2006 年修订版）》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等规范性文件的要求，公司于2006 年10 月全面修订了《公司章程》，进一步规 范了公司行为准则，加强了对股东权益特别是中小股东权益的保护，有利于不断 提高公司治理水平。

公司已形成了以股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，经理层 为执行机构，监事会为监督机构，各司其职，各尽其责，互相协调，互相制衡的 法人治理机构。

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公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定召集、召开股东大会，会议主 要内容公开披露，大会设有股东发言程序，股东可以充分表达自己的意见，公司 确保中小股东的话语权。公司通过股东对股东大会议案以书面记名投票方式逐项 表决的办法，保证股东充分行使对公司重大事项的决策权。

董事会、监事会有明确的议事规则，得到切实的执行。董事、监事的任免符 合《公司法》和《公司章程》的规定，董事、监事履行职务勤勉尽职。董事认真 负责参与公司的重大经营管理决策，对公司的发展战略、融资、担保、制度建设 等事项作出决议、规划，独立董事以自己的专业知识对公司重大事项发表意见和 建议，履行了独立董事职责。监事会通过出席董事会、参加总经理办公会议、经 济运行分析会等，认真履行监督职能。

公司经理层制定有工作实施细则，能严格落实董事会决议，对日常业务经营 实施有效控制，公司高级管理人员能够在职责范围内忠实履行职务，勤勉尽职， 维护公司和全体股东的利益。

公司建立并不断健全内部控制制度，制定了包括决策管理、业务管理、财务 管理、投资管理、融资管理、行政管理、人力资源管理等一系列制度，并得到有 效的贯彻执行。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”， 具有独立完整的业务及自主经营能力。公司重视投资者关系管理，制定了《公司 信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》，公平对待所有股东，真实、 准确、完整、及时地进行信息披露，热情接待投资者的来访、来电，提高公司透 明度。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理的完善和提高是一个持续的过程，随着我国上市公司治理要求的不 断提高和细化，我们不仅要在形式上满足监管的要求，还不断提高公司治理的实 际运作水平，将公司治理融入到企业整个发展进程之中，为公司的可持续发展提 供一个良好的制度保障。

通过自查，本公司目前的治理情况基本符合《公司法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的规定。公司治理较为完善，运作基本规范。但是还存在一些不 足之处，需要在以下几方面加以改进：

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（一）公司内部管理体系应该本着为公司可持续发展提供制度保障，必须进 一步加强完善。

公司目前内部管理制度较为健全，但随着国家经济环境、政策、监管制度的 不断变化，公司的内部管理体系需要不断加强和完善。特别是在公司不断发展中， 发现问题，要及时研究解决，不断完善内部管理制度，从根本上防范经营风险的 发生。

（二）公司尚需制定并完善《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、 《关联交易决策制度》等公司内部规章，并严格根据有关法律法规和内部章程及 规章进行运作。

（三）公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

（四）公司需要建立并完善公司激励机制，推动实施管理层激励计划。

（五）公司信息披露工作有待进一步加强，确保信息披露的及时、准确、完 整。公司在信息披露方面存在问题，主要原因是公司管理人员在对国家相关法律 法规深刻理解的基础上，在具体把握上存有偏差。

（六）公司曾经发生大股东占款情况。

本公司原控股股东延边国有资产经营总公司于2002 年4 月、2002 年6 月、 2002 年12 月分三笔共向本公司借款550 万元，该项借款系非经营性借款。

延边国有资产经营总公司已于2006 年5 月15 日将上述款项以现金形式全额 偿还本公司，前大股东占款事项清理完毕。该事项是由于历史原因形成，后经过 各方的努力最终妥善解决。公司利益没有受到损失。

（七）公司股改尚未完成。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对以上存在的问题，公司将积极采取措施，深化公司治理结构和制度建设：

1.公司将在今年第三季度，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》，修订《公司募集资金管理办法》，完善募集资金存储、使用 和管理的内部控制制度。修订《关联交易决策制度》, 完善《投资者关系管理制 度》。责任人：董事会秘书。

2.董事会通过学习中国证监会关于公司治理的有关文件，加强对董事会专门 委员会作用的认识，强化专门委员会的功能：在公司制定发展战略、审议重大投

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资、融资项目时，发挥战略委员会的作用；在遇有提名董事、公司高级管理人员 事项时，提名委员会履行职责，对候选人进行审查并提出建议；薪酬与考核委员 会要对公司高级管理人员进行年度绩效考评，提出意见并报董事会；审计委员会 则要加强对公司内控制度执行情况的检查。以上整改措施实施时间为本届董事会 任期内，责任人为董事长、各专门委员会主任。

3、在今年年底之前，对公司内部管理制度做一次全面的梳理和修订，重新 汇编成一套较为系统、完整、规范的公司内部管理制度。以上整改项目责任人为 公司总经理。

• 4.在本届任期内，公司将建立起规范的公司激励机制，推动实施管理层激励

• 计划。责任人为公司董事长及各位董事。

• 5.加强公司信息披露工作，正确对待中国证监会的处罚意见，认真总结经验，

• 提高认识，不断完善信息披露工作的质量，强化责任意识，坚决杜绝此类事件的 再次发生。

6.针对公司过去曾经发生过控股股东占用上市公司资产情况，公司将加大规 范化建设力度，制定相关规章，从制度上规范大股东治理公司行为，同时，加强 独立董事制度建设，强化独立董事对中小股东的保护，加大对大股东可能出现的 违规行为的监督力度。

• 7.公司股改工作正在进行中，公司将不断加强公司规范运作，积极推动公司

• 股改进程，尽快完成公司股改工作。责任人：公司董事长及各位董事。 五、有特色的公司治理的做法

公司不断广泛深入地开展精神文明创建活动，通过组织开展丰富多彩的文 化、体育和劳动竞赛、技术比武活动，大力加强公司的企业文化建设，确立新的 企业发展目标、提炼新的企业精神、制定新的经营理念、建设新的企业形象，营 造良好的企业文化氛围，建立和完善一套机制健全、管理规范、充满活力、市场 化程度很高、适应公司发展的运营管理体系，努力塑造具有时代特点的延边公路 文化。

六、其他需要说明的事项

我公司十分重视公司治理和规范运作工作，我公司将不断深入持久的将该项 工作开展下去，敬请监管部门和广大投资者对我公司的各项工作进行监督和指

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正。我公司的联系方式为：

联系人：张洪军 联系电话：0433-2810612 传真：0433-2810612 电子邮件：ybgl000776@vip.163.com

七、公司治理专项活动公众评议邮箱：

• 1.中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

2.深圳证券交易所网址：

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwicy/

3.吉林监管局：zhengy@csrc.gov.cn

延边公路建设股份有限公司董事会 2007 年7 月12 日

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