GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

信息披露事务管理制度

延边公路建设股份有限公司

第一章	总则 2
第二章	信息披露的基本原则及一般规定 2
第三章	信息披露的主要内容及其披露要求 3
第四章	信息的传递、审核和披露程序 10
第五章	公司信息披露的责任划分 11

延边公路建设股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范延边公路建设股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露行为, 保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,保护投资者合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《延边公路建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定及公司的实际情况,制定本制度。

第二条 公司董事会管理公司信息披露事项。

公司董事会秘书具体负责公司信息披露事务。

第三条 中国证监会指定的信息披露报纸《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为公司进行信息披露的正式媒体。

公司需要披露的全部信息均在中国证监会指定的信息披露报纸《中国证券报》和 巨潮资讯网上进行信息披露。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第四条 信息披露的基本原则:

(一)及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信 息;

(二)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导 性陈述或重大遗漏;

(三)公开、公平、公正对待所有投资者,向所有投资者公开披露信息,保证所 有投资者公平获得公司信息的权利。

第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《信 息披露办法》、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履 行信息披露义务。公司及其董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,

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保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、严重误导性陈 述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

第六条 在内幕信息依法披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人 应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得公开或泄漏内幕信息,不得利用内幕 信息进行内幕交易、买卖公司证券、建议他人买卖该证券或配合他人操纵公司证券交 易价格。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情 况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息。

内幕信息泄露时,公司应及时采取补救措施加以解释和澄清,并向深圳证券交易 所报告。

第七条 公司应严格按照中国证监会和深圳证券交易所指定的格式制作信息披 露文本。公司应将公告文稿和相关备查文件按规定时间报送深圳证券交易所登记。

第八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股 东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得 公司信息。

第九条 公司公开披露的信息应当在中国证监会指定的媒体上予以公告;在公司 网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,信息的内容不得多于指定媒体的 内容,不能以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务,不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露的信息。

第十一条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、 补充公告或澄清公告。

第十二条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告后三个工作日内 报送中国证监会吉林监管局,并备置于公司住所供社会公众查阅。

第三章 信息披露的主要内容及其披露要求

第十三条 信息披露的主要内容包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第十四条 公司发行新股或公司债券,应按照有关法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件及《公司章程》的规定编制和披露有关发行和上市文件,包括但不限于招 股意向书、招股说明书、募集说明书、上市公告书以及发行情况报告书等。

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是 对投资者决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审计。

第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、 第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十七条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数, 公司前大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十) 中国证监会规定的其他事项。

第十八条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

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(七)中国证监会规定的其他事项。

第十九条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式和编制按中国证监会的相关规 定执行。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业 绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和发布的除定期 报告以外的公告。

第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔

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偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履 行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、 被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)其他依照《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》、《上市规则》 以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定应当披露的 情形。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披 露义务:

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(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第二十八条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件,可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的,公司应当履行信息披露义务。

第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报 告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要 时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公 司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息 披露工作。

第三十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会, 并配合公司履行信息披露义务:

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(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品 种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供 内幕信息。

第三十五条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当 及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司关联交易审议程序和信息披露 义务。

第三十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实 际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第三十八条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意 见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十九条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,在定期报告或临时报告中 披露公司治理的有关信息,主要包括:

(一)董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配备情况;

(二)董事会、监事会的工作及评价;

(三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会情况、发表独立意见 情况及对关联交易、董事及高级管理人员任免等事项的意见;

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(四)各专门委员会的组成及工作情况;

(五)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;

(六)改进公司治理的具体计划和措施。

第四十条 公司股东权益有关信息的披露:

(一)公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行 动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料;

(二)公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的 重要事项;

(三)当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时, 公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第四章 信息的传递、审核和披露程序

第四十一条 定期报告的编制、审议、披露程序:

(一) 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案,提请董事会审议;

• (二) 董事会秘书负责送达董事审阅;
• (三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
• (四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告;
• (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:

(一) 董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属子公司的负责人及其他 相关信息披露义务人在知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即向董事长或董事 会秘书报告;

(二) 董事长或董事会秘书在接到报告后,应当立即向董事会报告,并由董事 会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十三条 公司拟披露公告由董事会秘书报送深圳证券交易所审核,经审查通 过后,在指定媒体予以披露。

第五章 公司信息披露的责任划分

第四十四条 董事会秘书的责任:

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(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳 证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

(二)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施并报告深圳证券交易所;

(三)董事会秘书负责协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露制度、负责 与新闻媒体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公 司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性和公平 性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息;

(四)董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对 公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第四十五条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管 理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公 司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作,财务总监应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作。

第四十六条 董事的责任:

(一)公司董事会对公司的信息披露负有管理责任,董事会全体成员应主动了解 并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其 影响,主动调查、获取决策所需要的资料,以保证信息披露内容真实、准确、完整、 及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏;

(二)就任子公司董事的公司董事有责任将子公司发生的本制度第二十六条规定 的重大事件以及涉及公司定期报告、临时报告的信息和情况以书面形式及时、真实和 完整地向公司董事长或董事会秘书报告。

(三)公司董事应对公司定期报告签署书面确认意见。

第四十七条 总经理班子的责任:

(一)总经理班子应当及时(有关事项发生的当日内)以书面形式向董事会报告 公司经营、公司财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况等方面出现的重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息,总经

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理或指定负责的高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整。

经理办公会研究的事项如涉及到需披露信息,应通知董事会秘书列席会议。

(二)总经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及 公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料, 并承担相应责任。

(三)公司总经理、副总经理、财务总监应对公司定期报告签署书面确认意见。

(四)子公司总经理应当及时以书面形式向公司总经理报告子公司经营、管理、 对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必 须保证该报告的真实、及时和完整。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负 有保密责任。

第四十八条 监事会及监事的责任:

(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披 露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体披露事务。

(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和 完整性承担连带责任。

(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权 范围内的信息。

(四)监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 并应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

(五)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处 理建议。

第四十九条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责,公司各部门、各分公司、 各控股子公司、参股公司(以下简称"各单位")发生本制度第二十六条所述的重大 事件应立即向董事会秘书报告,并提供前述事项的各类资料和信息。公司各单位对于 是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券 交易所咨询。

第五十条 公司的各单位发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确,造成公

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司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失的,或者受到中国证 监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责或批评的,董事会秘书有权建议公司董 事会对相关责任人追究相应的法律责任。

第六章 附则

第五十一条 本制度未尽事宜,依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《上市规则》、《信息披露管理办法》以及深圳证券交易所其他相关规定和公司 章程执行。

第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。本制度公 布之日起原制度废止。

本制度报中国证监会吉林监管局和深圳证券交易所备案。

第五十三条 本制度解释权归公司董事会。

延边公路建设股份有限公司董事会

二○○七年六月二十九日