GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 12, 2005

延边公路建设股份有限公司第四届董事会第十七次会议

延边公路建设股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作 程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作 用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《延边公路建设股 份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定，特制定本规则。

第二章 董 事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

• （二）符合国家相关法律、法规。

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年；

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并 对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）国家公务员；

• （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。 董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职

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务。

董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开 之日止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期， 即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事 的股东大会召开之日止。

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东 可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

• （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求， 确保能够在董事会上进行讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事享有下列权利：

• （一）出席董事会会议，并行使表决权；

• （二）根据公司章程或董事会的合法授权代表公司；

• （三）根据公司章程规定或董事会的合法授权处理公司业务；

• （四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• 1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；

• 2、公平对待所有股东；

• 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 董事履行下列义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益， 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证：

• 1、积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法

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律、法规, 掌握作为董事应具备的相关知识；

• 2、根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

• 3、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

• 4、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

• 5、遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不 得越权；并严格遵守其公开做出的承诺；

• 6、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

• 7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• 8、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

• 9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

• 10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 11、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；

• 12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• 13、不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户储存；

• 14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 15、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受属于本公司的商业机会；

• 16、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息，但在法律有规定，公众利益有要求或该董事本身的合法 利益要求等情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

17、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的董事除外。

• （二）董事应遵守如下工作纪律：

• 1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

• 2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，互相 沟通；

• 3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决 议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的

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不同意见；

4、董事前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持联系， 以保证董事会能随时与之联系；

• 5、董事应遵守公司的其他工作纪律。

（三）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，应当事先向第三方声明 其立场和身份。

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决或就 该事项授权其他董事表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前，以 书形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所 规定的披露。

第十条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。

第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召 集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举做 出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任

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职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十三条 董事承担以下责任：

• （一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

• （二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利 益造成损害时，应当承担法律责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭 受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十五条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股 东大会提出对董事进行奖惩的建议。

第十六条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标 准，并对董事进行考核。在董事会或其下设的薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 董事会的组成及职责

第十七条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公 司，对股东大会负责。

第十八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长 一名。

第十九条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会决议，制定落实决议的具体方案、原则、措施；

• （三）决定公司下列的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （七）决定公司内部管理机构的设置；

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（八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事 项；

• （九）制订公司基本管理制度；

• （十）制订公司章程的修改方案；

• （十一）管理公司信息披露事项；

• （十二）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董 事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的 工作中相应回避行使董事权利）；

• （十四）拟定独立董事津贴标准；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会 决议后方可实施。

第二十条 董事会运用公司资产进行风险投资权限，如单项投资金额低于 公司最近一期经审计净资产10%的，应由职能部门或负责人作出可行性分析和 论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施；超过上述投资权限的重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。

上述风险投资范围：短期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地产 投资等。

第二十一条 公司进行融资和对外担保的权限为：以公司资产、权益为公司 自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值，若连续12 个月累计不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的，由公司董事会批准， 超出该范围的应由公司股东大会审议批准；

除特殊情况外，公司不得向公司以外的任何其他单位提供担保事宜，同时 也不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供 担保。

公司为公司控股子公司提供担保须经董事会批准。

本条所述之担保，指保证、抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章 程规定的担保事宜。

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第二十二条 董事会决定资产处置的权限为：如涉及总金额占最近一个会 计年度经审计的合并报表净资产10%以下的，应提交公司董事会审批，并在董 事会批准后实施。超过此限额的，应由公司职能部门或分管负责人做出可行性 分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经公司 董事会审核批准后，提交公司股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、抵债、转让、购买、受 让、置换等公司资产产权变动。

第二十三条 董事会行使职权时，应遵守有关法律法规、公司章程和股东 大会决议，自觉接受公司监事会的监督。

第二十四条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需 要设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

第二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第四章 董事长

第二十六条 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构 和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选 连任。

第二十八条 董事长任职资格：

（一）有丰富的市场经济知识和经验，能够正确分析、判断国内外宏观经 济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

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（三）有较强的协调能力；

• （四）具有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产 经营，并能很好地掌握有关政策、法律和法规；

• （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

• （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开 创工作新局面。

第二十九条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任，如果董事 长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董 事。

第三十条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集并主持董事会会议；

• （二）监督、检查董事会决议的执行；

• （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权， 如决定临时报告的披露等；

• （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括 但不限于下述文件：

• 1、审批使用公司的董事会基金；

• 2、根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师 等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；

• 3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

• （六）行使法定代表人职权。根据经营需要，向总经理及公司其他人员签 署“法人授权委托书”；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）提出公司总经理、董事会秘书人选；

• （九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长 职权。

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第五章 董事会会议召开程序

第三十二条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责 召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集 和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责

• 的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议。

第三十四条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上的董事联名提议时；

• （三）二分之一以上的独立董事提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时。

第三十五条 董事会召开会议的通知方式：

• （一）董事会会议召开十日以前书面通知全体董事；

（二）临时董事会议召开三日以前以书面方式通知，亦可以口头方式通知 全体董事；但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可以随时召集董事 会会议，但应给董事以必要的准备时间。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限、事由及议题；

• （三）发出通知的日期。

第三十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人 员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

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以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出 席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出 的行为，由委托人独立承担法律责任。

第三十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有 权建议股东大会予以撤换。

第四十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事会成员以及与所议 议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票表决权。

第四十一条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一 个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组 织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议 案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意 见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决 定；

（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于500 万元或高于 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后， 方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第六章 董事会会议表决程序

第四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第四十三条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进

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行表决。

第四十四条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式进行表决。

董事会会议实行一事一表决，一人一票制；表决分同意和反对两种，一般 不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，公司章程另有规定的除

董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。 公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。

第四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第四十六条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制 度，不参加表决。

有以下情形的董事，属关联董事：

• （一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与 公司的关联交易；

• （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第四十七条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与 会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三 分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但 复议不能超过两次。

第四十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第四十九条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作 出决议。

第五十条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第五十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放 弃本次董事会议的表决权利。

第五十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事

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有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第五十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。

第五十五条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次 董事会议的情形处理。

第七章 董事会决议公告程序

第五十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议和决议公告报送深圳证券交易所备案。

第五十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交 易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责 进行公告；，深圳证券交易所认为有必要的其他事项，也应当公告。

深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求 在限定时间内提供。

第八章 董事会会议文档管理

第五十八条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议 记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司董事会秘书处 以备查。

第五十九条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对

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董事会文档进行有效管理。

第九章 董事会基金

第六十条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负 责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费 用。

第六十一条 董事会基金用途：

• （一） 董事会会议、监事会会议费用；

• （二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （三） 奖励有突出贡献的董事；

• （四） 董事会和董事长的特别费用；

• （五） 经董事会议同意的其他支出。

第六十二条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审 批。

第九章 附 则

第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。

第六十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、 法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行 修订。

第六十二条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十四条 本规则自股东大会通过之日起执行。

2005 年4 月11 日

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