GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 12, 2005

延边公路建设股份有限公司信息披露规则

第一章 总则

第一条 为规范延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露 行为，促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《公司法》、 《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规以及深圳证 券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等要求，特制定本规则。

第二条 本规则所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的 信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门的行为。

第二章 公司信息披露的基本原则

第三条 本规则所称信息披露是指所有对公司股票价格可能产生重大影响、 而投资者尚未获知的重大信息。该信息必须在规定的时间，以规定的程序、方式 和格式，在指定媒体向社会公开发布并送达证券监管部门备案。

第四条 公司应确保信息披露内容真实、准确、及时、完整且没有虚假、误 导性陈述或者重大遗漏。

第五条 信息披露是公司的义务和责任，公司应忠实履行信息披露义务。

第六条 公司出现下列情形，无法按照深圳证券交易所《股票上市规则》的 规定披露信息时，可以向深圳证券交易所提出免予披露的申请：

1、公司有充分理由认为披露该信息会损害公司利益，且该信息对公司股票 价格不会产生重大影响；

• 2、公司认为拟披露信息可能存在违反法律法规；

• 3、深圳证券交易所认定的其它情况。

第三章 信息披露的内容、时间和格式

第七条 公司应披露信息包括定期报告和临时报告。

定期报告主要包括年度报告、中期报告和季度报告。

定期报告之外的其他报告为临时报告。

定期报告按中国证监会和深圳证券交易所关于年报、中报、季报的要求进行

编制并公开披露。

第八条 临时报告包括但不限于下列事项：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4、股东大会决议；

• 5、独立董事声明、意见及报告；

• 6、收购或出售资产达到应披露标准时；

• 7、关联交易达到应披露标准时；

• 8、重要合同、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁

等事项的订立、变更和终止；

• 9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

• 10、可能依法承担的赔偿责任；

• 11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 12、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 13、变更募集资金投资项目；

• 14、重大投资项目建设进度；

• 15、直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股的5％以上；

• 16、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

• 17、公司第一大股东发生变更；

• 18、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• 19、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、

产品销售方式或渠道发生重大变化；

• 20、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 21、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

• 22、更换为公司审计的会计师事务所；

• 23、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 24、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• 25、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

• 26、公司进入破产、清算状态；

• 27、公司预计出现资不抵债的状况；

• 28、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取

足额坏帐准备；

29、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正在受到中国证监会处 罚；

30、依照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等 有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规章要 求,应予披露的其他重大信息。

第九条 信息披露时间和格式按深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规

定执行。

第四章 信息披露的程序

第十条 公司披露信息应严格履行下列审查程序：

• 1、信息提供人应认真核对相关信息资料；

• 2、董事会秘书组织完成信息披露文件的制作、审定和合规性审查；

• 3、董事长同意签发；

• 4、经深圳证券交易所审查确认。

第十一条 公司下列人员有权以公司名义披露信息：

• 1、董事长经董事会授权时；

• 2、总经理经董事会授权时；

• 3、董事经董事会授权时；

• 4、董事会秘书；

• 5、证券事务代表。

第十二条 公司信息披露义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及 时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第十三条 公司及各控股公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息 披露。

公司及各控股公司在网站及报刊发布信息时，应经过公司总经理或控股子公 司负责人同意并由董事会秘书签发；

公司内部刊物刊发的信息应经董事会秘书就信息披露的合规性进行审查并 签发。

第十四条 公司发现已披露信息，包括公司发布的公告、媒体上刊载的公司

信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露媒体

第十五条 公司信息披露指定报刊为《证券时报》或《中国证券报》。指定 网站为 www.cninfo.com.cn 。

第十六条 公司应披露信息可以刊载于本公司网站和其他公共媒体，但刊载 时间不得先于指定报刊和网站。

第六章 公司信息披露权限和责任划分

第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• 1、董事长是公司信息披露第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责

任；

• 3、董事会全体成员负有连带责任；

• 4、公司董事会办公室为信息披露常设机构，由董事会秘书领导。

• 第十八条 公司信息披露的义务人为：

• 1、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；

• 2、公司各部门、各控股公司负责人；

• 3、持有公司5％以上股份的股东；

• 4、公司关联人。

公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第十九条 董事会秘书应将国家、证券监管等部门对信息披露的管理规定及

时通知公司信息披露义务人和相关人员。

第二十条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本规则 规定，履行信息披露义务,遵守信息披露的各项规定。

第二十一条 董事会秘书的责任：

• 1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深

• 圳证券交易所要求的文件、资料，组织完成证券监管机构布置的任务；

• 2、负责公司信息保密工作,制订保密措施。公司信息泄露时,应及时采取补

• 救措施并报告深圳证券交易所和证券监管部门。

• 3、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，作好董事

• 会、股东大会的会议记录并在记录上签字，保证会议材料的准确性；

5、协调组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、具体办理信息披 露事宜、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供已公开的信息资料,保 证公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

6、列席涉及信息披露的有关会议，公司董事会、经理人员、控股子公司及 其他各相关部门应当及时向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司 做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

董事会及经理班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。任何人不得干预董 事会秘书正常的信息披露工作。

• 7、负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事

• 会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

8、证券事务代表经董事会秘书授权负责信息披露的具体工作，负责与公司 信息提供部门的衔接，完成文件、公告等各项信息资料的草拟、整理、编制工作， 并提交董事会秘书初审，协助董事会秘书做好信息披露的各项工作；做好披露信

息的归档工作；负责公司信息的收集、汇总工作，并及时向董事会秘书报告。 第二十二条 经理班子及控股公司负责人的责任：

1、公司经理班子及控股公司负责人应当定期或不定期以书面形式向董事会 报告公司经营情况、对外投资情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况，总经理、财务负责人及控股公司负责人必须保证这些报告的及时、 真实、准确和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任。

经理班子及控股公司负责人对所提供信息在未公开披露前负有保密义务，对 外宣传时不得提前泄露尚未公开的经营数据和指标。

2、经理班子及控股公司负责人有责任和义务及时答复董事会关于公司各项 经营情况的质询，并对所提供资料承担相应责任。 第二十三条 董事的责任：

• 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露及时、真实、准确和完整,没有虚

• 假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

• 2、未经董事会决议或授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披

• 露公司尚未披露的信息。

• 3、同时担任控股公司董事职务的公司董事，有责任将控股公司的经营管理、

• 对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变化等重大信息以 书面形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

第二十四条 监事的责任：

• 1、监事会需要披露信息时,须将拟披露信息及相关说明材料递交董事会秘

• 书，由董事会秘书具体办理披露事宜。

• 2、监事会全体成员必须保证所提供的披露文件真实、准确和完整,没有虚假、

• 严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体披露非监事会职权范围 且未经披露的信息。

第七章 保密措施

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员对公司信息负 有保密义务。

第二十六条 在信息披露前,公司董事会应采取必要措施,将信息知情者控 制在最小范围。

第二十七条 公司聘请的律师、会计师、顾问等中介机构人员、公司关联人 等擅自披露公司信息,给公司造成损失的,应当承担相应的法律责任。公司保留追 究其责任的权利。

第二十八条 公司信息知情人对公司内幕信息负有保密义务。因其他各种关 系接触或了解到公司尚未披露的信息的人员，均负有保密义务。

第二十九条 当董事会得知内幕信息已经泄密或难以保密，或者公司股票价 格已经明显异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露或采取其他补救措施。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第三十条 公司董事会办公室为公司信息披露常设机构和股东来访接待机 构。

公司董事会办公室地址：吉林省延吉市河南街1 号。 邮政编码：133001。

第三十一条 公司设立股东咨询电话，并在定期报告中公布。

股东咨询电话：0433-2810612。

董事会秘书电话：0433-2810612。

传真：0433-2810612。 公司电子邮箱：ybgl000776@vip.163.com。

第九章 附则

第三十二条 由于公司相关人员工作失职导致信息披露违规，给公司造成严 重影响或损失的，董事会应对责任人给予批评、警告、解职或解雇处分，问题严 重的可以依法追究赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有 处分的可以合并处罚。

第三十三条 本规则与有关法律、法规和中国证券监管机构的规范性文件有 抵触时,按有关法律、法规及规范性文件执行。

第三十四条 本规则由公司股东大会决议通过、修改和废止。 监事会负责监督本规则的实施与执行。

第三十五条 本规则由董事会负责解释与实施。

延边公路建设股份有限公司

二○○五年四月十一日