GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 12, 2005

延边公路建设股份有限公司 股东大会议事规则

第一条 为促使延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会 议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东 合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根 据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关 规定，特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和重大投资计划；

• （二）选举更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改《公司章程》；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

第三条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公 司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册。

第四条 董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所 会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为 确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可 指派董事会秘书进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

第五条 公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合 《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会、临时股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第七条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

2/3 （一）董事人数少于《公司法》规定的法定最少人数或章程所定人数的

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股 东）、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在中国证监 会长春特派办和深圳证券交易所备案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和《公司章程》的规定。

第九条 提议股东、监事会或者二分之一以上独立董事要求召集临时股东大 会的，应当按照下列程序办理：

• ⑴ 签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东

• 大会，并阐明会议议题。

1、董事会在收到监事会、二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和公司章程的规定。

2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会长春特派办和深圳证券交 易所。

3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提 出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

• ⑵ 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司

• 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

• 提出召开股东大会的请求；

• 2、会议地点应当为公司所在地。

• ⑶ 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切

• 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合下列规定：

• 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

• 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

• 2、董事会应当聘请有证券从业经验的律师，出具法律意见；

• 3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

• ⑷ 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会

• 特设监管机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业经验的 律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职 责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第十条 董事会人数少于《公司法》规定的最少人数或少于《公司章程》所 定人数的2/3 时或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按《公司章程》规定的程序 自行召集临时股东大会。

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包 括会议召开的当日）。

第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东大会，并可以委托代理人

• 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）授权委托书送达的时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话、传真号码。

第十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其正式委任的代理人签署。

第十四条 个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示代理人身份证、委托代理书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权， 应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期间和有效期限；

（六）委托人的签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 如委托书未予注明或不作具体指示，即视为充分授权，代理人有权表决，其 任何表决结果均为股东的真实意思表示。

第十六条 出席股东大会的股东或股东代理人应当在公司公告的报到期限 内，向公司董事会办公室登记报到，出具和递交法人资格证明、自然人股东身份 证明、委托授权书、持股凭证及其他相关文书。

第十七条 公司董事会设置股东报到登记簿，由公司董事会秘书或证券事务 代表负责对参加股东大会的股东或股东代理人资格的审查、文书接收和报到登记 事宜。

第十八条 投票代理委托书一般应当在会议召开前二十四小时备置于公司住 所或召集会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过律师见证。经见证的授权书或者其他授权 文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他 地方。

委托人为法人，由其法定代表人或者董事、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。

第十九条 公司应当在会场设置签到席，置备出席股东大会签名册。 已经按照公司公告要求向公司董事会办公室并办理出席股东大会登记手续 的登记股东或股东代理人及其他人士，在进入股东大会会场时，应当在出席股东 大会人员签名册上签名。

出席股东大会人员签名册由公司负责制作，签名册应当载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十条 出席股东大会的股东或股东代理人没有按照公司召开股东大会公 告的要求办理出席股东大会的报到登记手续的，或者虽然办理出席股东大会报到 登记手续但没有在股东大会会场置备的出席股东大会人员名册签名并出席会议 的，视为放弃出席股东大会的权利，后果由股东或股东代理人自行承担。

第二十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第二十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应对具体提案作出决议。

第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会场，或在中国证监会《上市公司股东大会规 范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。

第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。

第二十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所列不得采用通讯方式表决的事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会提案进行审查。

第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 规则的规定对股东大会提案进行审查。

第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核。

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定 的股东大会职权范 围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如 果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释 和说明；

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东

大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值，对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务顾 问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况， 审计结果或独立财务顾问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提取资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产。

第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。

第三十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

第三十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照《公司章程》要求召集临时股东大会。

第三十六条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时股

东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第三十七条 公司股东大会召开期间，由董事会秘书具体负责会议组织和记 录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备工作。

第三十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长 指定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名 董事主持会议；董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后由提议股东主持会议；如果因任何理由，董事或股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十一条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以 在预定时间之后宣布开会：

（一）会场设备未准备齐全时；

（二）有其也重大事由时。

第四十二条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决 权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者，应 经主持人许可。

第四十三条 主持人可命令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可 请公安机关给予协助。

第四十四条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时， 也可将相关议题一并讨论。

第四十五条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文 件。

第四十六条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并 提交独立报告。

第四十七条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股 东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点， 并就其他股东的质询作出说明。

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

• 外的其他事项。

第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

• 通过的其他事项。

第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

上述事项符合应由股东大会以特别决议通过的规定的，应当以特别决议通 过。

第五十三条 公司针对上条事项召集股东大会时，公司发布召开股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十四条 股东大会宣读完各项议案后，主持人应当安排必要的时间，供 出席会议的股东和股东代理人对会议议案进行审议和讨论，发表意见和建议。

第五十五条 股东或股东代理人请求发言，应在主持人的主持下，采用以下 方式进行：

（1）在办理出席股东大会报到时，提出安排发言的书面请求，并经主持人 安排确定发言时间和次序。

预先书面请求发言权优先于现场请求发言权。

（2）发言股东或股东代理人应先举手向主持人作出示意请求，经主持人许 可后，即席或到指定发言席发言。

（3）在有多名股东或股东代理人举手请求发言时，由主持人指定发言者。

（4）主持人可以根据情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断，以保证发言股东或股东代理人享有充分的发言权。

• （5）股东违上述规定发言的，大会主持人有权予以拒绝或制止。

第五十六条 股东可以在股东大会上提出质询：

• （1）股东可以就方案内容提出质询；

• （2）董事和监事应当对股东的质询和建议，作出书面或口头的答复或说明，

• 也可以指定有关人员作出答复或说明；

• （3）经质询股东和主持人的同意，董事或监事可以在会议结束后的一定期

• 限内，向质询股东提供书面的答复或说明。

第五十七条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝安排回答质询，但应向质 询者说明理由：

• （1）质询的问题与会议议题无关；

• （2）质询事项有待于进一步调查和论证；

• （3）回答质询将显著损害公司和股东的共同利益；

• （4）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；

• （5）其他重要事项。

第五十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第五十九条 股东大会对所有列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表

决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的， 应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十条 股东大会采用记名投票表决方式：

• （1）股东大会届次、召开时间及地点；

• （2）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

• （3）所持有表决权的股份数额；

• （4）需审议表决的事项；

• （5）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

• （6）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

• （7）其他需要记载的事项。

采用投票表决方式进行表决，投票人对表决不得附加任何条件；在表决票上 附加任何条件的，选票无效。

第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定的各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

第六十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照有关规定向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行， 并应当向被征集人充分披露信息。

第六十三条 股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。

所谓累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一 股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用，将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，但该股东所累计投出 的票数不得超过其享有的总票数。

第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事 候选人逐个进行表决。

第六十五条 董事的选举采用累积投票制，累积投票按下列方式进行表 决：

（一）应选出董事人数在二名以上，必须累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事 候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选 人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告之 与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释；

（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表 决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集 中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董 事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持 有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股 份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人

即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持 有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个 或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决 权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人中由所得选票较多者当选为董事。

第六十六条 选举董事、监事的提案获得通过的，新当选的董事、监事在股 东大会通过决议之后立即任职。

第六十七条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行 表决。

第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事作为监票人和计票人，对股东和股东代理人的投票情况进行监督、清点和统计， 并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。 网络投票表决由公司委托中国证券登记结算有限责任公司进行监票和统计。 监票人、计票人应当在现场表决统计表上签名。

第七十条 股东大会主持人根据对现场表决统计和网络投票表决统计情况的 汇总后结果，决定股东大会审议表决的有关事项和议案是否通过，并据此作出股 东大会决议。

公司股东大会决议应当由公司董事签名。

第七十一条 公司应当对股东大会决议进行公告，及时、充分的披露股东大 会表决结果。

公司公告股东大会决议时，除应当说明股东大会现场股东出席人数、持股份 额和表决结果等情况外，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会 公众股股东的持股和表决情况。

第七十二条 股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效

率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理。

股东大会对董事会的授权原则、授权期限和授权事项应当具体明确。股东大 会可以根据情况提前终止对董事会的授权。

未经股东大会决议同意或许可，董事会不得再行转授权。

董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求，及时地向股 东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。

股东大会对董事会实施授权或提前终止授权，应当作出股东大会决议。

第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以 下内容：

（一）召开会议的日期、地点；

（二）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 股东大会记录由出席会议的股东、股东代理人和记录员签名。 股东大会决议和会议记录作为公司档案，由公司董事会秘书保存。

10 股东大会决议、记录及其他相关会议文件保存期限为 年。

第七十五条 董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内将股东大会决议 及相关文件送达深圳证券交易所，并根据深圳证券交易所的有关要求及时在公司 指定的信息披露报刊《中国证券报》和《证券时报》上刊登有关公告和其他需要 披露信息。

第七十六条 本议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会决议 通过。

本规则自股东大会决议批准之日起生效。本规则自生效之日起，即成为规范 股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。

第七十七条 如本规则与《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管 理部门的管理规定相背，则按《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管

理部门的规定执行。

延边公路建设股份有限公司董事会 2005 4 11 年 月 日