GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 18, 2020

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2020-090

关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限 公司与吉林敖东药业集团股份有限公司共同投资的 关联 / 连交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联 / 连交易及对外投资概述

1、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“公司”或“本公司”） 的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟作为管理 人设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商 管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”），公司的全资子公司广发乾和投资 有限公司（以下简称“广发乾和”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称 “吉林敖东”）拟与广发信德共同投资该基金。

基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为 5 亿元人民币；广发信德拟认缴 出资 1 亿元人民币，广发乾和拟认缴出资 1.5 亿元人民币，吉林敖东拟认缴出资 0.5 亿元人民币，广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “科技引导基金合伙企业”）拟认缴出资 1 亿元人民币，广州科技金融创新投资 控股有限公司（以下简称“科金控股”）拟认缴出资 0.5 亿元人民币，株洲市国 投创新创业投资有限公司（以下简称“株洲国投”）拟认缴出资 0.3 亿元人民币， 湖南湘江中盈投资管理有限公司（以下简称“湘江中盈”）拟认缴出资 0.2 亿元 人民币。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的有关规定，吉林敖东持有公司 10%以上股份，吉林敖东构成公司 关联/连方。吉林敖东与公司全资子公司广发信德、广发乾和共同投资设立基金 的行为构成关联/连交易。

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3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理 制度》等有关规定，本次关联/连交易需提交董事会审议，但未达到提交股东大 会审议额度，无须提交股东大会审议。

4、2020 年 12 月 18 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了本次 交易，其中关联/连董事李秀林先生回避表决。董事会董事投票情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意 将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。

针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文 靖先生发表的独立意见为：“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司 在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源 与金融资本的良性互动；将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水 平带来积极的影响。2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营 活动的独立性。3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性法律文件的规定。因此，我们认为，本次关联/连交易事项 符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东 特别是非关联/连股东和中小股东利益的情形”。

5、本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无须提交股东大会审议。

二、关联 / 连方及投资方基本情况

1、广发信德投资管理有限公司

住所（注册地）：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 45 号房间

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 主要办公地点：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼 法定代表人：曾浩 注册资本：人民币 280,000 万元 成立日期：2008 年 12 月 3 日

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营业执照注册号码：916501006824506815

主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的

其他业务。

股东：广发证券 100%控股。

广发信德最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下： 广发信德 2019 年度的营业总收入为 5.19 亿元；2019 年度净利润为 2.19 亿

• 元；2019 年度末净资产为 51.11 亿元。

广发信德 2020 年 1 月-9 月的营业总收入为 13.31 亿元；2020 年 1 月-9 月净

利润为 9.03 亿元；2020 年 9 月末净资产为 60.22 亿元（未经审计数据）。

2、广发乾和投资有限公司

住所（注册地）：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室

企业性质：有限责任公司（法人独资）

主要办公地点：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 29 楼

法定代表人：蔡铁征

注册资本：人民币 360,350 万元

成立日期：2012 年 5 月 11 日

营业执照注册号码：91110000596062543M

主营业务：项目投资；投资管理。

股东：广发证券 100%控股。

广发乾和最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下： 广发乾和 2019 年度的营业总收入为 5.22 亿元；2019 年度净利润为 3.00 亿

• 元；2019 年度末净资产为 47.75 亿元。

广发乾和 2020 年 1 月-9 月的营业总收入为 9.50 亿元；2020 年 1 月-9 月净

利润为 6.70 亿元；2020 年 9 月末净资产为 54.66 亿元（未经审计数据）。

• 3、吉林敖东药业集团股份有限公司（关联/连方）

住所（注册地）：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 企业性质：其他股份有限公司（上市） 主要办公地点：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 法定代表人：李秀林

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注册资本：人民币 116,304.0875 万元（由于吉林敖东发行的可转换公司债券 正处于转股期，其总股本处于变动状态，该数据为截至 2020 年 9 月 30 日总股本） 成立日期：1993 年 3 月 20 日

营业执照注册号码：91222400243805786K

主营业务：种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)；机械修理、仓储； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核 定公司经营的 12 种进口商品除外)进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发； 汽车租赁服务；自有房地产经营活动。

股东：吉林敖东的第一大股东为敦化市金诚实业有限责任公司，实际控制人 为李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 6 名敦化市金诚实业有限责任公 司股东。

吉林敖东最近三年经营状况良好，最近一个会计年度及一期的财务数据如下： 吉林敖东 2019 年度的营业总收入为 30.88 亿元；2019 年度净利润为 13.93 亿元；2019 年度末净资产为 224.45 亿元。

吉林敖东 2020 年 1 月-9 月的营业总收入为 16.16 亿元；2020 年 1 月-9 月净 利润为 14.95 亿元；2020 年 9 月末净资产为 234.10 亿元（未经审计数据）。

吉林敖东持有本公司 10%以上股份，依照《深圳证券交易所股票上市规则》 及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，吉林敖东为公司关联 /连法人。

4、其他投资方

（1）广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）

住所（注册地）：广州市南沙区丰泽东路 106 号 ( 自编 1 号楼）

X1301-E011276(集群注册)(JM)

企业类型：合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司（委派代表：鲁勇巍） 注册资本：350,000 万元人民币

成立日期：2019 年 12 月 18 日

统一社会信用代码：91440101MA5D35H14F

主营业务：风险投资；创业投资；企业自有资金投资；股权投资。

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股东：根据广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）提供的信息， 广州金融控股集团有限公司对广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） 持股比例为 99.9714%，广州金控基金管理有限公司为广州科技成果产业化引导 基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，持股比例为 0.0286%。广州金融控 股集团有限公司对广州金控基金管理有限公司 100%控股。广州市人民政府对广 州金融控股集团有限公司 100%控股。

实际控制人：广州市人民政府

相互关系：广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）非本公司关 联/连方。

（2）广州科技金融创新投资控股有限公司

住所（注册地）：广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器 C 区 C204 之一房

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘志军 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：1999 年 11 月 25 日 统一社会信用代码：91440101718152353W

主营业务：企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； 企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资；创业投资；高新技术创业服务； 投资管理服务。

股东：根据广州科技金融创新投资控股有限公司提供的信息，广州产业投资 基金管理有限公司对广州科技金融创新投资控股有限公司 100%控股，广州市城 市建设投资集团有限公司对广州产业投资基金管理有限公司 100%控股，广州市 人民政府国有资产监督管理委员会对广州市城市建设投资集团有限公司 100%控 股。

实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

相互关系：广州科技金融创新投资控股有限公司非本公司关联/连方。 （3）株洲市国投创新创业投资有限公司

住所（注册地）：湖南省株洲市云龙示范区云龙大道 1288 号创客大厦四楼

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A168 室

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘弘 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2015 年 11 月 27 日

统一社会信用代码：91430200MA4L1XM5X4

主营业务：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的 活动；创业投资业务。

股东：根据株洲市国投创新创业投资有限公司提供的信息，株洲市国有资产 投资控股集团有限公司对株洲市国投创新创业投资有限公司的持股比例为 96.00%，株洲市产业与金融研究所有限公司对株洲市国投创新创业投资有限公司 持股比例为 4.00%。株洲市人民政府国有资产监督管理委员会对株洲市国有资产 投资控股集团有限公司 100%控股。

实际控制人：株洲市人民政府国有资产监督管理委员会

相互关系：株洲市国投创新创业投资有限公司非本公司关联/连方。 （4）湖南湘江中盈投资管理有限公司

住所（注册地）：湖南省长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑(二期)12、13、 15 栋 3216-3217、3219-3221

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：廖勇强 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2017 年 5 月 12 日 统一社会信用代码：91430100MA4LN58L5F

主营业务：创业投资；创业投资咨询业务；风险投资；股权投资；资产管理 （不含代客理财）；高科技产业投资；工程项目管理服务；供应链管理与服务； 建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）。

股东：根据湖南湘江中盈投资管理有限公司提供的信息，湖南湘江新区发展 集团有限公司对湖南湘江中盈投资管理有限公司 100%控股。长沙市人民政府国

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有资产监督管理委员会对湖南湘江新区发展集团有限公司 100%控股。

实际控制人：长沙市人民政府国有资产监督管理委员会

相互关系：湖南湘江中盈投资管理有限公司非本公司关联/连方。

截至本公告披露日，经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息 公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），广发信德、广发乾和、吉林敖东、科金控股、 株洲国投、湘江中盈及科技引导基金合伙企业均未被纳入失信被执行人。

三、关联 / 连交易暨共同投资标的基本情况

1、广发信德、广发乾和、吉林敖东、株洲国投、湘江中盈、科金控股、科 技引导基金合伙企业拟共同出资设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业 （有限合伙）。

2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认 缴出资额之总和，合计为 5 亿元人民币。其中，广发信德拟认缴出资 1 亿元人民 币，广发乾和拟认缴出资 1.5 亿元人民币，吉林敖东拟认缴出资 0.5 亿元人民币， 科技引导基金合伙企业拟认缴出资 1 亿元人民币，科金控股拟认缴出资 0.5 亿元 人民币，株洲国投拟认缴出资 0.3 亿元人民币，湘江中盈拟认缴 0.2 亿元人民币。 上述投资方均以现金方式出资，资金来源均为各投资方自有资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联/连交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、广发信德、广发乾和、吉林敖东、科技引导基金合伙企业、科金控股、 株洲国投、湘江中盈拟共同出资设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业 （有限合伙）。

2、基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认 缴出资额之总和，合计为 5 亿元人民币。其中：广发信德作为普通合伙人，拟认 缴出资 1 亿元人民币、占总认缴出资额比例的 20%；广发乾和作为有限合伙人，

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拟认缴出资 1.5 亿元人民币、占总认缴出资额比例的 30%；吉林敖东作为有限合 伙人，拟认缴出资 0.5 亿元人民币、占总认缴出资额比例的 10%；其他有限合伙 人科技引导基金合伙企业、科金控股、株洲国投、湘江中盈拟分别认缴出资 1 亿元人民币、0.5 亿元人民币、0.3 亿元人民币和 0.2 亿元人民币。各合伙人收到 缴款通知书后 10 日内一次性缴付出资。

3、期限：合伙企业的存续期限为二十年。

4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

5、投资方向：包括但不限于药物、生物技术、体外诊断、医疗器械、精准 医疗、医疗服务、健康保健等相关生命健康的细分领域。

6、退出方式：以上市退出、并购退出为主，兼顾一级市场转让退出及回购 退出。

六、涉及关联 / 连交易的其他安排

本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守基金的制度安排。本次交 易不会造成公司与关联/连方吉林敖东产生同业竞争。本次交易完成后，公司将 继续保持与吉林敖东在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本基金将主要投资于拥有巨大市场潜力及显著技术壁垒的产品和技术项目 的早期与成长期医疗企业，充分发挥公司在市场化运作、并购重组及金融创新的 特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动。

• 2、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平 带来积极的影响。

八、与关联 / 连人累计已发生的各类关联 / 连交易情况

2020 年 1 月 1 日至今，公司与吉林敖东及其受同一主体控制或相互存在控

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制关系的其他关联/连人累计已发生的各类关联/连交易的总金额约为 1,368.57 万 元（不含本次交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文靖先生均发表了“同意 将本议案提交公司董事会审议”的事前认可意见。

针对本关联/连交易，独立董事范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士和黎文 靖先生发表的独立意见如下：

“1、本次关联/连交易投资设立基金将充分发挥公司在市场化运作、并购重 组及金融创新的特长，为合伙人创造价值，实现产业资源与金融资本的良性互动； 将有利于公司进一步优化业务结构，对提高公司利润水平带来积极的影响。

• 2、本次关联/连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。

• 3、本次关联/连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其

• 他规范性法律文件的规定。

因此，我们认为，本次关联/连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章 制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联/连股东和中小股东 利益的情形。”

十、备查文件

• 1、第十届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关联/连交易发表的意见；

• 3、广州广发信德健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）。

广发证券股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十九日

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