GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2019-036

广发证券股份有限公司

关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“广发证券”）通过全资子公 司广发期货有限公司（以下简称“广发期货”）的全资子公司广发期货（香港） 有限公司（以下简称“广发期货（香港）”）旗下全资子公司GF Financial Markets (UK) Limited（广发金融交易（英国）有限公司,以下简称“广发英国”）在境 外开展大宗商品等期货经纪业务。为进一步促进广发英国的业务发展、补充流动 资金，推进公司国际化战略实施，广发英国拟申请公司向境内商业银行申请开立 余额不超过7,000 万美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或 备用信用证）的期限不超过2 年，为广发英国向境外商业银行申请余额不超过 7,000 万美元流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函 （或备用信用证）的金额为限承担担保责任。

2019 年4 月29 日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于 为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案》，同意票11 票，反 对票0 票，弃权票0 票。

广发英国截至2018 年12 月31 日及截至2019 年3 月31 日的资产负债率均 已超过70%，根据《公司章程》第六十五条、第一百六十四条等相关规定，公司 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经公司股东大会审议通过。因 此，本次担保事项需经董事会审议并提交股东大会审议通过后生效。根据《证券 公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》及《企

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业境外投资管理办法》，公司本次拟为广发英国境外贷款提供担保的事项需要办 理向监管部门及/或主管部门申请核准/备案的相关手续。

二、被担保人广发英国的基本情况

2013 年，公司通过全资子公司广发期货的全资子公司广发期货（香港）从 法国外贸银行（Natixis S.A.）全资购得位于英国伦敦的一家商品期货公司 Natixis Commodity Markets Limited。同年7 月，正式更名为广发金融交易（英 国）有限公司(GF Financial Markets(UK) Limited)。广发英国现注册资本为 55,969,014 英镑，负责人为赵桂萍，主营期货经纪业务。截至目前，广发证券 全资持有广发期货，广发期货全资持有广发期货（香港），广发期货（香港）全 资全资持有广发英国。广发英国为广发证券间接全资持有的子公司。

根据按中国会计准则编制的广发期货合并财务报表显示，纳入合并范围的广 发英国，截至2018 年12 月31 日，资产总额416,925,760.74 美元，负债总额 343,905,234.64 美元（其中，银行贷款总额为0，流动负债总额为341,055,234.64 美元），或有事项涉及总额为0，净资产73,020,526.10 美元；2018 年营业收入 13,900,710.20 美元，同比增长67.85%，利润总额和净利润均为4,188,068.90 美元。截至2019 年3 月31 日，广发英国资产总额496,566,865.67 美元，负债 总额421,314,243.81 美元（其中，银行贷款总额为0，流动负债总额为 416,649,243.81 美元），或有事项涉及总额为0，净资产75,252,621.86 美元， 营业收入4,437,586.30 美元，利润总额和净利润均为2,219,863.46 美元。按照 上述数据，广发英国截至2018 年12 月31 日及2019 年3 月31 日的资产负债率 分别为82.49%、84.85%。

三、担保协议的主要内容

本次担保主要为内保外贷方式，即公司向境内商业银行申请开立余额不超过 7,000 万美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证） 的期限不超过2 年，为广发英国向境外商业银行申请余额不超过7,000 万美元流 动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证） 的金额为限承担担保责任。

四、董事会意见

为进一步促进广发英国的业务发展、补充流动资金，推进公司国际化战略实

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施，董事会同意：

1、公司向境内商业银行申请开立余额不超过7,000 万美元的融资性保函（或 备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过2 年，为广发金 融交易（英国）有限公司向境外商业银行申请余额不超过7,000 万美元流动资金 贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金 额为限承担担保责任；

2、决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起24 个月；

3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门及/或主管部门申请核 准/备案的相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等 具体相关手续。

广发英国经营稳定，信用表现良好，本次担保风险可控，不会损害上市公 司利益。

五、其他情况说明

1、本次担保对公司风险指标的影响

本次担保，需按实际担保金额100%比例扣减净资本。根据测算，如广发证券 向广发英国提供7,000万美元担保后，广发证券各项风控指标仍持续满足监管要 求，且存在一定的安全空间。据此，公司净资本及风控指标可以支持为广发英国 提供7,000万美元的担保。

2、累计对外担保情况说明

2013年12月19日，广发控股（香港）有限公司董事会同意为广发证券（香港） 经纪有限公司向东亚银行申请的5,000万港币的银行贷款授信提供担保承诺。

按公司继续为广发英国境外贷款提供担保的最高余额7,000万美元来测算， 上述担保合计金额折合人民币5.24亿元（汇率按照2018年12月28日中国人民银行 公布的港币兑人民币汇率中间价1:0.8762、美元兑人民币1:6.8632计算），占公 司最近一期经审计合并净资产的比例为0.62%。

除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有担保责任的对外担保/ 反担保的情况，亦无逾期担保/反担保和涉及诉讼的担保/反担保。

六、备查文件

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• 1、广发证券股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

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