GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2018-026

广发证券股份有限公司 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联 / 连交易的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联 / 连交易概述

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向包括吉林敖 东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过 10 名特定对 象非公开发行不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）A 股股票（以下简称“本 次发行”），募集资金总额不超过人民币 150 亿元。吉林敖东拟认购的金额（按 照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元计算，吉林敖东拟认购的金 额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数量（按舍去小数点后的数值 取整）为拟认购金额除以本次发行的发行价格。公司已于 2018 年 5 月 8 日与吉 林敖东签署《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生 效的非公开发行股票认购协议》。

吉林敖东为公司持股 5%以上股东，公司董事李秀林先生同时担任吉林敖东 董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吉林敖东为公司的 关联方，同时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，吉林敖东 为公司的关连方。因此，吉林敖东拟认购本次发行的股票的交易构成《深圳证券 交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关联 /连交易。

本次发行已经公司 2018 年 5 月 8 日召开的第九届董事会第八次会议审议通 过，关联/连董事李秀林先生已回避对该事项的表决。公司独立董事对本次发行

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暨关联/连交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次发行尚须 获得股东大会的批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连股东将回避表决。

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次发行尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关 监管部门的核准后方可实施。

二、关联 / 连方介绍

名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 主要办公地点：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 法定代表人：李秀林

注册资本：116,276.9962 万人民币 成立时间：1993 年 3 月 20 日

统一社会信用代码：91222400243805786K

经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核 定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开 发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，敦化市金诚实业有限责任公司持有吉林敖东 26.66%的 股份，为吉林敖东的控股股东，李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 7 名敦化市金诚实业有限责任公司股东为吉林敖东的实际控制人。

吉林敖东最近一年及一期主要财务数据及指标情况如下所示：

单位：元

		单位：元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	24,460,919,999.30	21,854,589,523.85
负债合计	3,143,294,919.10	1,317,957,378.59
所有者权益合计	21,317,625,080.20	20,536,632,145.26
归属于母公司所有者权益合计	21,080,701,054.18	20,299,720,068.13

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项目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	707,844,757.10	2,976,771,644.51
营业利润	336,190,253.14	1,926,809,850.27
利润总额	337,485,346.78	1,933,029,967.83
净利润	324,743,027.90	1,845,146,243.93
归属于母公司所有者的净利润	324,731,039.98	1,863,471,361.46

注：2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月财务数据未经审计，2017 年 12 月 31 日/2017 年度财务 数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

由于吉林敖东是公司持股 5%以上的股东，公司董事李秀林先生同时担任吉 林敖东董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林敖东为 公司的关联方。

此外，吉林敖东直接及间接（通过其全资子公司敖东国际（香港）事业有限 公司）持有公司 10%以上的股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的相关规定，吉林敖东为公司的主要股东，因此吉林敖东为《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》下所定义的公司的关连方。

经核实，截至本公告披露日，吉林敖东不是失信被执行人。

三、关联 / 连交易标的的基本情况

（一）关联 / 连交易标的

公司本次拟向包括吉林敖东在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）A 股股票，募集资金总额不超过人民币 150 亿 元（含人民币 150 亿元）。吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百 万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额 上限为人民币 150 亿元计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉 林敖东拟认购的股份数量（按舍去小数点后的数值取整）为拟认购金额除以本次 发行的发行价格。

（二）关联 / 连交易价格确定的原则和方法

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017 年修订）等相关规定，确定本次发行的定价基准日为本次发行的发行期 首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）

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A 股股票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息 事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会 核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保 荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。认 购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其 他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价 格，则认购人按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联/连股东利益及公司利益的情 形。

四、关联 / 连交易的主要内容和履约安排

（一）关联 / 连交易协议的主要条款

公司与吉林敖东签署附条件生效的非公开发行股票认购协议，该协议的主要 内容包括：

1、合同主体

甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“认购人”） 乙方：广发证券股份有限公司

2、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易 均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价 格计算。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事 会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情

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况，遵循价格优先原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接 受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价 方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人 本次发行的股票。

3、认购数量及金额

认购人同意按照所确定的发行价格，以 333,500 万元人民币认购本次发行的 A 股股票。若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于 1,500,000 万元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认 购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认 购人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。认购人认购数量=认购人认购 金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小 数点后的数值取整。

4、认购价款的缴纳

（1）认购人以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。

（2）认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人或保荐机构（主承 销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包 括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承 销商）为本次发行专门开立的银行账户内。

5、股票锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资 扩股和股权变更》的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起 48 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。 认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次 发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

6、生效条件：（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。（2）本次 发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异议及同意本 次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。（3）本次发行已经中国证监会 核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

7、违约责任

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（1）任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何 承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发 生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应 全额赔偿守约的一方。协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（2）在协议生效条件均获得满足后，认购人未按协议约定履行认购义务； 或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致 认购人无法实际履行协议的；或在协议生效条件均获得满足前，除了认购人股东 大会未批准其认购本次发行的 A 股股票情况外而单方面提出终止或解除协议的。 认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购 金额 3%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失 的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。

（二）关联 / 连交易的履约安排

吉林敖东近三年财务状况良好，公司董事会认为，吉林敖东的支付能力良好， 支付认购款项的风险可控。

五、关联 / 连交易的目的及对公司的影响

本次关联/连交易以顺利实现 A 股再融资为目的，吉林敖东认购公司本次发 行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司 补充资本金和营运资金，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

公司董事会认为，本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没 有因为本次关联/连交易而对吉林敖东及其关联/连方形成依赖。

六、与关联 / 连方累计已发生的各类关联 / 连交易情况

2018 年 1 月 1 日至 4 月 30 日，公司与吉林敖东发生的投资管理业务关联交 易收入金额合计 14.28 万元（未经审计），公司与吉林敖东及其控股股东敦化市 金诚实业有限责任公司发生的财富管理业务关联交易收入金额合计 493.23 万元 （未经审计）。

七、关联 / 连交易应履行的审议程序

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本次关联/连交易已经公司 2018 年 5 月 8 日召开的第九届董事会审计委员会 2018 年第三次会议和 2018 年 5 月 8 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过， 关联/连董事李秀林先生已回避对该事项的表决。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联/连交易事项的议案已取 得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该 关联/连交易发表独立意见，认为公司本次发行涉及的关联/连交易事项公开、公 平、合理；关联/连交易相关决策程序合法有效；关联/连方认购价格公允，交易 事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利 益特别是非关联/连股东利益的情形。

本次发行相关议案尚须公司股东大会审议，与该关联/连交易有利害关系的 关联/连股东将回避表决。本次发行需经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

• 1、公司第九届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事关于关联/连交易的事前认可意见、独立意见；

• 3、《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效

• 的非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一八年五月九日

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