GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2018-025

广发证券股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知 于 2018 年 5 月 5 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2018 年 5 月 8 日在 广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室以现场会议 结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人， 其中，公司非执行董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士,独立非执行董事 杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生以通讯方式参会；独立非执行董事李延喜先生 因工作原因未能亲自出席，委托独立非执行董事汤欣先生行使表决权。公司监事、 高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。 会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、 审议《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《公司法》、《证券 法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定， 提请公司股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体内容如下： （一）授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1、给予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况 和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及 H 股股本中之额 外股份，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换

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1

或转换股份的权力（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届 满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力）。

2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股 权或其他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过本议案获公司 2017 年度股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及╱或境外上市外资股（H 股） 的各自 20%。

3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包 括但不限于拟发行的新股类别、定价方式、发行价格（包括价格区间）、发行数 量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有 股东配售。

4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适 当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司 签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、配售承销协议、发售要约文件、 中介机构聘用协议等。

5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行 相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并 向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有 必需的存档、注册及备案手续等。

6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 4 项和第 5 项有关 协议和法定文件进行修改。

7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》 中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并授权公司经营 管理层履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的 行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。

8、同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将 上述授权转授予公司获授权人士（包括董事长、总经理、常务副总经理、财务总 监、董事会秘书）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发 行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

9、公司董事会仅在符合中国《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限

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公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定， 并在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及╱或其他有关 的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

（二）授权期限

本议案中所述“相关期间”为自公司 2017 年度股东大会以特别决议通过本 议案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）公司下一届年度股东大会结束时；

（二）本次年度股东大会以特别决议通过本议案后 12 个月届满之日；或 （三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关 行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进 行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

二、 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并以股东大 会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前 提

根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，公司对照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件规 定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认 公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

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3

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

三、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，并以股东大会审 议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提

公司拟向特定对象非公开发行不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）A 股 股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元）。本次发行的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得 中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简 称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以 其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投 资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理

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公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公司就本 次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交 易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不 参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发 行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格， 则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

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5、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）。若 公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转 增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准 的募集资金总额上限乘以 22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元 计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数 量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。

本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及 董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行 价格协商确定。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

6、限售期

公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股 份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股 比例超过 5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得 转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元），

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6

扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升 公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号	项目	金额
1	加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入	不超过40亿元
2	提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票 质押等资本中介业务	不超过65亿元
3	大力拓展FICC业务，主要用于固定收益等投资	不超过25亿元
4	进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对 信息技术系统等的投入	不超过15亿元
5	其他营运资金安排	不超过5亿元
合计		不超过150 亿元

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的 新老股东共享。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

10、决议有效期

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本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月

内有效。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

以上议案须报 2017 年度股东大会逐项审议，关联/连股东需回避表决。

四、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，并以股东大会审

议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

• 《非公开发行A 股股票预案》与本公告同时披露于巨潮资讯网站

• （www.cninfo.com.cn）。

五、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报

告的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一

般性授权的议案》为前提

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同时披露

于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

六、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并以股东大会审议

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通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提

以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）。

七、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联 / 连交易的议案》，并 以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议

案》为前提

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联/连交易的公告》与本公告同时在

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露。

八、 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购

协议的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份

一般性授权的议案》为前提

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

《关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》与本公告同时在

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露。

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九、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授 权的议案》为前提

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本公告同 时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露。

十、 审议《关于公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的议案》， 并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的 议案》为前提

以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议。

《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》与本公告同时披露于巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn）。

十一、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次 非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东 大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提

为高效、顺利推进公司本次发行的相关工作，提高决策效率、把握市场时机， 特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总经理、常务副总经理、 财务总监、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关 事宜。具体授权内容如下：

1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司 实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或

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调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方 案相关的一切事宜；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、 证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、 执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会、香港联合交易所有 限公司等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息 披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、独立财 务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关 的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政 策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股 东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对 本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公 开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用 相关事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更 登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的 投资者资格进行审核和筛选；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关 的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

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11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长 至本次发行完成日。

关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。

十二、 审议《关于修订 < 公司章程 > 利润分配条款的议案》 以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报 2017 年度股东大会审议。

《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一八年五月九日

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