GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

广发证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

以下关于广发证券股份有限公司(以下简称"公司")非公开发行 A 股股 票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据 该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司 2018 年利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国 证监会")《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非 公开发行 A 股股票(以下简称"本次非公开发行"或"本次发行")对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具 体情况如下:

一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

本次非公开发行前公司总股本为 7,621,087,664 股,本次发行股数不超过 118,000 万股(含 118,000 万股),募集资金总额不超过 150 亿元(含 150 亿元), 本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加。

(一)主要假设和前提

1、假设 2018 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不 利变化。

2、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月 30 日完成,该预测时间仅用于计算 本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时 间为准。

3、假设本次发行股数为 118,000 万股,募集资金为 150 亿元,且不考虑发 行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 85.95 亿元,归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 83.48 亿元,公司 2018 年归属于母公司股东 的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年增长分三 种情况预测:(1)增长 10%;(2)无变化;(3)下降 10%。该假设分析并不 构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决 策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营 业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

(二)本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下:

项目	年度/2017年月日20171231	年度/2018年月日20181231
		发行前	发行后
总股本(亿股)	76.21	76.21	88.01
加权平均总股本(亿股)	76.21	76.21	77.19
情景一:2018年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较年分别增长201710%
归属于母公司股东的净利润(亿元)	85.95	94.55	94.55
归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)	1.1278	1.2406	1.2248
归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)	1.1278	1.2406	1.2248
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元)	83.48	91.82	91.82

项目	年度/2017年月日20171231	年度/2018
		年月日20181231
		发行前	发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司		1.2049	1.1895
股东的基本每股收益(元/股)	1.0953
扣除非经常性损益后归属于母公司		1.2049	1.1895
股东的稀释每股收益(元/股)	1.0953
情景二:2018年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
年无变化2017
归属于母公司股东的净利润(亿元)	85.95	85.95	85.95
归属于母公司股东的基本每股收益	1.1278	1.1278	1.1135
(元/股)
归属于母公司股东的稀释每股收益	1.1278	1.1278	1.1135
(元/股)
归属于母公司股东的扣除非经常性	83.48	83.48	83.48
损益的净利润(亿元)
扣除非经常性损益后归属于母公司	1.0953	1.0953	1.0814
股东的基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属于母公司	1.0953	1.0953	1.0814
股东的稀释每股收益(元/股)
情景三:2018年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
年分别下降201710%
归属于母公司股东的净利润(亿元)	85.95	77.36	77.36
归属于母公司股东的基本每股收益	1.1278	1.0151	1.0021
(元/股)
归属于母公司股东的稀释每股收益	1.1278	1.0151	1.0021
(元/股)
归属于母公司股东的扣除非经常性	83.48	75.13	75.13
损益的净利润(亿元)
扣除非经常性损益后归属于母公司	1.0953	0.9858	0.9732
股东的基本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属于母公司	1.0953	0.9858	0.9732
股东的稀释每股收益(元/股)

注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》编制。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。如果募 集资金未能保持目前的资本经营效率,归属于母公司股东的基本每股收益和稀释 每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股

收益均将出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定 期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履 行情况。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

(一)本次发行的必要性分析

我国目前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的重要时期, 资本市场在资源配置中的作用日益重要,金融行业担负着继续深化改革、防范化 解风险、不断增强服务实体经济能力的任务和使命。作为资本市场的核心参与主 体,服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展是证券公司在 新时代背景下的重要使命。

公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式夯实资本实力,抓住业务转型和管 理变革的机遇期,提升实体经济服务能力,增强综合竞争实力,提升风险抵御能 力,全面推进新一轮战略规划的实施。

1、本次发行将增强公司资本实力,提升服务实体经济的能力

金融服务实体经济是金融业发展的本质要求。随着我国金融体制改革的不断 深化,服务实体经济既是金融行业自身发展的需要,也是经济转型、"一带一路" 倡议、供给侧改革的需要。证券公司应当围绕服务实体经济的本源定位,不断提 升服务实体经济的能力,提高优化资源配置的能力,促进多层次资本市场健康发 展,助力推进供给侧结构性改革、支持战略性新兴产业发展,继而为迈入新时代 的宏观经济转型升级、结构调整、效率提升贡献力量。

一直以来,公司积极承担助力实体经济发展的光荣责任,利用自身全业务线 的综合服务能力以及全球化的业务布局,为企业提供一站式、全方位、全周期、 全链条的资本市场综合金融服务,帮助企业通过资本运作不断发展壮大,支持我 国企业成长发展,助力企业实现新时代产业梦想。而在目前我国以净资本为核心 的行业监管体系和风险控制体系下,证券公司相关业务资质的取得以及业务经营 规模直接和其净资本规模挂钩,资本规模对证券公司业务实力有着重大影响。为 进一步增强公司服务于我国实体经济的能力,为实体企业提供更广的服务范围、 更高的服务效率、更优的服务质量,公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规 模,增强资本实力,进一步提高各项业务能力。

2、本次发行将增强公司竞争实力,巩固公司行业地位

随着资本市场双向开放程度进一步提高,一方面,国内证券市场面临加速融 入全球证券市场的机遇;另一方面,中国证监会允许外资控股合资证券公司、放 开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗 透,并进一步加剧国内证券业务竞争。面对行业竞争格局的变化,公司需要优化 业务布局、加快业务转型和管理变革的步伐,通过巩固既有优势、提升业务层次、 优化资源配置、提高国际化程度,打造全业务链竞争优势,抢占未来市场竞争的 制高点,而上述发展布局需要公司雄厚的资本实力作为支撑。

截至 2017 年 12 月 31 日,公司合并口径总资产为 3,569.05 亿元,2017 年公 司实现营业收入 215.76 亿元,实现净利润 90.83 亿元,各项财务数据及业务排名 均位于行业前列。然而,近年来,同行业证券公司纷纷通过 IPO、再融资等方式 持续提升净资本水平,公司的资本实力、行业竞争地位优势面临较为严峻的挑战。 为应对证券行业日趋激烈的资本竞争,巩固并提升公司的行业地位和综合竞争实 力,公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力,确保公司的资本 实力与行业地位相匹配,为各项业务的发展奠定坚实的基础,为新一轮的行业竞 争提供必要的资金保障。

3、本次发行将为实现公司战略目标提供资本支持

随着我国经济进入新时代,在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革 的行业发展主基调下,为积极适应当前经济金融环境的深刻变化,公司制定了新 五年(2017-2021)战略规划。公司将继续秉承"知识图强,求实奉献;客户至 上,合作共赢"的核心价值观,在坚持致力于实现"具有国际竞争力、品牌影响 力和系统重要性的现代投资银行"的前提下,将新阶段的战略愿景定位于"四个 一流",即"建设一流的资源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争 力的一流投行和具备全面风险管理能力的一流投行",全面推进领先战略、科技 金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略,力争通过五年的奋斗,实现 行业地位整体提升的战略目标。

为实现新五年战略目标,公司将全面推进投资银行业务、财富管理业务、交

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易及机构业务、投资管理业务的转型和升级,构建战略管理、研究平台、全面风 险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大战略支撑体系。本 次非公开发行将为公司更好地实现未来发展战略提供雄厚的资本支持。

4、本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重,能否有效防范和化解风险, 不仅关系到证券公司的盈利情况,更直接关系到证券公司的生存和发展。一方面, 目前证券公司已迈入全面风险管理时代,面临需要不断提升全面风险管理能力的 挑战;在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务,为实体经济服务的 大背景下,证券公司重资产业务面临一定的不确定性,金融风险的防范压力日益 增加。另一方面,证券公司作为资金密集型行业,其抵御风险的能力与资本规模 直接关联。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则,对 证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。随着业务规模的快速增长,只 有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,甚至是资本规模适度超前于业务规模 的增长,才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等 各种风险。

近年来,公司在各类业务发展过程中重视与风险能力相匹配,持续完善风险 管理各项制度。本次非公开发行有利于公司进一步增加资本实力,增强全面风险 管理能力和风险抵御能力,实现稳健发展。

(二)本次发行的合理性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,已建立了较为完善有效的全面 风险管理体系。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律 法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014 年 5 月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,

提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有 国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014 年 5 月,中国证 监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,从建设现代投资银 行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发 展的主要任务和具体措施,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券 经营机构进行股权和债权融资。2016 年 6 月,中国证监会修订《证券公司风险 控制指标管理办法》及配套规则,结合行业发展的新形势,通过改进净资本、风 险资本准备计算公式,完善杠杆率、流动性监管等指标,明确逆周期调节机制等, 提升风险控制指标的持续有效性,促进证券行业持续稳定健康发展。

目前,以净资本监管为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈 利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控,鼓励证券公司进一 步补充资本。随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策的逐步调整,当前净 资本规模已无法满足公司的业务发展需求,本次非公开发行是公司顺应中国证监 会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本 金和营运资金,以扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资 金将主要用于以下方面:1、加快推进集团化战略,增加对全资子公司的投入;2、 提升证券金融服务能力,主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务;3、大 力拓展 FICC 业务,主要用于固定收益等投资;4、进一步提升科技金融支持业 务发展的能力,加大对信息技术系统等的投入;5、其他营运资金安排。

本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力 相适应。非公开发行完成后,公司现有的主营业务不会发生重大变化,公司净资 本规模将有效提升,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利水平。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面,公司拥有高素质专业化的证券从业队伍,并覆盖各业务条线。公

司根据市场化原则,建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系,高 度重视员工培训,致力于建设高素质人才队伍,实现公司业务发展和员工职业发 展的"双赢"。

技术方面,公司加大在大数据、人工智能、平台化、客户终端等方向的自主 研发和技术创新的力度,先后上线了大数据云服务平台、微服务平台、机器人投 顾平台等完全自主研发的科技金融平台,还通过合作研发上线了行业首家基于大 数据的全链路量化交易云平台,为科技金融方向的后续发展打下基础。

市场方面,截至 2017 年末,公司拥有 20 家分公司,264 家证券营业部,并 拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照,各项主要业务 市场占有率均名列行业前列。目前,公司已形成了金融集团化架构,使得公司服 务客户能力持续提升。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措 施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主要业务分为四个板块:投资银行业务、财富管理业务、交易及机构 业务和投资管理业务。其中,投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融 资业务及财务顾问业务;财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、 融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务;交易及机构业务板块主要包括权 益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另 类投资业务、投资研究业务及资产托管业务;投资管理业务板块主要包括资产管 理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月,公司分别实现营业收入 334.37 亿元、207.14 亿元、215.76 亿元和 38.64 亿元,归属于母公司的净利润分别为 132.01 亿元、80.30 亿元、90.83 亿元和 15.26 亿元。

2、公司面临的主要风险及改进措施

公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风 险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等。公司在风险管理工作中, 遵循风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程,持续完善风 险信息反馈机制,确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业 务准入、风险决策流程、风险限额基础上,对潜在的重大风险进行密切监控,并 充分评估与分析其带来的不利影响,积极采取相应缓释措施,做好应急处置准备, 以保障公司持续运营和符合监管要求。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的 具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺采取以下应对措施:

1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法 规及其他规范性文件的要求及《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》, 对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集 资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

2、推动公司战略规划落地执行,不断提升公司综合竞争力

2017 年,公司制定并颁布了新一轮战略规划:在打造"成为具有国际竞争 力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行"的愿景下,公司将继续秉承"知 识图强,求实奉献;客户至上,合作共赢"的核心价值观,坚持以"客户中心导 向"为贯穿始终的战略纲领,全面推进各业务战略的转型和升级,确立通过五年 的奋斗,力争"实现公司行业地位整体提升"的战略目标。

公司将本着协同原则和创新精神,洞悉客户需求;从领先战略、科技金融战 略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向,全面推进投资银行 业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务的转型和升级; 构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息 技术建设等六大战略支撑体系,为四大业务战略的实现提供强有力的支持;通过 未来五年的战略执行,以达成新战略规划的整体目标。

3、强化风险管控,坚持合规经营

为保障公司业务战略的实施,公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架, 四支柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础

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设施。近年来,公司在全面风险管理四支柱体系框架下,持续推进公司风险文化 建设,完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提 高风险管理专业水平,引进专业风险管理人才。公司将在整体发展战略规划指导 下,持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系,构建有效的全面风险管理战略、 组织、制度、技术和人员体系,推动公司风险资源的有效利用,将风险控制在与 公司风险偏好相匹配的范围内,以支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的 开展。

4、保持持续、稳定的利润分配政策

公司将在利润分配方面,加大对股东的合理投资回报的重视,在符合条件的 情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的方式分配股 利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司在任何三个连续 年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。在确保足额现金股利分配的前提下,及在考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素的基础上,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

本次发行结束后,公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定,继续保 持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施得以切实履行,公司董事、高级管理人员出具承诺 如下:

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益;

(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩;

(五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一八年五月九日