GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

广发证券股份有限公司

关于 2015 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"本公司")董事会根据中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及本公司《募集资金使 用管理制度》的要求,对本公司截至2015年6月30日止非公开发行A股股票募集资金存放 和实际使用情况进行了检查,现将检查情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2011 年 5 月 31 日签发的证监许可[2011]843 号文《关 于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股(A 股)。 本次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元,扣除发行费用人民币 179,519,556.22 元后,募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元。原德勤华永会计 师事务所有限公司对公司该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验,并出具了 德师报(验)字(11)第 0065 号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2015 年 6 月 30 日,本公司累计使用 募集资金人民币 11,415,702,179.10 元,其中以前年度累计使用募集资金人民币 11,254,285,138.71 元,本年度截至 6 月 30 日累计使用募集资金人民币 161,417,040.39 元;累计收取募集资金存款利息收入人民币 85,684,522.17 元,累计支付银行手续费人 民币7,989.38 元;累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币9,254,602,048.75 元, 累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币 8,654,602,048.75 元,尚待归还的闲置 募集资金用于补充流动资金余额为 600,000,000.00 元。截至 2015 年 6 月 30 日,公司 募集资金专户银行存款余额为 69,920,797.49 元。

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二、募集资金存放和管理情况

(一)《募集资金使用管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,本公司依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等法律法规的规定和要求,并结合本公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制 度》,该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过,并于2013年6月25 日、2014年12月29日经本公司2013年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会 审议修订。

根据上述《募集资金使用管理制度》的规定,本公司对募集资金实行专户存储,并 于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支 行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国 农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构 国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金 的使用严格履行内部审批程序,确保专款专用。2015年上半年三方监管协议执行情况良 好。

(二)募集资金专户存储情况

截至2015年6月30日,募集资金具体存放情况如下: 币种:人民币

开户银行	银行账号	签订三方监管协议时间	存放余额
中国工商银行广州第一支行	3602000129201237145	2011年8月26日	66,160,460.89
中国农业银行广州天河支行	057201040009330	2011年8月26日	144,638.21
中国建设银行广东省分行	44001863201053015212	2011年8月26日	1,374,441.76
交通银行广东省分行	441164670018150051139	2011年8月26日	2,241,238.33
中国银行广州天河支行	641857735373	2011年8月26日	18.30
	(原账号为875158808708023001)
合计	——	——	69,920,797.49

三、本次募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金的使用增加了公司资本金,补充了公司营运资金,符合公司募集资金运 用的承诺,提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项 业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算效益。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前,已由本公司利用自筹资金预先投 入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日,公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元,经德勤华永会计师事务所验证并 出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专 项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011年10月21日经公司第七届 董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过,公司以募集资金人民币 1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集 资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董 事发表了同意意见,会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,保 荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的 自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年4月18日,本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 1,149,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司 2014年4月18日第七届董事会第四十七次会议批准,监事会和独立董事对此发表了同意意 见,保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程 序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资 金使用管理制度》的有关规定。本公司已分别于2014年11月12日、2014年12月19日和2015 年4月16日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币300,000,000元、人民币 149,000,000元和人民币700,000,000元归还并转入募集资金专用账户,使用期限未超 过12个月。

2015年4月27日,本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币 700,000,000.00元,使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司

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2015年4月27日第八届董事会第十五次会议批准,监事会和独立董事对此发表了同意意见, 保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使 用管理制度》的有关规定。本公司已于2015年6月4日将上述用于临时补充流动资金的募 集资金人民币100,000,000元归还并转入募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。

截至2015年6月30日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金还有人民币 600,000,000元尚未归还。

5、节余募集资金使用情况

目前公司募集资金尚未使用完毕,公司不存在募投项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设 等。截至本报告期末,公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

8、募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已对外 转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露的情况

报告期内,本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理制 度》的有关规定存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行 了披露,不存在募集资金管理违规的情形。

附件:募集资金使用情况对照表

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一五年八月二十二日

	附件:募集资金使用情况对照表	单位:万元
募集资金总额			1,199,994.64			本年度投入募集资金总额	16,141.70
	报告期内变更用途的募集资金总额				已 累	1,141,570.22
	累计变更用途的募集资金总额				计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例				额
	承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部	募集资金承诺投资总额	调 整 后 投 资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截 至期末投资进度(%)(3)=	项 目达到预定可使用状态日期	本 年度实现的效益	是 否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
	承诺投资项目	分变更)					(2)/(1)
	增加公司资本金,补充公司营运资金	否	1,199,994.64	1,199,994.64	16,141.70	1,141,570.22	95.13	不适用	不适用	不适用	否
	1. 扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力	否	1,199,994.64	1,199,994.64	——	6,000.00		不适用	不适用	不适用	否
	2、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券Q业务"	否			——	40,000.00		不适用	不适用	不适用	否
其中	3、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售	否				6,500.00		不适用	不适用	不适用	否
	4、提高证券投资业务规模	否			——	721,060.11		不适用	不适用	不适用	否
	5、扩大资产管理业务规模	否			——	——		不适用	不适用	不适用	否

6、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模	否			10,000	310,000.00		不适用	不适用	不适用	否
7、加大信息系统的资金投入	否			6,141.70	58,010.11		不适用	不适用	不适用	否
8、其他资金安排	否			——	——		不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	否	1,199,994.64	1,199,994.64	16,141.70	1,141,570.22	95.13	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向	不适用
归还银行贷款(如有)	——	——	——	——	——	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
补充流动资金(如有)	——	——	——	——	——	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	——	——	——	——	——	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	——	1,199,994.64	1,199,994.64	16,141.70	1,141,570.22	95.13	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	见本报告三、3"募集资金投资项目先期投入及置换情况"
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	见本报告三、4"用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	目前公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至本报告期末,公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无