GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 17, 2015

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2015-107

广发证券股份有限公司

关联 / 连交易及对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联/连交易及对外投资概述

1、本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”） 拟与吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）共同发起设立广 发信德·吉林敖东基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及 “广发信德•吉林敖东中药现代化产业基金”（暂定名，以下称“中药现代化产业 基金”）和“吉林敖东创新产业发展基金” （暂定名，以下称“创新发展基金”）。 其中：

基金管理公司的形式为有限责任公司，注册资本为人民币2000 万元，拟由 广发信德、吉林敖东依次分别以现金方式出资人民币1200 万元、800 万元，分 别占出资比例的60%、40%。

中药现代化产业基金的形式为有限合伙制, 由基金管理公司管理。基金总规 模预计为10 亿元人民币（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币 3 亿元；吉林敖东认缴出资人民币2 亿元，基金管理公司投入人民币500 万元， 余下的拟向外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存 续期限“5 年+2 年”。

创新发展基金的形式为有限合伙制, 由基金管理公司管理。基金总规模预计 为人民币3 亿元（根据发展需要可调整），其中吉林敖东及相关企业认缴不超过 人民币2 亿元、基金管理有限公司认缴人民币1000 万元、敦化市财政投资有限 公司认缴人民币9000 万元。基金计划存续期限“5 年+2 年”。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）有关规定，吉林 敖东为持有本公司5%以上股份的法人，吉林敖东的董事长任职于公司董事，构

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成公司关联/连方。广发信德作为本公司的全资子公司与吉林敖东（关联/连人） 共同投资设立基金管理公司和中药现代化产业基金及创新发展基金的行为构成 关联/连交易。截至2014 年12 月31 日，公司经审计的净资产为人民币413.77 亿元、总资产为人民币2401.00 亿元。本次关联/连交易总金额人民币3.27 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为0.79%、总资产的比例为0.14%。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定，上 述关联/连交易金额未达到提交董事会审议额度。根据《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，上述关联/连交易 金额达到提交董事会审议额度，但未达到提交股东大会审议额度，无须提交股东 大会审议。

公司董事11名，参与表决董事10名，其中关联/连董事李秀林先生回避表决。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、上述关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无须提交股东大会审议。

二、关联/连方及投资方基本情况

1、广发信德投资管理有限公司

• （1）基本情况

• 住址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545 号美丽家园3 层办公楼

• 45 号房间

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：罗斌华

注册资本：人民币230,000 万元

营业执照注册号码：440000000055592

主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的

其他业务。

股东：广发证券股份有限公司100%控股。

• （2）历史沿革、主要业务最近三年的发展状况

广发信德自2008 年12 月3 日成立以来，经营情况良好。

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（3）最近一个会计年度及一期的财务数据

广发信德2014 年度的营业收入为人民币31,185.29 万元；2014 年度净利润 （归属于母公司）为人民币19,564.42 万元；2014 年度末净资产（归属于母公 司）为人民币314,662.63 万元。

广发信德2015 年1-3 月的营业收入为人民币16,079.12 万元；2015 年1-3 月净利润（归属于母公司）为人民币13,430.06 万元；2015 年3 月末净资产（归 属于母公司）为人民币344，911.54 万元。

2、吉林敖东药业集团股份有限公司

（1）基本情况

住址：吉林省敦化市敖东大街2158号

公司类型：股份有限公司

法定代表人：李秀林 注册资本：人民币89,443.84 万元

营业执照注册号码：220000000072468

主营业务：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核 定公司经营的12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开 发（凭相关批准文件开展经营活动）。

股东：控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，实际控制人为李秀林及一 致行动人。

（2）历史沿革、发展状况

吉林敖东自1993 年3 月注册成立以来，经营情况良好，公司稳定、健康、 快速发展。

（3）最近一个会计年度及一期的财务数据

吉林敖东2014 年度经审计营业收入为人民币224,009.93 万元；实现利润总 额人民币148,526.91 万元；2014 年度末净资产（归属于母公司）为人民币 1,258,124.25 万元。

吉林敖东2015 年1-3 月的营业收入为人民币52,488.89 万元；2015 年1-3 月净利润（归属于母公司）为人民币58,684.38 万元；2015 年3 月末净资产（归 属于母公司）为人民币1,336,951.18 万元。

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三、关联/连交易暨共同投资标的基本情况

1、广发信德拟与吉林敖东共同发起设立广发信德·吉林敖东基金管理有限 公司及“广发信德•吉林敖东中药现代化产业基金”和“吉林敖东创新产业发展 基金”。

2、基金管理公司拟在广东省珠海市横琴自贸区注册；基金管理公司的经营 范围为投资、投资管理及投资咨询（以工商部门最终核定的经营范围为准）；基 金管理公司的经营期限根据所管理基金性质而定；基金管理公司的注册资本为人 民币2000万元，由广发信德、吉林敖东以现金方式出资，具体出资比例如下：

股东名称	认缴出资	股权比例
广发信德	人民币1200万元	60%
吉林敖东	人民币800万元	40%
总计	人民币2000万元	100%

拟设立的基金管理公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3、中药现代化产业基金

中药现代化产业投资基金的形式为有限合伙制, 由基金管理公司管理。基金 总规模预计为人民币10亿元（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人 民币3亿元、吉林敖东认缴出资人民币2亿元，基金管理公司投入人民币500万元， 其余对外募集，各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期 限“5年+2年”。

4、创新发展基金

创新发展基金形式为有限合伙制, 由基金管理公司管理。基金总规模预计为 人民币3亿元（根据发展需要可调整），其中吉林敖东及相关企业认缴不超过人民 币2亿元、基金管理有限公司认缴人民币1000万元、敦化市财政投资有限公司认 缴人民币9000万元。基金计划存续期限“5年+2年”。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联/连交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。

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五、交易协议的主要内容

1、拟共同出资设立基金管理公司的注册资本为人民币2000 万元，其中，广 发信德出资人民币1200 万元，持股60%；吉林敖东出资人民币800 万元，持股 40%。

2、拟共同发起设立中药现代化产业基金和创新发展基金, 由基金管理公司 管理。中药现代化产业基金总规模预计为人民币10亿元（根据发展需要可调整）， 其中广发信德认缴出资人民币3亿元；吉林敖东认缴出资人民币2亿元，基金管理 公司投入人民币500万元，其余对外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴 纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。创新发展基金总规模预计为人民币3 亿元（根据发展需要可调整），其中吉林敖东及相关企业认缴出资不超过人民币 2亿元，基金管理公司投入人民币1000万元，敦化市财政投资有限公司认缴人民 币9000万元。基金存续期限为“5年+2年”。

3、中药现代化产业基金主要投资于中药材种植、中药饮片、现代中药、境 内外生物化学药、植物化学药、创新医疗器械、医疗服务、高端保健品（尤其是 中药保健相关行业）等符合国家产业发展政策之项目。创新发展基金主要投资于 吉林省的各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、 医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新型企业以及利用互联网 模式改造的传统产业等。

4、两只基金均采用有限合伙制形式，依照《中华人民共和国合伙企业法》 的规定设立，中药现代化产业基金注册地为广东省珠海市横琴自贸区，创新发展 基金注册地为吉林省敦化市。

5、基金成本费用和税收包括管理费、业绩奖励、聘请中介机构、政府税收 及按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

6、退出方式：退出按市场化原则进行，以并购退出和IPO退出为主要渠道， 以转让和回售为辅助渠道。亦可以由吉林敖东或其他产业投资者LP按市场化原则 优先进行收购，具体收购事宜由广发信德和吉林敖东按相关法规的相关规定和市 场公允原则协商确定。

7、基金收益构成：

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• （1）股权退出变现后的差价；

（2）股权投资的分红；

（3）固定收益投资收益；

（4）银行存款利息；

（5）资金运作收入；

（6）已经实现的其他合法收入。

8、收益分配：（1）分红；（2）业绩奖励。

六、涉及关联/连交易的其他安排

本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守基金管理公司、中药现代 化产业基金和创新发展基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联/连方吉 林敖东产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与吉林敖东在人员、资 产、财务和业务等方面的独立性。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，充分发挥吉林敖东 在医疗产业经验、地方资源等方面的优势，广发证券在市场化运作、并购重组及 金融创新等方面特长，实现产业资源与金融资本的良性互动。

2、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源、合理 高效运作，对提高公司利润水平带来积极的影响。

八、当年年初至披露日与该关联/连人累计已发生的各类关联/连交易的总

本年年初至披露日公司与吉林敖东累计已发生的此类关联/连交易的总金额 为零（不含本次交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

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针对上述交易，独立董事发表如下独立意见：

1、独立董事事前认可了广发信德作为公司全资子公司与吉林敖东（关联/ 连方）发生的共同投资设立基金管理公司及中药现代化产业基金和创新发展基金 的事项；

2、独立董事认为本次关联/连交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体 股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中 小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次关联/连交易的程序安 排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

十、其他

本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

十一、备查文件

• 1、独立董事对本次关联/连交易发表的独立意见文件；

• 2、第八届董事会审计委员会2015 年第四次会议决议；

• 3、第八届董事会第十九次会议决议。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一五年六月十八日

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