GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 5, 2015

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2015-096

广发证券股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通 知于 2015 年 6 月 3 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2015 年 6 月 5 日以通讯方式召开。公司董事 11 名，参与表决董事 11 名。会议内容同时通知了 公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司《章程》 的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》

公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司负债融资授权的议 案》，该议案授权经营管理层在符合外部规定条件下即可具体组织实施负债融 资，提高了公司的融资效率；但保留了按照国家政策法规和公司制度必须另行提 请董事会或股东大会批准的融资方式除外。

为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金 运营效率，结合未来实际经营需要，参照同业成功经验，以补充公司2014年第三 次临时股东大会《关于公司负债融资授权的议案》未覆盖的融资方式，特提请股 东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士（由公司董事长、总经理、常 务副总经理和财务总监）组成的获授权小组决策，根据获授权事项的重要性程 度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：

1、一次或多次或多期发行公司债券（包括境内发行的公司债券；境外发行 的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化等债务融 资工具（以上品种合称“公司境内外债务融资工具”）；

2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行；

3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收 益凭证等不须专门提交股东大会审议的融资品种的发行及授权依据公司2014年 第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。

为把握市场有利时机，拟申请发行公司境内外债务融资工具的给予获授权小 组的一般性授权，具体内容如下：

• 1.发行主体、发行规模及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行将由公司、公司的分公司或公司的全资附属 公司作为发行主体。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国 境内外公开或私募发行。

公司境内外债务融资工具的发行余额合计不超过人民币2000亿元（含人民币 2000亿元，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算； 其中永续债券的发行余额不超过人民币200亿元，含人民币200亿元），并且符合 相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求，获授权小组根据市场 环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及 上市交易等具体事项根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求 情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确 定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：无

2.债务融资工具的品种

本议案所指的公司境内外债务融资工具的品种包括：公司债券（包括境内发 行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据 计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

资产证券化等债务融资工具。

特别说明：本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公 司股票及其任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的 市场情况确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：无

3.债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15 年（含15 年），但发行永续债 券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限 构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

4.债务融资工具的利率

发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，与承销机 构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有 关规定确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

5.担保及其他安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司、公司的分公司或公司合资格的全 资附属公司为发行主体，并由公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提 供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

6.募集资金用途

发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需 要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根 据届时公司资金实际需求确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

7.发行价格

公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法 规的规定确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

8.发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者 及/或个人投资者及/或其他合格投资者。

发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否 配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

9.债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律 法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

10.债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定 公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例，以降低偿付风险；

• （2）不向股东分配利润；

• （3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （5）主要责任人不得调离。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

11.决议有效期

本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

如果授权获授权小组已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具 的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、 备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效 期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

12.发行公司境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权获 授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通 过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内 外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事 会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债 务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发 行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品 种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、 币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函 或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具 体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场 所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内外债务融资工具发行有关的 全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资 工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市 规则进行相关的信息披露（如适用）；

（3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人， 签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适 用）；

（4）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不 限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具 发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议 的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；

（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务 融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效 或上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：无

以上议案，须报股东大会审议（特别决议事项）。

二、审议《关于召开广发证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的 议案》

同意召开2015 年第一次临时股东大会。广发证券股份有限公司2015 年第一 次临时股东大会定于2015 年7 月21 日下午14:00 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场42 楼大会议室召开。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：无

有关的股东大会通知与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》。H 股股东参加本次临时股东大会，请参见本公司于香港联合交易所有限 公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk ）及本公司网站 （http://www.gf.com.cn）向H 股股东另行发出的2015 年第一次临时股东大会 通知。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一五年六月六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7