GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jul 25, 2013

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-082

广发证券股份有限公司

关于广发期货（香港）有限公司收购法国外贸银行所持 英国NCM 期货公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、NCM 期货公司（Natixis Commodity Markets Limited）为注 册在英国的一家商品期货公司（注册号：01242631，注册地：England & Wales）；

2、2013 年3 月27 日，本公司全资子公司广发期货有限公司（以 下简称“广发期货”）的全资子公司广发期货（香港）有限公司（以 下简称“广发期货香港”）与法国外贸银行（Natixis S.A.）签署了 收购其直接持有的NCM 期货公司100％股权的协议（以下简称“本次 股权收购”）；

3、2013 年6 月21 日，本次股权收购已经获得英国金融行为监 管局（Financial Conduct Authority）等相关监管机构的审批；

4、2013 年7 月23 日，广发期货香港根据购买协议已向法国外 贸银行（Natixis S.A.）支付了3614.2122 万美元初步对价，获得 NCM 期货公司100%股权，完成了成交；

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5、由于国内外政策、法律、监管要求与市场环境等方面的差异， 以及公司文化、语言、管理模式、业务模式、经营团队及IT 系统等 因素，本次股权收购存在整合风险。

一、交易概述

2013 年3 月27 日，广发期货香港与法国外贸银行签署了协议， 约定以不高于4,000 万美元的价格收购后者所持有的NCM 期货公司的 100%股权。

2013 年6 月21 日，本次股权收购已经获得英国金融行为监管局 等相关监管机构的审批。

2013 年7 月23 日，广发期货香港已向法国外贸银行支付 3614.2122 万美元（初步对价），获得NCM 期货公司100%股权；初步 对价以经审计的2013 年4 月30 日NCM 期货公司的净资产为参考而确 定，最终成交价格将以经审计的2013 年7 月23 日NCM 期货公司的净 资产为依据调整后最终确定，最终成交价格不高于4,000 万美元。

本次初步对价占本公司2012 年底经审计净资产比例约为0.67%。 本次股权收购事项未达到公司章程规定由董事会批准的标准，无须提 交本公司董事会审议；广发期货香港签署本股权收购协议前已经履行 了其相关内部决策程序。

本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对方的基本情况

本次股权收购的交易对方为法国外贸银行。

法国外贸银行是一间于法国注册成立的股份有限公司（注册编号 为PARIS 542 044 524，注册地位于30 Avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, France），其主要业务是为企业客户、金融机构与机构 投资者提供批发银行服务、投资解决方案服务和特殊金融服务。截至 2012 年底，法国第二大银行集团BPCE 持有其72.17%的股份。

法国外贸银行已经履行完毕本次交易的相关决策程序。

法国外贸银行与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的重大关系，也不存在已经造成对本公司利益侵害的其他关 系。

据法国外贸银行披露的经审计的财务报告，2012 年法国外贸银 行的净收入为62.71 亿欧元，利润总额为12.16 亿欧元，净利润为 9.01 亿欧元；总资产为5,283.70 亿欧元，净资产为194.78 亿欧元。

三、交易标的基本情况

本次股权收购的交易标的为法国外贸银行直接持有NCM 期货公 司的100％股权。

NCM 期货公司成立于1976 年，是注册在英国的一家商品期货公 司（注册号：01242631，注册地：England & Wales），注册资本为 2000 万英镑，主要从事基础金属、贵金属、农产品和能源产品的大 宗商品及其衍生工具的经纪，拥有伦敦金属交易所（London Metal

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Exchange）、伦敦洲际期货交易所（ICE Futures Europe）、伦敦国际 金融期货期权交易所（NYSE Liffe London）、迪拜黄金和商品交易所 （Dubai Gold & Commodities Exchange）、伦敦金银市场协会（London Bullion Market Association）、伦敦铂钯市场协会（London Platinum and Palladium Market）、期货及期权协会（The Futures & Options Association）、伦敦食糖协会（The Sugar Association of London）、 英国洲际欧洲清算所（ICE Clear Europe）、伦敦结算所有限公司（LCH. Clearnet Ltd）、伦敦结算所股份公司（LCH. Clearnet SA）等的会 员资格。

2012 年4 月，法国外贸银行因自身经营战略的调整，退出大宗 商品经纪业务，宣布对NCM 期货公司进行清盘。NCM 期货公司客户交 易活动已经在2013 年4 月30 日全面停止，其资产规模、负债规模等 均大大缩减。

根据NCM 期货公司经审计财务报表，截至2013 年4 月30 日，NCM 期货公司的总资产为4,371 万美元，净资产为3,864.2 万美元。NCM 期货公司于2013 年4 月30 日至2013 年7 月23 日之间向法国外贸银 行支付了股息250 万美元，净资产因此进一步减少250 万美元。

四、交易协议的主要内容

交易协议的主要内容为：

1、本次所收购NCM 期货公司100%股权的初步对价定价主要依据 是以成交时NCM 期货公司经审计净资产为基础，最终成交价格经调整

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后最终确定，最终成交不高于4,000 万美元；

• 2、本次股权收购以现金方式进行，以美元现金结算支付；

• 3、本次股权收购所需支出款项来源于广发期货香港的自有资金；

• 4、本次股权交易已经约定法国外贸银行在本次交易前将结束其

• 所有的与NCM 期货公司之间的债权债务。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；不产生任何关 联交易。

2、本次收购完成后，NCM 期货公司将成为广发期货香港的全资 子公司；本次收购不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其 他安排。

3、本次收购完成后，拟考虑引进NCM 期货公司部分高级管理人 员及部分业务骨干，但存在一定的不确定性。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权收购使本公司以较合适宜的收购价格获得了战略性的 机遇和成熟的国际化期货经营平台。NCM 期货公司拥有伦敦金属交易 所（London Metal Exchange ）等多个期货交易所的结算会员资格。 通过本次股权收购，可以使公司快速获得英国主要交易所的结算会员 等资格，并快速地开展受英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority）监管的各种业务。

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本次股权收购将有利于提升本公司的国际化水平，有利于将国际 期货交易市场成熟的交易手段、先进的管理经验、产品设计能力、风 险管理能力和领先的信息技术系统等反哺本公司，有利于广发期货更 好地应对中国期货业的对外开放，为中国客户提供更便利的服务。 本次股权收购是本公司实现国际化战略而迈出的历史性步伐。

七、中介机构意见结论（如适用）

无

八、其他（如适用）

无

九、备查文件

• 1、股份收购协议及补充协议；

• 2、NCM 期货公司的经审计财务报表（截止2013 年4 月30 日）； 3、广发期货（香港）有限公司董事会决议；

• 4、英国金融行为监管局出具的批文；

• 5、上市公司交易情况概述表。

广发证券股份有限公司董事会

二零一三年七月二十五日

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