GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jun 12, 2013

住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

(4301-4316房)

公开发行 2013 年公司债券

发行公告

保荐人(主承销商)

(住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层)

2013 年 6 月 13 日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要提示

1、广发证券股份有限公司(以下简称"发行人"或"广发证券")发行公 司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]725号文核准,核准公司 发行不超过120亿元的公司债券。

2、广发证券本期债券发行规模为人民币120亿元,每张面值为人民币100元, 共计12,000万张。

3、经中诚信证券评估有限公司评级,发行人的主体信用评级为AAA,本期债 券评级为AAA。本期债券发行上市前,本公司最近一期末净资产为339.72亿元 (2013年3月31日合并报表中股东权益合计);最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为27.61亿元(2010年、2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母 公司所有者的净利润的算术平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍;本 公司最近一期末合并口径资产负债率为43.37%,母公司口径资产负债率为 43.34%(2013年3月31日财务报表数据,资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/ (资产总额-代理买卖证券款))。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据本 公司目前相关情况,本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌(以下简称"双边挂牌")的上市条件。本期债券上市前,公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌交 易,投资者将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它 交易场所上市。

5、本期债券无担保。

6、本期发行的债券有三个品种:品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称"3+2 年期品种"),预设发行规 模为 40 亿元;品种二为 5 年期(以下简称"5 年期品种"),预设发行规模为 50 亿元;品种三为 10 年期(以下简称"10 年期品种"),预设发行规模为 30 亿元。 三个品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制。

7、本期债券票面利率询价区间为:3+2年期品种的票面利率询价区间为 4.20%-4.80%;5年期品种的票面利率询价区间为4.40%-5.00%;10年期品种的票 面利率询价区间为4.70%-5.30%。最终票面利率将由发行人和保荐机构(主承销 商)根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和保荐机构(主承销商)将于2013 年6月14日(T-1 日)13:00-15:00 向网下投资者进行利率询价,并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发 行人和保荐机构(主承销商)将于2013 年6月17日(T 日)在深圳证券交易所网 站(http://www.szse.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中 国证券报》和《证券时报》上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

8、本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A 股证券账户的机构投资者簿记询价方式发行。网上认购按照"时间优先"的原则, 先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足,深圳证券交易所交易系统 将实时确认成交。网下认购由发行人与保荐人(主承销商)根据网下询价簿记结 果进行配售。配售原则详见本公告"四、网下发行"中"(六)、配售"。

9、本期债券3+2 年期品种网上、网下预设的发行总额分别为1亿元和39亿元; 5 年期品种不设网上发行,网下预设的发行总额为50亿元;10 年期品种不设网 上发行,网下预设的发行总额为30亿元。就本期债券3+2 年期品种,发行人和保 荐机构(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制,如网上发行数 量获全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购不足,则将剩余部分全部回拨至 网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不进行网下向网上回拨。本期 债券三个品种间可以在网下进行相互回拨,回拨比例不受限制,如本期债券最终 认购不足,在行使品种间回拨选择权后认购不足120 亿元部分全部由主承销商组

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织承销团以余额包销的方式购入。

10、发行人主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定 执行。

11、网上投资者可通过深交所交易系统参加网上发行的认购,按"时间优先" 的原则实时成交。本期债券3+2年期品种的网上发行代码为"101691",简称为 "13广发01";本期债券5 年期品种的上市代码为"112182",简称为"13广发 02";本期债券10 年期品种的上市代码为"112183",简称为"13广发03"。 参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1 手(10 张,1,000 元), 超过1 手的必须是1 手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后, 网上发行代码"101691"将转换为上市代码"112181"。

12、网下发行仅在网下面向机构投资者进行。机构投资者通过向保荐人(主 承销商)提交《询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购,机构投资者网下 最低申购单位为1,000手(100万元),超过1,000手的必须是1,000手(100万元) 的整数倍。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会 的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序和认购价格等具体规定。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况,请仔细阅读《广发证券股 份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要将刊登在 2013年6月13日(T-2日)的《中国证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的 相关资料,投资者亦可到深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

16、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购。投资者认购并持有本期

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债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责 任。

17、有关本次发行的其他事宜,发行人和保荐人(主承销商)将视需要在深 圳证券交易所网站( http://www.szse.cn ) 、 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告, 敬请投资者关注。

释义

除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

发行人、本公司、公司、广发证券	指	广发证券股份有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次发行、本期债券、本期公司债券	指	广发证券股份有限公司年公司债券2013
保荐人(主承销商、簿记管理人、债券受托管理人)、招商证券	指	招商证券股份有限公司
承销团	指	保荐人(主承销商)为本次发行组织的,由保荐人(主承销商)和分销商组成的承销机构的总称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行首日(T日)	指	即年月日,本期公司债券的发行起始日2013617
《询价及认购申请表》	指	《广发证券股份有限公司年公司债券网下利2013率询价及认购申请表》
《认购协议》	指	《广发证券股份有限公司年公司债券认购协2013议》
元	指	人民币元

一、本次发行基本情况

(一)本期公司债券的名称

本期公司债券的名称为"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券"。

(二)本期公司债券的发行规模

本期公司债券的发行规模为 120 亿元。

(三)本期公司债券的票面金额

本期公司债券每一张票面金额为 100 元。

(四)发行价格

本期公司债券按面值发行。

(五)债券期限

本期发行的债券有三个品种:品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权(以下简称"3+2 年期品种"),预设发行规模 为 40 亿元;品种二为 5 年期(以下简称"5 年期品种"),预设发行规模为 50 亿 元;品种三为 10 年期(以下简称"10 年期品种"),预设发行规模为 30 亿元。

(六)债券利率或其确定方式

本期债券为固定利率债券,采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率 将根据网下询价结果,由发行人与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定共同 协商确定。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

(七)发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债 券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使 利率上调权,则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

(八)投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付 息日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本 期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人 将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份 额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有 本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面 利率及上调幅度的决定。

(九)债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

(十)发行方式

本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格 A 股证券账户的机构投资者询价簿记方式发行。网上认购按照"时间优先"的原则, 先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足,深圳证券交易所交易系统 将实时确认成交。网下认购由发行人与保荐人(主承销商)根据网下询价簿记结 果进行配售。配售原则详见本公告"四、网下发行"中"(六)配售"。

(十一)回拨机制

本期债券 3+2 年期品种网上、网下预设的发行总额分别为 1 亿元和 39 亿元; 5 年期品种不设网上发行,网下预设的发行总额分别为 50 亿元;10 年期品种不 设网上发行,网下预设的发行总额分别为 30 亿元。就本期债券 3+2 年期品种, 发行人和保荐机构(主承销商)将在 2013 年 6 月 17 日(T 日)当天网上发行结

束后,根据网上发行情况决定是否启动回拨机制,如本期债券 3+2 年期品种网上 发行数量获全额认购,则不进行回拨;如 3+2 年期品种网上发行认购不足,则将 剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨,不进行网 下向网上回拨。本期债券三个品种间可以网下进行相互回拨,回拨比例不受限制, 如本期债券最终认购不足,在行使品种间回拨选择权后认购不足 120 亿元部分全 部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

(十二)向股东配售的安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

(十三)发行对象

1、网上发行:持有中证登深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外)。

2、网下发行:持有中证登深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外)。

(十四)还本付息的方式

本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种,若债券持有人在第 3 年末行使回 售权,所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 6 月 17 日一起支付。前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工 作日,顺延期间不另计息。

(十五)发行首日

本期债券的发行首日为 2013 年 6 月 17 日。

(十六)起息日

本期债券自 2013 年 6 月 17 日开始计息,本期债券计息期限内每年的 6 月 17 日为该计息年度的起息日。

(十七)付息日

本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,

若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每 年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作 日,顺延期间不另计息;

本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,前 述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计 息;

本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 17 日,前 述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计 息。

(十八)兑付日

本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,若投资者行使回售 选择权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节 假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息;

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节 假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节 假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

(十九)付息、兑付方式

本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

(二十)担保条款

本期债券为无担保债券。

(二十一)信用级别及资信评级机构

根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》(信评委函字 [2013]001 号)及《广发证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》,公 司主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。在本期公司债券的存续

期内,中诚信证评将在《评级报告》正式出具后每年进行跟踪评级。

(二十二)保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

本期公司债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为招商证 券股份有限公司。

(二十三)承销方式

本期公司债券的发行由保荐人(主承销商)组织承销团以余额包销的方式承 销,本期债券认购金额不足 120 亿元的部分,全部由承销团以余额包销的方式购 入。

(二十四)募集资金用途

本期债券募集的资金在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

(二十五)发行费用

本期公司债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、 资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的 1.00%。

(二十六)质押式回购

发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定 执行。

(二十七)拟上市交易场所

本期公司债券拟在深圳证券交易所上市交易。

(二十八)上市安排

公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据本公司 目前相关情况,本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌(以下简称"双边挂牌")的上市条件。本期债券上市前,公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双 边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌交 易,投资者将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风

险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它 交易场所上市。

(二十九)税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的税款由 投资者承担。

(三十)本次公司债券发行上市安排

1、 与本期债券发行有关的时间安排:

交易日	发行安排
T-2年月日2013613	公告募集说明书及摘要、发行公告
T-1年月日2013614	网下询价确定票面利率
T年月日22013617	公告最终票面利率网上认购日网下认购起始日根据发行情况确定是否启动回拨
前T+1年月日2013618	主承销商与网下配售的机构投资者签署《认购协议》
T+2年月日2013619	网下发行截止日网下机构投资者在当日15:00点前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+3年月日2013620	发行结果公告日

注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,发行人和保荐人(主承销商)将及 时公告,修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

(一)网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者(国家 法律、法规禁止购买者除外)。

(二)利率询价区间及票面利率确定方法

本期债券 3+2 年期品种的票面利率询价区间为 4.20%-4.80%,5 年期品种的 票面利率询价区间为 4.40%-5.00%;10 年期品种的票面利率询价区间为

4.70%-5.30%。最终票面利率将由发行人和保荐机构(主承销商、簿记管理人) 根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

(三)询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2013 年 6 月 14 日(T-1 日)。参与询价的 机构投资者必须在 2013 年 6 月 14 日(T-1 日)13:00 至 15:00 之间将《广发证 券股份有限公司 2013 年公司债券网下利率询价及申购申请表》(以下简称"《网 下利率询价及申购申请表》")(见附表)传真至保荐人(主承销商、簿记管理人) 处。

(四)询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者应打印发行公告附件《网下利率询价及申购申请 表》,并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意:

(1)应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率;

(2)每个品种最多可填写 5 个询价利率,询价利率可不连续;

(3)填写询价利率时精确到 0.01%;

(4)询价利率应由低到高、按顺序填写;

(5)每个询价利率上的认购总金额不得少于 100 万元(含 100 万元),并为 100 万元的整数倍;

(6)每一询价利率对应的认购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该 询价利率时,投资者的最大投资需求;

(7)每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购 金额不得超过本期债券的初始发行规模,保荐人(主承销商、簿记管理人)另有 规定的除外。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在 2013 年 6 月 14 日(T-1 日)下午 15:00 前 将《网下利率询价及认购申请表》(填妥签字加盖单位公章)传真至保荐人(主 承销商)处:

(1)填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》;

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明 文件复印件(须加盖单位公章);

(3)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人 身份证复印件。

(4)保荐人(主承销商)有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明 文件。

申购传真:010-57601765、010-57601766、010-57601771、010-57601772

咨询电话:010-57601871、010-57601889

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资者提 交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,则以最先到达的视为有效, 其后的均视为无效。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人(主承销商 簿记管理人)处,即具有法律约束力,不得撤回。

3、利率确定

发行人和保荐人(主承销商、簿记管理人)将根据网下利率询价结果在询价 区间范围内确定本期债券的最终票面利率,并将于 2013 年 6 月 17 日(T 日)在 《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告本期债券最终的票面利率。发 行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

(一)发行对象

网上发行:持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者(国家法律、 法规禁止购买者除外)。

(二)发行数量

本期债券网上预设发行总额为 1 亿元,均为 3+2 年期品种。就本期 3+2 年 期品种发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动回拨机 制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量认购不足, 则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨,不进行网下向网上 回拨。本期债券三个品种间可以进行网下相互回拨,回拨比例不受限制,如本期 债券最终认购不足,在行使品种间回拨选择权后认购不足 120 亿元部分全部由 主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

(三)发行时间

网上发行的期限为 1 个工作日,即发行首日 2013 年 6 月 17 日(T 日)深交 所交易系统的正常交易时间(上午 9:15-11:30,下午 13:00-15:00)。如遇重大 突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

(四)认购办法

1、本期债券 3+2 年期品种的发行代码为"101691",简称为"13 广发 01"。

2、发行价格为 100 元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内,保荐人(主承销商)通过深交所交易 系统进行"卖出申报",参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行"买入 申报",通过深交所交易系统撮合成交,按"时间优先"的原则实时成交。网上 认购按照"时间优先"的原则,先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到 满足,深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券 3+2 年期品种网上累计的成 交数量达到该品种网上发行的预设数量时,该品种网上发行即结束。当本期债券 3+2 年期品种网上预设数量认购不足时,剩余数量将一次性回拨至该品种的网下 发行。

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4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手(10 张,1,000 元),超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律 法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者,认购时必须持有登记公司开立的合格 A 股证 券账户,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在 2013 年 6 月 17 日(T 日)之 前开立深交所 A 股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者,需 在网上认购日 2013 年 6 月 17 日(T 日)之前(含当日)存入全额认购款;尚未 开立资金账户的认购者,必须在网上认购日 2013 年 6 月 17 日(T 日)之前(含 当日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户,并存入全额认购款。资金 不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

(五)结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

(一)发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立的合格 A 股证券账户的机构投资者(国家 法律、法规禁止购买者除外),机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规 定。

(二)发行数量

本期债券网下预设发行总额为 119 亿元,其中 3+2 年期品种网下预设发行 规模 39 亿元,5 年期品种网下预设发行规模 50 亿元,10 年期品种网下预设发 行规模 30 亿元。

发行人和保荐机构(主承销商)将根据本期债券 3+2 年期品种的网上发行情 况决定是否启动回拨机制,如该品种网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨; 如网上发行数量认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单 向回拨,不进行网下向网上回拨。本期债券三个品种间可以进行网下相互回拨,

回拨比例不受限制。

参与本次网下认购的每个机构投资者的最低认购数量为 1,000 手(100 万 元),超过 1,000 手的必须是 1,000 手(100 万元)的整数倍。

(三)发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

(四)发行时间

网下发行的期限为 3 个工作日,即发行首日 2013 年 6 月 17 日(T 日)至 2013 年 6 月 18 日(T+1 日)每日的 9:00-17:00 以及 2013 年 6 月 19 日( T+2 日)的 9:00-15:00。

(五)认购办法

1、凡参与网下认购的机构投资者,认购时必须在登记公司开立 A 股证券账 户。尚未开户的机构投资者,必须在发行首日 2013 年 6 月 17 日前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人(主 承销商),保荐人(主承销商)根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购 数量,并向机构投资者签订《认购协议》。拟参与网下认购的机构投资者应于 2013 年 6 月 17 日(T 日)15:00 前将以下材料传真至保荐人(主承销商)处。

(1)加盖单位公章后的《认购协议》;

• (2)加盖单位公章的法人营业执照(副本)复印件;
• (3)深圳证券交易所证券账户卡复印件;
• (4)法定代表人授权委托书(如适用)。

(六)配售

保荐机构(主承销商)根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下: 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金 额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上

按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售。

(七)缴款

保荐人(主承销商)将于 2013 年 6 月 18 日(T+1 日)前向获得配售的机构 投资者发送《认购协议》,内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金 额、付款日期、划款账户等。上述《认购协议》与机构投资者提交的《询价及认 购申请表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款,认购款项须在 2013 年 6 月 19 日(T+2)日 15:00 前足额划至保荐人(主承销商)指定的账户。划款时应 注明机构投资者全称和"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券认购资金"字 样,同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证。

账户名称:招商证券股份有限公司

开户银行:中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

银行账户:44201518300052504417

(八)违约认购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《认购协议》规定的时间内向保荐人 (主承销商)指定账户足额划付认购款项,将被视为违约申购,保荐人(主承销 商)有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违 约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐人(主承销商)就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风 险事项,详细风险揭示条款参见《广发证券股份有限公司2013年公司债券募集说 明书》。

七、发行人和保荐人(主承销商)

(一)发行人:广发证券股份有限公司

办公地址:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房)

联系人:蔡铁征、张明星、王硕、王强

电话:020-8755 0265、8755 0565

传真:020-8755 4163

(二)保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层 联系人:汪浩、汪纯冰、张华、赵一凡、肖华明、张欢欢、王大为、田晓雯 联系电话:010-57601920,021-68407689,021-33938900 传真:010-57601990,021-68407987,0755-82852971

附件:广发证券股份有限公司 2013 年公司债券网下利率询价及认购申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写,且由其法定代表人(或其授权代表)签字及加盖单位公章后传真至主承销商后,即 构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。

基本信息
机构名称
法定代表人姓名	营业执照注册号
经办人姓名	传真号码
联系电话	托管券商席位号
证券账户名称(深圳)	证券账户号码(深圳)

利率询价及认购信息

3+2年期品种			5年期品种	10年期品种
(询价利率区间4.20%-4.80%)		(询价利率区间4.40%-5.00%)		(询价利率区间4.70%-5.30%)
票面利率(%)	认购金额(万元)	票面利率(%)	认购金额(万元)	票面利率(%)	认购金额(万元)

请将此表填妥签字并加盖公章后,于2013年6月14日(T-1日)13:00至15:00时之间连同法定代表人授权委托书 (法定代表人本人签章的无须提供)、经办人身份证复印件、有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他 有效的法人资格证明文件复印件(须加盖单位公章)、深圳证券交易所证券账户卡复印件传真至保荐人(主承 销商)处。申购传真:010-57601765、010-57601766、010-57601771、010-57601772咨询电话:010-57601871、 57601889。

申购人在此承诺:

1、申购人以上填写内容真实、有效、完整;

2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及 其他适用于自身的相关法定或合同约定要求,已就此取得所有必要的内外部批准,并将在认购本期债券后依法 办理必要的手续;

3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额;

4、申购人在此承诺接受发行人与保荐人(主承销商)制定的本次网下发行申购规则;申购人同意保荐人(主 承销商)按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额,并接受保荐人(主承销商)所确定的最终 配售结果和相关费用的安排;

5、申购人理解并接受,如果其获得配售,则有义务按照《认购协议》规定的时间、金额和方式,将认购款足 额划至保荐人(主承销商)通知的划款账户。如果申购人违反此义务,保荐人(主承销商)有权处置该违约申 购人订单项下的全部债券,同时,本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人(主承销商) 支付违约金,并赔偿保荐人(主承销商)由此遭受的损失;

6、申购人理解并接受,如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况,在经 与主管机关协商后,发行人及保荐人(主承销商)有权暂停或终止本次发行。

法定代表人(或授权委托人)签字:

(单位盖章)

2013年 月 日

填表说明:(以下内容不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读)

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、企业营业执照注册号填写:一般法人填写其营业执照中的注册号,证券投资基金填 写"基金简称"+"证基"+"中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码",全国社保基 金填写"全国社保基金"+"投资组合号码",企业年金基金填写"劳动保障部门企业年金 基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号"。

3、本期债券的申购上限为120亿元(含120亿元);;

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%;

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元(含1,00万元),并且必须是100万 元的整数倍;

6、每个品种最多可填写5档(含)票面利率及相应的认购金额;

7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投 资者的最大投资需求;

8、每家机构投资者只能报价一次,重复报价视为无效;

9、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资 者根据自己的判断填写)。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%—5.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申 购不同的金额,其可做出如下填写:

票面利率(%)	申购金额(万元)
4.00	1,000
4.20	3,000
4.40	5,000
4.60	7,000
4.80	9,000

上述报价的含义如下:

●当最终确定的票面利率高于或等于4.80%,有效申购金额为9,000万元;

●当最终确定的票面利率低于4.80%,但高于或等于4.60%时,有效申购金额7,000万元;

●当最终确定的票面利率低于4.60%,但高于或等于4.40%时,有效申购金额5,000万元;

●当最终确定的票面利率低于4.40%,但高于或等于4.20%时,有效申购金额3,000万元;

●当最终确定的票面利率低于4.20%,但高于或等于4.00%时,有效申购金额1,000万元;

●当最终确定的票面利率低于4.00%时,该申购要约无效。

10、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后,在本发行公 告要求的时间内连同法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)、有效的企 业法人营业执照(副本)复印件和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

11、本表一经申购人完整填写,且由其法定代表人(或其授权代表)签字及加盖单位公 章后送达至主承销商后,即对申购人具有法律约束力,不可撤消。若因机构投资者填写缺漏 或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果,由申购人自行负责。

12、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价,以其他方式传送、 送达一概无效。申购传真:010-57601765、010-57601766、010-57601771、010-57601772 咨 询电话:010-57601871、57601889。

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券发行公 告》之发行人签署页)

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券发行公 告》之主承销商签署盖章页)