住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

(4301-4316房)

公开发行 2013 年公司债券

募集说明书

保荐机构(主承销商)

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

签署日期:2013 年 6 月 13 日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构/主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中"风险因素"等有关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为 AAA 级;本期债券上市前,本公司最近一期末净资产为 339.72 亿元(2013 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计);最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 27.61 亿元(2010 年、2011 年和 2012 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍;本公司最近一期末合并口径资产负债率为 43.37%,母公司口径资产负债率为 43.34%(2013 年 3 月 31 日财务报表数据,资产负债率=(负债总额 -代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款))。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

中诚信证评评定"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券"信用级别为 AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。

中诚信证评评定本公司主体信用等级为 AAA,该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升,公司良好的业务布局和突出的行业地位,以及公司雄厚的资本实力对未来业务拓展的有力支持;同时也关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争对其业务运营的潜在影响等对公司信用水平的影响。

根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中

诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告; 在此期限内,如发行主体发生或担保主体(如有)可能影响本次债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体或担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)予以公告。

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响,市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券为固定利率且期限较长,其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说,当市场利率上升时,固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

公司属于证券类金融行业,其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期,市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响,存在一定的不确定性和较强的周期性,从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此,公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。

自 2001 年下半年到 2005 年上半年,我国证券市场经历了一次长达四年的股

价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市,资本市场融资功能受限,证券公司也普遍陷入经营困境。自 2005 年下半年开始,伴随股权分置改革的顺利实施, 我国证券市场渐趋繁荣,股价指数与交易量齐涨,国内证券公司的经营状况也普遍向好,并实现全行业盈利。进入 2008 年后,受到资本市场回落以及全球金融危机的影响,证券市场行情大幅调整,证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。其后,受国际经济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振,上证指数于 2009 年 8 月 4 日上涨至 3,478.01 点,并在此后进入窄幅波动阶段。

受证券市场行情波动的影响,公司 2010 年-2012 年营业收入分别为 1,021,861.45 万元、594,567.06 万元、697,138.03 万元,2011 年同比下降 41.82%, 2012 年同比上升 17.25%;公司 2010 年-2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为 402,699.95 万元、206,367.85 万元、219,145.71 万元,2011 同比下降 48.75%, 2012 年同比上升 6.19%;同时报告期内,由于公司大力开展卖出回购等固定收益类业务,卖出回购金融资产款大幅增加,利息支出大幅增加;另外,2012 年公司累计发行了 75 亿元短期融资券,也增加了利息支出。公司 2010 年-2012 年利息保障倍数分别为 75.52、15.37、8.46,利息保障倍数逐渐下降。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果,公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。

六、经营活动现金流量波动的风险

受证券市场行情波动的影响,公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为-555,914.15 万元、-3,269,635.34 万元、 -696,534.25 万元和-455,973.40 万元。扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动,公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为-302,326.34 万元、95,068.93 万元、-543,943.97 万元和 -433,729.68 万元。证券市场的景气程度和公司的经营方针在一定程度上影响了公司经营活动现金流量,公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

七、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动的风险

报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产大幅增加,2010 年末、 2011 年末、2012 年末的前述两项金融资产(合并口径)合计规模分别为 176.25 亿元、235.99 亿元及 340.07 亿元,在总资产中的占比从 2010 年末的 18.37%增加

到 2012 年末的 37.79%。在证券市场行情波动的情况下,公司金融资产规模的扩大将对公司损益、净资产产生重大影响。

八、业务和产品创新风险

作为创新类证券公司,公司积极开展了权证创设、集合理财、期货中间介绍、融资融券业务等金融创新业务。

由于创新类业务本身存在较多的不确定性,加之国内证券市场仍处于发展、规范和转型阶段,公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配,从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。

为对股票投资进行套期保值,并平缓公司收入波动,公司近年来开展了股指期货投资业务。公司开展股指期货投资业务,具有如下风险:股指期货保证金的追加风险、股指期货与标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞口风险,从而给公司造成损失。

九、债券持有人会议决议适用性

根据《广发证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券之债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或投弃权票的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、2012 年年报披露

本公司 2012 年年报及 2013 年一季度报告已于 2013 年 4 月 23 日公告,本公司仍然符合公司债券的发行条件。

十一、投资者须知

投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

	声明2
	重大事项提示3
	目录8
	释义10
	第一节本次发行概况13
一、	发行人基本情况13
二、	公司债券发行批准情况13
三、	公司债券发行核准情况14
四、	本期债券发行的基本情况及发行条款14
五、	本次公司债券发行上市安排18
六、七、	本次发行的有关当事人18认购人承诺
八、	21发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系22

	第二节风险因素23
	一、本期债券的投资风险23
	二、发行人的相关风险24
	第三节发行人资信情况28
一、	公司债券的信用评级情况及资信评估机构28
二、	公司债券信用评级报告主要事项28
三、	公司最近三年及一期的资信情况30
	第四节偿债计划及其他保障措施33

一、	偿债计划33
二、	具体偿债安排33
三、	偿债保障措施34
四、	发行人违约的处罚措施36
	第五节债券持有人会议37

	一、债券持有人行使权利的形式37二、债券持有人会议决议的适用性37
	三、《债券持有人会议规则》的主要内容37
	第六节债券受托管理人46

一、二、	债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况46受托管理协议的主要内容
三、	46受托管理事务报告54
	第七节发行人基本情况56
	一、公司设立及发行上市情况56
	二、公司股本结构及前十名股东持股情况67
	三、公司组织结构和权益投资情况68
	四、控股股东和实际控制人71
	五、董事、监事、高级管理人员的基本情况74
	六、发行人主营业务情况80七、公司治理结构92

八、报告期利润分配情况94
第八节财务会计信息96
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况96二、公司最近三年及一期财务会计资料96三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况104四、近三年及一期主要财务指标106五、重组时编制的重组前模拟报表和模拟报表的编制基础110六、管理层讨论与分析114七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化145
第九节募集资金的运用147
一、公司债券募集资金金额147二、本期债券募集资金运用计划147三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响147
第十节其它重要事项149
一、公司最近一期对外担保情况149二、重大未决诉讼或仲裁149
第十一节董事及有关中介机构声明152
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明152
二、保荐人(主承销商)声明154三、发行人律师声明155四、审计机构声明156五、资信评级机构声明157
第十二节备查文件158

释义

在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:

公司、本公司、发行人、广发证券	指	广发证券股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、招商证券	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市时代九和律师事务所
审计机构、德勤华永	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),由德勤华永会计师事务所有限公司于年月日变更而来201311
评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
本次债券、本期债券	指	发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币亿元的120公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券股份有限公司公开发行年公司债券募集说明书》2013
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券股份有限公司公开发行年公司债券募集说明书摘2013要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广发证券股份有限公司公开发行年公司债券发行公告》2013
债券受托管理协议、本协议	指	发行人与债券受托管理人签署的《广发证券股份有限公司公开发行年公司债券之债券受托管理协议》2013
债券持有人会议规则、本规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《广发证券股份有限公司公开发行年公司债券之债2013券持有人会议规则》
评级报告	至	中诚信证评出具的《广发证券股份有限公司年公司债券2013信用评级报告》
广发期货	指	广发期货有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
广发华福	指	广发华福证券有限责任公司,现已更名为华福证券有限责任公司
广发基金	指	广发基金管理有限公司
易方达基金	指	易方达基金管理有限公司
广发控股香港公司	指	广发控股(香港)有限公司
广发香港经纪公司	指	广发证券(香港)经纪有限公司
广发融资香港公司	指	广发融资(香港)有限公司
广发资管香港公司	指	广发资产管理(香港)有限公司
广发期货香港公司	指	广发期货(香港)有限公司
延边公路	指	延边公路建设股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
中山公用	指	中山公用事业集团股份有限公司

证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
深交所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
登记机构、债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
IPO	指	首次公开发行股票(Initial PublicOfferings)
QDII	指	合格境内机构投资者 (Qualified Domestic InstitutionalInvestors)
QFII	指	合格境外机构投资者 (Qualified Foreign InstitutionalInvestors)
RQFII	指	人民币合格境外投资者(RMB Qualified Foreign InstitutionalInvestors)
IB	指	Introducing Broker介绍经纪商,指的是证券公司将投资者介绍给期货公司,并为投资者开展期货交易提供一定的服务,期货公司因此向证券公司支付佣金。
第三方存管	指	证券公司将客户交易结算资金交由独立第三方(即具备第三方存管资格的商业银行)。在第三方存管模式下,存管银行负责客户交易结算资金的存管,为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务;证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券,证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
融资融券	指	证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
股指期货	指	股票价格指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约,买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平,在期货合约到期后,通过现金结算差价的方式来进行交割
直接投资、直接股权投资	指	证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的业务。在此过程中,证券公司既可以提供中介服务并获取报酬,也可以以自有资金参与投资
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券,发行期届满后,无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约,主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户;承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券,并对主承销商承担相应的责任
工作日	指	每周一至周五,不含法定节假日或休息日
交易日	指	本期债券或广发证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
付息日	指	本期债券存续期间,自年起每年月日为上一个计2014617息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第个工作日)1
元	指	人民币元
近三年及一期、报告期	指	2010年度、2011年度、2012年、2013年1-3月

A股	指	人民币普通股股票
试点办法	指	公司债券发行试点办法
公司章程	指	广发证券股份有限公司公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法(2005年修订)
证券法	指	中华人民共和国证券法(2005年修订)

本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差

异是由于四舍五入造成的。

第一节本次发行概况

一、发行人基本情况

1、中文名称:广发证券股份有限公司

英文名称:GF Securities Co., Ltd.

2、股票上市地:深圳证券交易所

3、股票简称及代码:广发证券 000776

4、法定代表人:孙树明

5、成立时间:1994 年 1 月 21 日

6、注册资本:人民币 591,929.1464 万元

7、住所:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房)

8、邮政编码:510075

9、电话:020-87550265

10、传真:020-87553600

11、互联网网址:http://www.gf.com.cn

12、电子邮箱:[email protected];[email protected];[email protected]

13、经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。

二、公司债券发行批准情况

经本公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过,并经公司 2012 年第三次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会审议批准公司公开发行不超过 120 亿元(含 120 亿元)公司债券。

上述董事会决议、临时股东大会决议分别于深圳证券交易所网站披露,并刊

登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、公司债券发行核准情况

公司本次向社会公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券已经中国证监会证监许可【2013】725 号文核准。

四、本期债券发行的基本情况及发行条款

(一)本期债券的名称

本期债券的名称为"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券"。

(二)本期债券的发行规模

本次发行的公司债券总规模为 120 亿元,不超过发行前最近一期期末净资产额的 40%。

(三)本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为 100 元。

(四)发行价格

本期债券按面值发行。

(五)债券期限

本期发行的债券有三个品种:品种一为 5 年期,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称即"3+2 年期品种"),初始发行规模为 40 亿元;品种二为 5 年期(以下简称即"5 年期品种"),初始发行规模为 50 亿元;品种三为 10 年期(以下简称即"10 年期品种"),初始发行规模为 30 亿元。三个品种间可以进行相互回拨,回拨比例不受限制,由发行人与主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨权,但各品种的最终发行规模合计为 120 亿元。

(六)债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

(七)债券利率和其确定方式

本期债券为固定利率债券,采取网上与网下相结合的发行方式,票面年利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共同协商确定。

本期债券采用单利按年计息,不计复利。

(八)起息日

本期债券的起息日为 2013 年 6 月 17 日。

(九)付息日

本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日, 若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息;

本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息;

本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

(十)兑付日

本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息;

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节

假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

(十一)计息期限

本期债券 3+2 年期品种的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2018 年 6 月 16 日止,若投资者行使回售权,则回售部分债券的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2016 年 6 月 16 日止,未回售部分债券的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2018 年 6 月 16 日止。

本期债券 5 年期品种的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2018 年 6 月 16 日止。

本期债券 10 年期品种的计息期限自 2013 年 6 月 17 日起至 2023 年 6 月 16 日止。

(十二)还本付息的期限和方式

本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种,若债券持有人在第 3 年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 6 月 17 日一起支付。

(十三)发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品种存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

(十四)投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人

将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

(十五)信用等级

根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》(信评委函字 [2013]001 号)及《广发证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为 AAA,债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

(十六)付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

(十七)担保条款

本期债券无担保条款。

(十八)债券受托管理人

本期债券的受托管理人为招商证券。

(十九)发行对象和发行方式

详见本期债券的发行公告。

(二十)向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

(二十一)承销方式

本期债券的发行由保荐机构(主承销商)招商证券组织承销团,采取余额包

销的方式承销。

(二十二)拟上市交易场所

本次债券将在深圳证券交易所上市交易。

(二十三)质押式回购

本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将债券登记机构的相关规定执行。

(二十四)发行费用

本期债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的 1%。

(二十五)募集资金用途

本期发行募集资金 120 亿元将全部用于补充公司营运资金。

(二十六)税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本次公司债券发行上市安排

发行安排	时间安排
发行公告刊登日期	年月日2013613
发行首日	年月日2013617
预计发行期限	年月日-2013年月日2013617619
网上申购日	年月日2013617
网下发行期	年月日-2013年月日2013617619

本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

六、本次发行的有关当事人

(一)发行人

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

住所:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

联系人:蔡铁征、张明星、王硕、王强

电话:020-87550265、87550565

传真:020-87554163

(二)保荐机构(主承销商)

名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

联系人:张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

电话:0755- 8294 3666

传真:0755- 8294 4669

(三)分销商

1、国开证券有限责任公司

法定代表人:黎维彬

住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

联系人:刘博夫

电话:011-51789032

传真:010-51789206

2、中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系人:张慎祥、郭严

电话: 010-85130207,85150466

传真: 010-85130466

(四)发行人律师

名称:北京市时代九和律师事务所

负责人:张启富

主要经营场所:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层

经办律师:罗小洋、李娜

电话:010-59336116

传真:010-59336118

(五)审计机构

名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:卢伯卿

主要经营场所:上海延安东路 222 号 30 楼

经办会计师:胡小骏、王明静、陈晓莹

电话:020-2831 1052

传真:020-3888 0119

(六)资信评级机构

名称: 中诚信证券评估有限公司

住所: 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

办公地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

法定代表人: 关敬如

评级人员: 卲津宏、肖鹏、安云、方琦

电话: 021-51019090

传真: 021-51019030

(七)债券受托管理人
- 名称:招商证券股份有限公司
- 法定代表人:宫少林
- 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
- 电话:0755- 8294 3666

传真:0755- 8294 4669

(八)主承销商收款银行

账户名称:招商证券股份有限公司

开户银行:中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

银行账户:44201518300052504417

(九)公司债券申请上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所
住所:深圳市深南东路 5045 号
总经理:宋丽萍
电话:0755-82083333
传真:0755-82083275
(十)公司债券登记机构
- 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
- 地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
- 总经理:戴文华
- 电话:0755-25938000
- 传真:0755-25988122
七、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2013 年 3 月 31 日,除下列事项外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

(一)截至 2013 年 3 月 31 日,招商证券直接持有发行人 835,599 股 A 股股票,持股比例为 0.01%;持有发行人主要股东辽宁成大 638,444 股 A 股股票,持股比例为 0.05%;持有发行人主要股东吉林敖东 101,877 股 A 股股票,持股比例为 0.01%。

(二)截至 2013 年 3 月 31 日,发行人持有招商证券 879,684 股 A 股股票(含融资融券信用账户),持股比例为 0.02%;发行人主要股东吉林敖东持有招商证券 1,300 股 A 股股票,持股比例为 0.00003%。

第二节风险因素

投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时,除本募集说明书披露的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受到国内外经济环境、国民经济运行状况和国家宏观政策的影响,市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种,本期债券为固定利率且期限较长,市场利率的波动将对本期债券投资者的收益水平产生不确定性影响。

(二)流动性风险

本期债券发行完毕后,将申请在深交所上市交易,由于本期债券在交易所的交易量和活跃性存在一定的不确定性,因此投资者在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将持有的债券变现,存在一定的流动性风险。

(三)偿付风险

本期债券由中诚信证评进行信用评级,本公司的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,说明公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但在债券存续期内,如政策、法规、行业或市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本息,将对本期债券投资者的利益产生不利影响。

(四)本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时,发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的因素(如市场、政策、法律法规的变化等)导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,将对本期债券投资者的利益产生不利影响。

(五)资信风险

本公司目前资信状况良好,盈利能力强,能够按约定偿付债务本息,不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形;本公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生严重违约行为。若在本期债券存续期内,本公司资信状况发生不利变化,将对本期债券投资者的利益产生不利影响。

(六)信用评级变化风险

经中诚信证评评级,发行人的主体信用等级为 AAA,本次债券信用等级为 AAA。虽然公司目前资信状况良好,但在本次债券存续期间,公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级或本次债券的信用等级,将对本债券投资者的利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

影响公司业务经营活动的风险主要有:市场波动引起的经营业绩不稳定风险、行业竞争风险、业务和产品创新风险、政策法律风险、信用风险、信息技术风险和财务风险等,主要表现在以下几方面:

(一)市场波动引起的经营业绩不稳定风险

自 2001 年下半年到 2005 年上半年,我国证券市场经历了一次长达四年的股价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市,资本市场融资功能受限,证券公司也普遍陷入经营困境。自 2005 年下半年开始,伴随股权分置改革的顺利实施, 我国证券市场渐趋繁荣,股价指数与交易量齐涨,国内证券公司的经营状况也普遍向好,并实现全行业盈利。进入 2008 年后,受到资本市场回落以及全球金融危机的影响,证券市场行情大幅调整,证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。其后,受国际经济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振,上证指数于 2009 年 8 月 4 日上涨至 3,478.01 点,并在此后进入窄幅波动阶段。

受证券市场行情波动的影响,公司 2010 年-2012 年营业收入分别为 1,021,861.45 万元、594,567.06 万元、697,138.03 万元, 2011 年同比下降 41.82%, 2012 年同比上升 17.25%;公司 2010 年-2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为 402,699.95 万元、206,367.85 万元、219,145.71 万元,2011 同比下降 48.75%, 2012 年同比上升 6.19%;同时报告期内,由于公司大力开展卖出回购等固定收益类业务,卖出回购金融资产款大幅增加,利息支出大幅增加;另外,2012 年公司累计发行了 75 亿元短期融资券,也增加了利息支出。公司 2010 年-2012 年利息保障倍数分别为 75.52、15.37、8.46,利息保障倍数逐渐下降。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果,公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。

(二)行业竞争风险

1、国内行业竞争加剧的风险

经过十余年的发展,国内证券公司竞争格局初步显现,许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势,一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内 A 股首发或借壳上市等方式快速增强资本实力、提升核心竞争力,部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。与此同时,商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争, 从而,公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。

2、证券行业对外开放所带来的竞争风险

证券业逐步开放是中国加入 WTO 的重要承诺内容。目前,多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公司,外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来,外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO 或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况,国内证券公司将面临更为激烈的竞争,存在客户流失和市场份额下降的风险。

(三)业务和产品创新风险

作为创新类证券公司,公司积极开展了权证创设、集合理财、股指期货、融资融券、直接投资等金融创新业务。

由于创新类业务本身存在较多的不确定性,加之国内证券市场仍处于发展、规范或新兴加转型阶段,公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配,从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。

(四)政策法律风险

证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管,需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定,将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚,从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。

(五)信用风险

指公司在开展业务过程中,因合同一方不能或不愿履行承诺而使公司资金遭受损失的可能性。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约,由于交易对手方信用级别的差异,公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时,可能面临交易对手违约或不能兑付本息的信用风险;公司从事融资融券业务,可能面临融资主体无法偿付资金或融券主体无法兑付证券的情形,从而使公司面临较大的信用风险。

(六)信息技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达,证券市场的运作基本都建立在电脑系统

和信息网络平台之上,信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面,公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展,则对公司信誉和经营将造成严重损害,甚至导致客户索赔。同时,公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

(七)财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道,以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕,偿债能力较强,流动性较好。但是,如果未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销,则可能出现流动性短缺,导致资金周转困难,对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

第三节发行人资信情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》(信评委函字[2013]001 号) 及《广发证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》,本公司主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识涵义

中诚信证评评定"广发证券股份有限公司 2013 年公司债券"信用级别为 AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。

(二) 评级报告的主要内容

1、正面

证券行业日趋规范,提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度,对树立证券行业从业规范、控制各类风险发生、促进行业持续健康发展具有显著意义。较前几年而言,证券行业规范性和透明度大幅提升,风险管理水平及抗风险能力显著增强,行业整体信用质量明显提升。

金融集团构架逐步完善。公司先后投资、发起设立了多家子公司,目前业务已涵盖证券、基金、期货等多个领域,为其多元化发展奠定良好基础。目前,公司以证券为主业的金融控股集团架构正逐步完善,处于国内领先地位,整体竞争

力有所增加。

网点布局优势明显。截至 2012 年 12 月 31 日,公司在全国 27 个省市已拥有 204 家营业网点;凭借全国性的网点布局和较强的知名度,公司经纪业务近年来市场份额保持稳定,代理买卖证券净收入居行业前五。

投行业务助力增长。公司顺应股票市场不景气的经济环境,加大再融资项目的开拓力度,并着力发展债券承销项目,取得了较好的成绩,投行业绩排名较往年大幅提升。

创新业务稳步发展。公司作为创新试点券商,近年来一直致力于各项业务的创新研究。得益于良好的客户基础和公司对创新业务的重视,公司各项创新业务进展顺利,目前融资融券和 IB 业务位居行业前列。未来创新业务的发展将成为公司传统业务的有益补充,进一步改善公司的收入结构,平滑周期性波动的影响。

资本实力雄厚。公司于 2010 年上市并成功进行定向增发,资本规模得到大幅提高,截至 2012 年 12 月 31 日,公司(母公司口径)在行业内净资产和净资本规模均列第三位,在业内处于领先地位,有利于公司在满足外部监管的条件下, 推动各项业务的开展和对外部资源的整合。

2、关注

行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

拓展创新业务使公司面临新的风险。随着创新业务逐步开展和融资渠道进一步拓宽,证券行业经营风险上升,有待进一步关注。

公司经营模式处于转型期。目前公司正在转变主要依赖于传统业务的盈利模式,挖掘新的利润增长点,未来转型成效有待关注。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人

外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告; 在此期限内,如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本次债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)予以公告。

三、公司最近三年及一期的资信情况

(一)公司的授信情况

公司资信状况优良,截至 2013 年 3 月 31 日,公司(母公司)已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 180 亿元人民币,尚未使用的同业拆借拆入额度总额为 166.30 亿元人民币;银行间市场债券质押式回购业务上限为 47.35 亿元人民币,尚未使用的债券质押式回购额度为 0.11 亿元人民币;银行间市场债券买断式回购业务上限为 95.50 亿元人民币,尚未使用的债券买断式回购额度为 93.98 亿元人民币;根据银发[2012]229 号《中国人民银行关于广发证券股份有限公司发行短期融资券的通知》,公司获准发行短期融资券,额度为最高 135 亿元。截至 2013 年 3 月 31 日,公司短期融资券发行额度已达到最高余额; 根据中国人民银行的规定,在最高余额内公司可滚动发行短期融资券。

(二)近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同或相关法规的约定,未发生严重违约行为。

(三)公司 2010 年以来发行的债券以及偿还情况

1、本公司于 2012 年 10 月 18 日在境内发行 45 亿元的短期融资券,期限为 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,票面年利率为 4.00%。该短期融资券已于 2013 年 1 月 17 日按期足额兑付完毕。

2、本公司于 2012 年 12 月 4 日在境内发行 30 亿元的短期融资券,期限为 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,票面年利率为 4.19%。该期短期融资券已于 2013 年 3 月 5 日按期足额兑付完毕。

3、本公司于 2013 年 1 月 16 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第一期短期融资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利率为 4.08%。该短期融资券已于 2013 年 4 月 17 日按期足额兑付完毕。

4、本公司于 2013 年 1 月 25 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第二期短期融资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利率为 3.85%。该短期融资券已于 2013 年 4 月 28 日按期足额兑付完毕。

5、本公司于 2013 年 2 月 26 日在境内发行 45 亿元的 2013 年第三期短期融资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利率为 3.70%。该短期融资券已于 2013 年 5 月 28 日到期兑付。

6、本公司于 2013 年 3 月 14 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第四期短期融资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利率为 3.84%。该短期融资券将于 2013 年 6 月 13 日到期兑付。

7、本公司于 2013 年 4 月 26 日在境内发行 30 亿元的 2013 年第五期短期融资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利率为 3.87%。该短期融资券将于 2013 年 7 月 26 日到期兑付。

8、本公司于 2013 年 5 月 14 日在境内发行 25 亿元的 2013 年第六期短期融资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利率为 3.75%。该短期融资券将于 2013 年 8 月 13 日到期兑付。

9、本公司于 2013 年 6 月 5 日在境内发行 40 亿元的 2013 年第七期短期融资券,期限 90 天,债券信用评级 A-1 级,发行主体信用等级为 AAA 级,发行利率为 4.00%。该短期融资券将于 2013 年 9 月 4 日到期兑付。

(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后,公司累计债券余额(不含短期融资券)为 120 亿元,占公司 2013 年 3 月 31 日净资产(合并口径)的比例为 35.32%。

(五)近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径。

主要财务指标	年月日2013331	年月20121231	日2011年月1231	日2010年月日1231
净资本(万元)(母公司口径)	2,186,891.38	2,173,061.14	2,353,296.32	1,196,290.56
资产负债率(%)	43.37	40.63	23.24	27.54
资产负债率(%)(母公司口径)	43.34	40.30	22.75	27.44
流动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
速动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
	年月20131-3	年度2012	年度2011	年度2010
到期贷款偿还率(%)	100	100	100	100
利息偿付率(%)	100	100	100	100
利息保障倍数(倍)	5.92	8.46	15.37	75.52
经营性活动产生的现金流量净额(万元)	-455,973.40	-696,534.25	-3,269,635.34	-555,914.15

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

第四节偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息;本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息;本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息。

本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、具体偿债安排

(一)偿债资金来源

公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月,公司营业收入(合并口径,下同)分别为 102.19 亿元、59.46 亿元、69.71 亿元和 18.96 亿元,净利润分别为 41.98 亿元、20.58 亿元、21.90 亿元和 6.80 亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-55.59 亿元、-326.96 亿元、-69.65 亿元和-45.60 亿元,扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-30.23 亿元、9.51 亿元、-54.39 亿元和-43.27 亿元。公司的收入规模和盈利积累,较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。

此外,公司经营稳健,信用记录良好,各项风险监管指标均满足相关要求, 外部融资渠道通畅。截至 2013 年 3 月 31 日,公司(母公司)已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 180 亿元人民币,尚未使用的同业拆借拆入额度总额为 166.30 亿元人民币;银行间市场债券质押式回购业务上限为 47.35 亿元人民币,尚未使用的债券质押式回购额度为 0.11 亿元人民币;银行间市场债券买断式回购业务上限为 95.50 亿元人民币,尚未使用的债券买断式回购额度为 93.98 亿元人民币;根据银发[2012]229 号《中国人民银行关于广发证券股份有限公司发行短期融资券的通知》,公司获准发行短期融资券,额度为最高 135 亿元。截至 2013 年 3 月 31 日,公司短期融资券发行额度已达到最高余额; 根据中国人民银行的规定,在最高余额内公司可滚动发行短期融资券。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划,合理调度分配资金, 保证按期支付到期利息和本金。

(二)偿债应急保障方案

公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策,资产结构相对合理,资产流动性较高,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日,公司货币资金(扣除客户资金存款)、交易性金融资产等高流动性资产分别为 81.78 亿元、194.68 亿元,合计达 276.46 亿元, 占总资产(扣除代理买卖证券款)的比重达 46.08%。公司流动比率为 1.61 倍。

三、偿债保障措施

(一)制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)聘请债券受托管理人

本公司按照《试点办法》聘请了招商证券担任本期债券的受托管理人,签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

(三)设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内,公司将专门成立偿付工作小组,偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务总监、董事会秘书等高管及财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成, 负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

(四)提高盈利能力,优化资产负债结构

公司财务政策稳健,资产负债结构合理,流动资产变现能力较强,净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展,持续增强传统业务和创新业务的发展,不断提升主营业务的盈利能力,并持续优化资产负债结构。

(五)公司综合实力较强、资信优良

公司经营情况良好,财务状况稳健,拥有良好的资信状况和必要的融资渠道。公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者,可以较低成本方便快捷地拆入或募集资金,具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司可以凭借自身良好的资信状况,通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿还提供了保障。

(六)严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(七)其他保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约的处罚措施

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

第五节债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益,规范本期债券持有人会议的组织和行为,发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

(一)债券持有人会议的权限范围

1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行人的建议作出决议;

2、在发行人不能按期支付本期债券本息时,决定是否同意相关解决方案;

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的建议,以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议;

4、对更换债券受托管理人作出决议;

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则;

7、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(二)债券持有人会议的召集

1、会议召开的情形

在本期债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:

(1)发行人拟变更募集说明书的约定;
(2)发行人不能按期支付本息;
(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)变更、解聘债券受托管理人;
(5)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议召集

(1)债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,发行人应在知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人,债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内(以时间在先者为准)以公告方式发向全体本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

(2)如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责, 发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议,并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

(3)发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额

10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

3、聘请会议律师

召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定;

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

4、债券持有人会议通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日,以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

(2)提交会议审议的事项;

(3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

(4)有权出席债券持有人会议的债权登记日;

(5)代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(6)召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

债券持有人会议召开通知发出后,除非因不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;

因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

(三)议案、委托及授权事项

1、除法律另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上发表意见,但没有表决权,并且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入发行人本期未偿还债券本金总额:

(1)债券发行人;

(2)持有本期债券且持有债券发行人 5%以上股权的股东;

(3)债券受托管理人(如债券受托管理人非本期债券持有人);

(4)债券发行人及上述第(2)项所列债券发行人股东的其他重要关联方。

确定上述第(2)项和第(4)项无表决权的债券持有人时,发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的相关规定,并在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提

案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。

5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)是否具有表决权;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。

7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持

有的本期债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集人。

(四)债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下:

1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的过半数表决权债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担;债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令, 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项和会议议案范围外的事项做出决议。

(五)表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有

一票表决权。

债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更,应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

除非本规则另有明确规定,债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决或其他法律允许的方式。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人;该等债券持有人由会议主席主持推举)负责监票,并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点,监票人当场公布表决结果。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,以每一张本期债券(面值为人民币 100 元)为一票表决权,只能投票表示:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议,须经代表超过本期未偿还债券本金总额 50% 表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担

保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额,占发行人本期未偿还债券本金总额的比例;

(2)召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程;

(3)会议主席以及出席或列席会议的人员姓名,以及监票人的姓名;;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(7)法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名, 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书(如有)等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五年。

(六)其他

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外, 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、

接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意债券持有人会议规则。

4、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案,并应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过,但涉及发行人权利、义务条款的修改,应当事先取得发行人的书面同意。

第六节债券受托管理人

投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

(一)受托管理人的名称和基本情况

公司名称: 招商证券股份有限公司
注册地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

法定代表人:宫少林

联系电话: 0755- 8294 3666

传真: 0755- 8294 4669

联系人:张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

(二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2013 年 1 月 9 日,本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。

(三)公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构(主承销商)之外,债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

(一)受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定,发行人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人,以处理本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内,受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。

(二)发行人的权利和义务

1、发行人应当依据有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定,享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

4、在本期债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定,履行持续信息披露的义务。包括但不限于(1)就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应提交其董事会和/或股东大会审议, 关联董事和/或关联股东应回避表决,独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见;和(2)就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格履行信息披露义务。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日,发行人负责从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册, 并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人,并承担相应费用。

8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下,在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报表,并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件,发行人应在 5 日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人:

(1)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;

(2)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;

(3)发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大(与本期债券"重大"信息披露标准保持一致,下同)损失;

(4)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定;

(5)发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼;

(6)本期债券被暂停或终止上市交易;

(7)发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(8)拟变更本期债券募集资金用途,或发行人未能履行《募集说明书》的约定;

(9)发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化,对本期债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形;

(10)法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

(三)债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受本协议,受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。

10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外,不得要求发行人提前偿付本期债券的本金和/或利息。

(四)受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守, 履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示,且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时,债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益。

9、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人,在本期债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时,受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日,按照以下方式维护债券持有人的权益:

(1)书面方式通知发行人,要求支付所有未偿还债券本金和相应利息;

(2)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

(3)采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

11、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

12、受托管理人应按照受托管理协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

13、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟

通,督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内, 受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档案。

17、在本协议有效期内,受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督,并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权,除根据法律规定及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外,债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度,应对在履行义务中获知的发行人所有保密信息履行保密义务,不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或第三方。

20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案,包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等),保管期限不少于本期债券存续期满后五年。

21、受托管理人应遵守和履行受托管理协议、《募集说明书》以及法律规定的受托管理人应当履行的其他义务。

22、除本协议另有约定外,受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生的合理费用由发行人承担,包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律顾问费用等。

(五)受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。

2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进行。

(六)变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、存在下列情形之一的,应变更受托管理人:

(1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;

(2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

(3)受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形;

(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

出现上述第(1)—(3)项之任一情形的,债券受托管理人应当在该等情形发生之日起 5 个工作日内书面通知发行人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件:

(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;

(2)新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系;

(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理

人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、发行人和受托管理人同意:(1)自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议,则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止(即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议)。在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起,原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。(2)原受托管理人的违约行为(如有)由原受托管理人承担和负责,新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

(七)协议有效期

本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

(八)违约责任

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件:

(1)本期债券到期、加速清偿或回售(若适用)时未能偿付应付本金;

(2)未能偿付本期、加速清偿或回售(若适用)时的利息;

(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(2)项违约情形除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知,该种违约持续 30 个连续工作日;

(4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(5)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,债

券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或(3)债券持有人会议同意的其他措施,债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

3、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息,或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

三、受托管理事务报告

(一)债券受托管理事务年度报告的内容

1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:

(1)发行人的经营状况、资产状况及或有事项;

(2)发行人募集资金使用情况;

(3)债券持有人会议召开的情况;

(4)本期债券本息偿付情况;

(5)本期债券跟踪评级情况;

(6)发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况;

(7)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

(二)受托管理事务临时报告

1、以下情况发生,受托管理人应当在知悉该情形之日起 10 个工作日内以公

告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告:

(1)发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人;

(2)发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时,受托管理人应当相关情形出现之日起 2 个工作日内书面提示发行人, 报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议;

(3)出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

2、在本期债券存续期间,受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在深交所的网站上公布。

第七节发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

(一)公司设立情况

公司前身为延边公路建设股份有限公司,系根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》,以定向募集方式于 1994 年 1 月 21 日在延边州工商行政管理局登记设立。延边公路由延边州交通局等 8 名发起人认购 3,560 万股,占总股本的 71.20%,其中延边州交通局以小盘岭隧道作价 900 万元和密江岭隧道作价 200 万元认购 1,100 万股,珲春市交通局以珲春至长岭子公路固定资产作价 1,000 万元认购 1,000 万股,吉林省交通投资开发公司以现金800万元以及密江岭隧道固定资产作价200万元合计认购 1,000 万股,吉林省公路机械厂以现金认购 200 万股,吉林省公路勘测设计院以现金认购 100 万股,延边州公路工程处以现金认购 60 万股,吉林省交通水泥厂以现金认购 50 万股,公主岭市客运公司以现金认购 50 万股;同时,公司向社会法人定向发行股份 440 万股,占总股本的 8.80%,向内部职工发行股份 1,000 万股,占总股本的 20%。

1994 年 1 月 21 日,公司在延边州工商行政管理局注册登记成立,注册资本为 5,000 万元,住所为延吉市河南街 1 号。公司设立时的股本结构情况如下:

序号	股东名称	持有股份数(股)	占公司总股份的比例(%)
一、发起人股
1	延边州交通局	11,000,000	22.00%
2	珲春交通局	10,000,000	20.00%
3	吉林省交通投资开发公司	10,000,000	20.00%
4	吉林省公路机械厂	2,000,000	4.00%
5	吉林省公路勘测设计院	1,000,000	2.00%
6	延边州公路工程处	600,000	1.20%
7	吉林省交通水泥厂	500,000	1.00%
8	公主岭市客运公司	500,000	1.00%
	合计	35,600,000	71.20%
二、	募集法人股	4,400,000	8.80%
三、	内部职工股	10,000,000	20.00%
	合计	50,000,000	100.00%

(二)公司历史沿革及上市情况

公司是由延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监许可[2010]164 号文),于 2010 年 2 月通过吸收合并原广发证券后更名而来。2010 年 2 月 9 日,延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记,更名为"广发证券股份有限公司"。2010 年 2 月 12 日,公司证券简称由"S 延边路"变更为 "广发证券",证券代码"000776"不变。

1、延边公路历史沿革

(1)1997 年延边公路首次公开发行股票并上市

根据延边公路 1997 年 4 月 23 日召开的股东大会做出的决议,并经中国证监会于 1997 年 4 月 29 日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]189 号)核准,延边公路于 1997 年 5 月首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,000 万股,每股发行价 3.60 元。本次募集资金总额为 10,800 万元,于 1997 年 5 月 19 日全部到位,并经中洲会计师事务所于 1997 年 5 月 20 日出具中洲(97)发字第 097 号《验资报告》验证确认。1997 年 6 月 11 日,延边公路于深交所挂牌上市。

本次首次公开发行股票后,延边公路注册资本变更为 8,000 万元,股权结构如下:

序号	股份	股份数(股)	占公司总股份的比例(%)
一、尚未流通股份
1	国家股	21,000,000	26.25%
2	法人股	19,000,000	23.75%
3	内部职工股	10,000,000	12.50%
尚未流通股合计		50,000,000	62.50%
二、已流通股份
	境内上市的人民币普通股	30,000,000	37.50%
已流通股份合计		30,000,000	37.50%
三、股份总数		80,000,000	100.00%

(2)1999 年延边公路配股

根据延边公路 1998 年 6 月 8 日召开的 1997 年度股东大会做出的决议,并经中国证监会于 1998 年 12 月 16 日出具的《关于延边公路建设股份有限公司申请

配股的批复》(证监上字【1998】156 号)核准,延边公路以 1999 年 1 月 26 日为股权登记日以每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股票 2,274 万股,其中向国家股股东配售 630 万股,向法人股股东配售 444 万股,向内部职工股配售 300 万股,向社会公众股股东配售 900 万股,配股价为 5.30 元/股。本次配股募集资金总额为 12,052.20 万元,于 1999 年 3 月 18 日全部到位,并经中庆会计师事务所于 1999 年 3 月 18 日出具中庆 99(验)字第 060 号《验资报告》验证确认。

本次配股完成后,延边公路注册资本变更为 10,274 万元,股权结构如下:

单位:万股

股份类别	配股前股份数	本次配股数	配股后股份数	股份比例
一、尚未流通股份
1、发起人股	3,540	1,044	4,584	44.62%
其中:国家股	2,100	630	2,730	26.57%
法人股	1,440	414	1,854	18.05%
2、募集法人股	460	30	490	4.77%
3、内部职工股	1,000	300	1,300	12.65%
尚未流通股份合计	5,000	1,374	6,374	62.04%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股	3,000	900	3,900	37.96%
已流通股份合计	3,000	900	3,900	37.96%
三、股份总数	8,000	2,274	10,274	100.00%

(3)1999 年延边公路资本公积金转增股本

1999 年 4 月,根据延边公路于 1999 年 4 月 20 日召开的 1998 年度股东大会做出的决议,延边公路实施资本公积金转增股本方案,以 1998 年末股本总额 8,000 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 2.5 股(因 1999 年配股工作已结束, 延边公路总股本已增至 10,274 万股,配股后实际向全体股东每 10 股转增 1.946661 股),以 1999 年 4 月 28 日为股权登记日,共计转增股本 1,999.9994 万股,转增后的股本为 12,273.9994 万股。本次转增股本业经中庆会计师事务所于 1999 年 5 月 7 日出具中庆 99(验)字第 095 号《验资报告》验证确认。

本次资本公积金转增股本完成后,延边公路注册资本变更为 12,273.9994 万元,股权结构如下:

单位:万股

股份类别	转增前股份数	本次转增股数	转增后股份数	股份比例
一、尚未流通股份
1、发起人股	4,584	892.3493	5,476.3493	44.62%

其中:国家股	2,730	531.4384	3,261.4384	26.57%
法人股	1,854	360.9109	2,214.9109	18.05%
2、募集法人股	490	95.3864	585.3864	4.77%
3、内部职工股	1,300	253.0659	1,553.0659	12.65%
尚未流通股份合计	6,374	1,240.8016	7,614.8016	62.04%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股	3,900	759.1978	4,659.1978	37.96%
已流通股份合计	3,900	759.1978	4,659.1978	37.96%
三、股份总数	10,274	1,999.9994	12,273.9994	100.00%

(4)2000 年延边公路派发红股

2000 年 6 月,根据延边公路于 2000 年 5 月 25 日召开的 1999 年度股东大会做出的决议,延边公路实施送红股利润分配方案,向全体股东每 10 股送 5 股红利,以 2000 年 6 月 5 日为股权登记日,共计派送红股 6,136.9993 万股,送股后的股本为 18,410.9987 万股。本次送股业经中庆会计师事务所有限公司于 2000 年 6 月 12 日出具中庆审字(2000)209 号《验资报告》验证确认。

本次资本公积金转增股本完成后,延边公路注册资本变更为 18,410.9987 万元,股权结构如下:

单位:万股
-------	--	--

股份类别	送股前股份数	本次送股数	送股后股份数	股份比例
一、尚未流通股份
1、发起人股	5,476.3493	2,738.1746	8,214.5239	44.62%
其中:国家股	3,261.4384	1,630.7192	4,892.1576	26.57%
法人股	2,214.9109	1,107.4554	3,322.3663	18.05%
2、募集法人股	585.3864	292.6930	878.0794	4.77%
3、内部职工股	0	0	0	0
尚未流通股份合计	6,061.7357	3,030.8676	9,092.6033	49.39%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股	6,212.2637	3,106.1317	9,318.3954	50.61%
已流通股份合计	6,212.2637	3,106.1317	9,318.3954	50.61%
三、股份总数	12,273.9994	6,136.9993	18,410.9987	100.00%

2000 年 5 月,内部职工股自延边公路公开发行后已满三年,已全部上市流通,转入已流通股份。

(5)2003 年延边公路更换控股股东

延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司于 2003 年 1 月 6 日与吉林敖东签署协议,将所持延边公路股份 48,921,576 股转让给吉林敖东,转让完成后吉林敖东持有延边公路股份 48,921,576 股,占延边公路总股本的 26.57%,成为

延边公路第一大股东。本次股权转让行为已于 2003 年 1 月 28 日经财政部批准, 股权转让手续于 2003 年 3 月 10 日办理完毕。

其后,吉林敖东还受让了其他股东的股份,并从二级市场增持部分股份,自 2006 年底至 2010 年延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券期间,吉林敖东持有延边公路 8,608.8849 万股,持股比例为 46.76%,为延边公路的控股股东。

2、原广发证券历史沿革

(1)1993 年广发证券设立

原广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是 1991 年 4 月 9 日经中国人民银行广东省分行以"粤银管字[1991]第 133 号"文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993 年 5 月 21 日,广东发展银行证券业务部进行了注册登记,注册资本 1,000 万元人民币,广东省工商行政管理局核发了注册号为 19036029-2 的企业法人营业执照。

经中国人民银行"银复[1993]432 号"、中国人民银行广东省分行"粤银发 [1994]28 号"批复,同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994 年 1 月 25 日,广东广发证券公司注册登记,注册资本 1.5 亿元人民币。

(2)1995 年增资扩股

经中国人民银行"非银司[1995]93 号"文批复,同意公司增资。1995 年 11 月 1 日公司完成变更登记,注册资本变更为 2 亿元人民币,仍为广东发展银行独资公司。

(3)1996 年增资扩股

经中国人民银行"银复[1996]328 号"文批复,同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。1996 年 12 月 26 日,公司完成变更登记,注册资本变更为 8 亿元人民币。1998 年 11 月,广东省工商行政管理局为规范管理,换发了注册号为 4400001001329 的企业法人营业执照。

(4)1999 年增资扩股

经中国证监会"证监机构字[1999]90 号"文批复,同意公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。1999 年 8 月 26 日,公司完成变更登记,注册资本变更为 16

亿元人民币。同年,中国证监会"证监机构字[1999]126 号"文核准公司为综合类证券公司,经营证券业务许可证号为 Z25644000。

(5)2001 年整体改制、增资扩股

经广东省人民政府办公厅"粤办函[2001]267 号"文、广东省经济贸易委员会"粤经贸监督[2001]382 号"文和中国证监会"证监机构字[2001]86 号"文批复,同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。2001 年 7 月 25 日,公司完成变更登记,注册资本增加到 20 亿元人民币。2007 年 10 月,广东省工商行政管理局为规范管理,换发了注册号为 440000000015257 的企业法人营业执照。

3、延边公路吸收合并广发证券

2010 年 2 月,经中国证监会以证监许可[2010]164 号文批复,延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债)作为对价回购吉林敖东持有的延边公路 8,497.7833 万股非流通股股份,并以新增 240,963.8554 万股股份换股吸收合并原广发证券,同时,延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10:7.1 的比例缩股。具体情况如下:

(1)决策过程及有关批准文件

2006 年 10 月 30 日,延边公路 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券事项。

因前次股东大会的有效期已过,2010 年 1 月 25 日,延边公路 2010 年第一次临时股东大会再次审议通过了本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券事项。此外,延边公路已分别与吉林敖东和原广发证券确认了 2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效,并于 2010 年 1 月 6 日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》,与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同日,吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议之补充协议》。

根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合

并广发证券股份有限公司之方案>的批复》(辽国资产权[2010]4 号)、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案的批复》(粤国资函[2010]5 号、9 号和 40 号)、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁(集团)有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》(甘国资产权[2010]9 号)和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》(皖国资产权函[2010]28 号),原广发证券有国有权益的股东已经按照国资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》(粤财外[2010]1 号),对中企华出具的中企华评报字[2010]第 001 号评估报告所评定的原广发证券以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果予以了核准。

2010 年 2 月 5 日,中国证监会出具《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监许可[2010]164 号),核准延边公路定向回购吉林敖东所持延边公路 84,977,833 股非流通股股份;延边公路以 2,409,638,554 股新增股份换股吸收合并广发证券等事项。

(2)以延边公路全部资产(含负债)作为对价回购吉林敖东持有延边公路非流通股股份的情况

根据 2006 年 9 月 23 日延边公路与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》以及于 2010 年 1 月 6 日双方签署的《定向回购股份协议书之补充协议》,延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债)作为对价,回购吉林敖东所持 84,977,833 股延边公路非流通股股份并予以注销,延边公路 2006 年 6 月 30 日后至资产交割日期间发生的任何损益均由延边公路承担或享有。

根据中证天通出具的京中证审二审字[2006]1131 号《审计报告》以及中威正信出具的中威华德城评报字[2006]第 1175 号《资产评估报告书》,截至 2006 年 6 月 30 日,延边公路用于定向回购股份的净资产账面值 22,965.25 万元,评估值 23,202.71 万元,评估增值 237.45 万元,增值率为 1.03%。

2010 年 2 月 5 日,延边公路与吉林敖东签订《资产交割协议》,双方约定:

2010 年 2 月 5 日为资产交割日;本次公司向吉林敖东交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产,包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等,其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东,所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给吉林敖东;本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产,自资产交割日起由吉林敖东享有。

2010 年 2 月 7 日,延边公路与吉林敖东签订《资产交割确认书》,延边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林敖东。同日,双方还签订《人员接收协议及员工名册》,双方约定自交割日起,延边公路在册员工与延边公路解除劳动关系,与吉林敖东建立劳动关系等。

(3)新增股份吸收合并原广发证券的情况

根据 2006 年 9 月 23 日延边公路与原广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及于 2010 年 1 月 6 日双方签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》,延边公路以新增股份吸收合并原广发证券,与原广发证券全体股东所持的原广发证券股份按照 1:0.83 的比例进行换股,即每 0.83 股原广发证券股份折换成 1 股延边公路股份,延边公路新增发行 240,963.8554 万股股份,原广发证券 2006 年 6 月 30 日以后发生的任何损益在扣除支付给吉林敖东 4,000 万元补偿款后的剩余部分均由存续公司的全体股东共同享有或承担。

延边公路新增股份以股权分置改革前停牌日 2006 年 6 月 5 日前 20 个交易日二级市场收盘价均价 5.43 元为折股价格。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2006]093 号《审计报告》,截至 2006 年 6 月 30 日,原广发证券经审计的账面净资产为 284,786.51 万元;根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2006] 第 266 号《广发证券股份有限公司股权价值资产评估报告书》,评估基准日 2006 年 6 月 30 日原广发证券每股价值在 7.13 元至 9.49 元之间,全部股权价值为 142.6 亿元至 189.8 亿元之间。参考上述评估价值,并综合考虑延边公路以新增股份换股吸收合并原广发证券结合其他非流通股股东缩股的方式实施股权分置改革,经延边公路和原广发证券双方协商,确定原广发证券换股价格为 6.54 元。即按照延边公路每 1 股新增股份换 0.83 股原广发证券股份的比例,换取原广发证券全体股东所持的原广发证券股份,吸收合并原广发证券。

延边公路本次换股吸收合并原广发证券维持《定向回购股份协议书》所约定的交易结构及交易定价,有利于落实公司股权分置改革方案,推进公司换股吸收合并原广发证券的重组工作,切实保障公司全体股东的合法权益。

(4)延边公路实施股权分置改革的情况

延边公路股权分置改革与重大资产重组相结合,以延边公路截至 2006 年 6 月 30 日全部资产及负债回购延边公路控股股东吉林敖东持有延边公路 84,977,833 股非流通股(占当时延边公路总股本的 46.15%)及以新增股份按照 1: 0.83 的换股比例吸收合并原广发证券,即每 0.83 股原广发证券股份折换成 1 股延边公路股份;同时,延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10:7.1 的比例缩股。上述方案完成后,原广发证券将依法注销,延边公路将更名为"广发证券股份有限公司"并变更公司注册地址及其经营范围等信息,公司原非流通股股东即获得上市流通权。

(5)工商变更登记及股权变更情况

2010 年 2 月 7 日,德勤华永所出具德师报(验)字(10)第 0012 号《验资报告》,对本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验,确认存续公司的总股本为 250,704.5732 万元。

2010 年 2 月 9 日,公司在广东省工商行政管理局完成部分事项的工商变更登记,变更的具体内容如下:(1)公司名称由"延边公路建设股份有限公司"变更为"广发证券股份有限公司";(2)公司住所由"吉林省延吉市长白山东路 1440 号"变更为"广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)";(3) 公司法定代表人由"郭仁堂"变更为"李利平";(4)工商登记机关由"吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局"变更为"广东省工商行政管理局"。

2010 年 2 月 10 日,公司在广东省工商行政管理局完成其他事项的工商变更登记,变更的具体内容如下:(1)注册资本及实收资本由 18,410.9987 万元变更为 250,704.5732 万元;(2)经营范围由"公路建设;金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房屋租赁(以上各项凭许可证经营)"变更为"证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理; 证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(有效期至 2012 年 8 月 24

日止)"。

公司股票于 2010 年 2 月 12 日恢复交易。从该日起,公司全称由"延边公路建设股份有限公司"变更为"广发证券股份有限公司",股票简称由"S 延边路" 变更为"广发证券",股票代码"000776"保持不变。同时,公司的行业分类也由"交通运输辅助业"变更为"综合类证券公司"。

此次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券实施后,公司的股权结构如下:

		变更前		变更后
序号	股东名称	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
	一、尚未流通股份			一、有限售条件的流通股
1	辽宁成大	0	0	625,077,044	24.93%
2	吉林敖东	84,977,833	46.16%	622,326,463	24.82%
3	中山公用	0	0	343,377,108	13.70%
4	香江集团	0	0	141,321,552	5.64%
5	粤财信托	0	0	120,457,831	4.80%
6	广州高金技术产业集团有限公司	0	0	113,353,878	4.52%
7	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	0	0	71,536,898	2.85%
8	普宁市信宏实业投资有限公司	0	0	70,964,602	2.83%
9	亨通集团有限公司	0	0	57,229,518	2.28%
10	安徽华茂纺织股份有限公司	0	0	57,229,518	2.28%
11	深圳市汇天泽投资有限公司	0	0	56,040,029	2.24%
12	宜华企业(集团)有限公司	0	0	51,506,566	2.05%
13	湖北水牛实业发展有限公司	0	0	51,506,566	2.05%
14	广州钢铁企业集团有限公司	0	0	12,338,183	0.49%
15	神州学人集团股份有限公司	0	0	9,080,904	0.36%
16	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司	0	0	7,402,910	0.30%
17	吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46%	1,908,478	0.08%
18	吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27%	1,654,014	0.07%
19	吉林公路机械厂	393,000	0.21%	279,030	0.01%
20	赵媛媛等自然人	539,098	0.29%	383,195	0.02%
	尚未流通股份合计	90,927,525	49.39%	2,414,974,287	96.33%
	二、无限售条件的流通股			二、无限售条件的流通股
	流通股股东	93,182,461	50.61%	92,071,445	3.67%
	三、总股本	184,109,986	100.00%	2,507,045,732	100.00%

注:本次变更前的流通股股东所持股份中包括了吉林敖东通过证券市场二级市场增持延边公路的 111.1016 万股流通股股份,即变更前吉林敖东合计持有延边公路 8,608.8849 万股。

4、公司 2011 年非公开发行股票

2011 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]843 号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股 (A 股)。公司本次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元,募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元。公司注册资本及实收资本变更为 295,964.5732 万元。

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数(股)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
辽宁成大股份有限公司	境内一般法人	21.12	625,077,044	625,077,044	0
吉林敖东药业集团股份有限公司	境内一般法人	21.03	622,326,463	622,326,463	0
中山公用事业集团股份有限公司	国有法人	11.60	343,377,108	343,377,108	0
香江集团有限公司	境内一般法人	4.77	141,321,552	141,321,552	138,118,962
酒泉钢铁(集团)有限责任公司	国有法人	4.44	131,536,898	60,000,000	0
广东粤财信托有限公司-广发证券股权激励集合信托	境内一般法人	4.07	120,457,831	0	0
安徽华茂纺织股份有限公司	境内一般法人	3.61	106,794,500	60,000,000	78,500,000
普宁市信宏实业投资有限公司	境内一般法人	2.47	72,968,179	0	70,000,000
揭阳市信宏资产管理中心(有限合伙)	境内一般法人	2.26	66,800,000	66,800,000	0
上海海博鑫惠国际贸易有限公司	境内一般法人	2.03	60,000,000	60,000,000	60,000,000

截至 2011 年 12 月 31 日,广发证券股权结构情况如下:

5、公司 2012 年资本公积金转增股本

根据公司 2011 年年度股东大会的有关决议,公司以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。2012 年 9 月 7 日,公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可 [2012]1204 号)。根据该批复要求,公司已经依法办理工商变更登记,并修改《公司章程》。公司的注册资本由 2,959,645,732 元变更为 5,919,291,464 元。

(三)报告期内重大资产重组情况

在本报告期内,经核查,2010 年 2 月经中国证监会以证监许可[2010]164 号

文批复,公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债)作为对价回购吉林敖东持有的公司 8,497.7833 万股非流通股股份,并以新增 240,963.8554 万股股份换股吸收合并原广发证券,同时,公司除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10:7.1 的比例缩股。该次行为构成重大资产重组,具体情况请参见本节"(二) 公司历史沿革及上市情况 3、延边公路吸收合并广发证券"。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

(一)本期公司债券发行前公司股本结构

截至 2013 年 3 月 31 日,公司股本结构如下表所示:

股份类型	股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、有限售条件股份	0	0
1、国有法人持股	0	0
2、境内一般法人持股	0	0
二、无限售条件股份	5,919,291,464	100.00%
1、人民币普通股	5,919,291,464	100.00%
三、股份总数	5,919,291,464	100.00%

(二)本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表所示:

股东名称	股东性质	持股总数(股)	质押或冻结的股份数量(股)	持股比例(%)
辽宁成大股份有限公司	境内非国有法人	1,250,154,088	0	21.12%
吉林敖东药业集团股份有限公司	境内非国有法人	1,244,652,926	0	21.03%
中山公用事业集团股份有限公司	国有法人	686,754,216	0	11.6%
香江集团有限公司	境内非国有法人	282,643,104	267,560,000	4.77%
酒泉钢铁(集团)有限责任公司	国有法人	263,073,796	0	4.44%
广东粤财信托有限公司-广发证券股权激励集合信托	境内非国有法人	240,915,662	0	4.07%
普宁市信宏实业投资有限公司	境内非国有法人	145,936,358	144,000,000	2.47%
揭阳市信宏资产管理中心(有限合伙)	境内非国有法人	133,737,449	0	2.26%

安徽华茂纺织股份有限公司	境内非国有法人	128,930,000	0	0	2.18%
亨通集团有限公司	境内非国有法人	114,459,036	0	112,000,000	1.93%

三、公司组织结构和权益投资情况

(一)公司组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定,规范运作,设立有关管理机构、业务机构和分支机构。公司设有人力资源管理部、结算与交易管理部、信息技术部、风险管理部、党群工作部、财务部、办公室、国际业务部、投行业务管理总部、固定收益部、经纪业务管理总部、融资融券业务部、投资自营部、衍生产品部、资产管理部、销售交易部、发展研究中心等部门。公司还在北京、上海、深圳、湖北、山东等地建立了 16 个分公司,将公司的业务铺展向全国,为公司进一步发展奠定基础。

截至 2013 年 3 月 31 日,公司组织架构如下图所示:

(二)公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要对外权益投资情况

截至 2013 年 3 月 31 日,公司主要对外权益投资情况如下结构图所示:

2、本公司各控股和参股公司基本情况

(1)广发期货有限公司

广发期货注册资本为 11 亿元人民币,为公司的全资子公司,经营范围为: 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡、深圳等全国 27 个重要城市设有营业部。截至 2012 年 12 月 31 日,广发期货总资产为 64.18 亿元,净资产 13.24 亿元;2012 年度实现营业收入 4.30 亿元,营业利润 1.88 亿元,净利润 1.47 亿元。

(2)广发信德投资管理有限公司

广发信德注册资本为 20 亿元人民币,为公司的全资子公司。广发信德的经营范围:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。截至 2012 年 12 月 31 日,广发信德总资产 29.32 亿元,净资产 27.06 亿元; 2012 年度实现营业收入 2.72 亿元,营业利润 2.38 亿元,净利润 2.07 亿元。

(3)广发控股(香港)有限公司

广发控股香港公司实缴资本为 14.4 亿港币,为公司的全资子公司。广发控股香港公司业务主要是投资控股,通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、

资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。截至 2012 年 12 月 31 日,广发控股总资产 28.14 亿元,净资产 11.66 亿元;2012 年度实现营业收入 1.17 亿元,营业利润 0.25 亿元,净利润 0.22 亿元(均已折算为人民币)。

(4)广发乾和投资有限公司

广发乾和投资有限公司成立于 2012 年 5 月,截止目前注册资本为 10 亿元, 为公司全资子公司。广发乾和经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询。主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。截至 2012 年 12 月 31 日,广发乾和总资产 6.10 亿元,净资产 5.81 亿元;2012 年度实现营业收入 0.04 亿元,营业利润 0.00028 亿元,净利润 0.0087 亿元。

(5)广发基金管理有限公司

广发基金注册资本为 1.2 亿元,本公司持有广发基金 48.33%的股权。广发基金的经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至 2012 年 12 月 31 日,广发基金总资产 25.65 亿元,净资产 22.04 亿元;2012 年度,广发基金营业收入 14.34 亿元,营业利润 6.48 亿元,净利润 4.79 亿元。

(6)易方达基金管理有限公司

易方达基金注册资本为 1.2 亿元,本公司持有易方达基金 25%的股权。易方达基金的经营范围:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。截至 2012 年 12 月 31 日,易方达基金总资产 49.70 亿元,净资产 37.31 亿元;2012 年度,易方达基金营业收入 18.40 亿元,营业利润 6.80 亿元,净利润 5.77 亿元。

四、控股股东和实际控制人

(一)控股股东和实际控制人情况

公司不存在控股股东和实际控制人,以下为持有公司 5%以上股权股东情况:

1、辽宁成大股份有限公司

注册地址:辽宁省大连市人民路 71 号

法定代表人:尚书志

注册资本:1,364,709,816 元

实际控制人:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

主要经营范围:自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储服务。煤炭批发经营(有效期限至 2014 年 7 月 25 日)。

根据经审计的辽宁成大 2012 年年度财务报告,截至 2012 年末,母公司口径的资产总额为 1,265,039.30 万元、所有者权益为 973,847.58 万元;2012 年度实现营业收入 9,901.62 万元、净利润 66,858.25 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日,辽宁成大持有的广发证券股票不存在被质押或冻结情况。

2、吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地址:吉林省敦化市敖东大街 2158 号

法定代表人:李秀林

注册资本:894,438,433 元

实际控制人:李秀林及其一致行动人

主要经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)、机械修理、仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发(凭相关批准文件开展经营活动)。

根据经审计的吉林敖东 2012 年年度财务报告,截至 2012 年末,母公司口径的资产总额为 958,537.15 万元、所有者权益为 878,989.18 万元,2012 年度实现投资收益 48,270.37 万元、净利润 46,240.10 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日,吉林敖东持有的广发证券股票不存在被质押或冻结情况。

3、中山公用事业集团股份有限公司

注册地址:广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座

法定代表人:陈爱学

注册资本:598,987,089 元

实际控制人:中山市人民政府国有资产监督管理委员会。

主要经营范围:公用事业的投资及管理,市场的经营及管理,投资及投资策划、咨询和管理等业务。

根据经审计的中山公用 2012 年年度财务报告,截至 2012 年末,母公司口径的资产总额为 731,174.06 万元、净资产为 586,432.46 万元;2012 年度实现营业收入 9,765.47 万元、净利润 31,784.21 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日,中山公用持有的广发证券股票不存在被质押或冻结情况。

(二)控股股东及实际控制人变更情况

报告期内,公司主要股东变动情况如下:

延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司于 2003 年 1 月 6 日与吉林敖东签署协议,将所持延边公路股份 48,921,576 股转让给吉林敖东,转让完成后吉林敖东持有延边公路股份 48,921,576 股,占延边公路总股本的 26.57%,成为延边公路第一大股东。吉林敖东还受让了其他股东的股份,并从二级市场增持部分股份,自 2006 年底至 2010 年延边公路实施定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券期间,吉林敖东持有延边公路 8,608.8849 万股,持股比例为 46.76%,为延边公路的控股股东。

2010 年定向回购股份暨换股吸收合并实施后,辽宁成大、吉林敖东、中山公用为公司的第一、第二、第三大股东,分别持有公司股份 625,077,044 股、 622,326,463 股、343,377,108 股,占公司总股本的比例分别为 24.93%、24.82%、 13.70%。

2011 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]843 号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2011 年 8 月 16

日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股 (A 股)。公司注册资本变更为 295,964.5732 万元。本次非公开发行股票实施后, 辽宁成大、吉林敖东、中山公用仍为公司的第一、第二、第三大股东,分别持有公司股份 625,077,044 股、622,326,463 股、343,377,108 股,占公司总股本的比例分别为 21.12%、21.03%、11.60%。

2012 年 7 月,经 2011 年年度股东大会审议通过,公司以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。本次资本公积转增股本方案实施后,公司总股本由 2,959,645,732 股增至 5,919,291,464 股。辽宁成大、吉林敖东、中山公用仍为公司的第一、第二、第三大股东,分别持有公司股份 1,250,154,088 股、1,244,652,926 股、686,754,216 股,占公司总股本的比例分别为 21.12%、21.03%、11.60%。

发行人前三大股东均对公司的经营决策形成重大影响,但均不能对公司实施控制。

(三)公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

公司不存在控股股东和实际控制人,本公司与持有公司5%以上股权股东之间的股权关系如下图所示:

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2013 年 3 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示:

姓名	职务	性别	年龄	持股数	2012年从公司领取报酬总额(元)注 1	最近一年是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴
孙树明注2	董事长	男	50	—	2,348,334.69	否
尚书志	董事	男	60	—	101,270.40	是
应刚注3	董事	男	43	—	2,317,012.42	是
陈爱学	董事	男	56	—	101,270.40	是
林治海	董事、总经理	男	49	—	3,995,454.70	否
秦力	董事、常务副总经理	男	44	—	3,493,978.33	否
王福山	独立董事	男	70	—	151,905.60	是
左兴平	独立董事	男	47	—	151,905.60	是
刘继伟	独立董事	男	51	—	151,905.60	是
吴钊明	监事长、职工监事	男	45	—	2,993,504.09	否
翟美卿	监事	女	48	—	84,409.25	是
赵金	监事	男	45	—	84,409.25	是
詹灵芝	监事	女	57	—	84,409.25	是
程怀远	职工监事	男	46	—	1,193,832.16	否
曾浩	副总经理	男	53	—	3,195,574.90	否
欧阳西	副总经理	男	45	—	3,194,031.55	否
孙晓燕	副总经理、财务总监	女	40	—	3,216,510.40	否
赵桂萍	副总经理	女	48	—	3,194,027.74	否
罗斌华	董事会秘书、副总经理	男	48	—	3,216,856.51	否
杨龙注4	副总经理	男	49	—	-	否
武继福	合规总监	男	47	—	2,996,377.65	否

注 1:从公司获得的报酬总额为税后数据;从公司获得的报酬总额数据包括 2012 年及以前年度提取而在 2012 年实际发放的部分。

注 2:孙树明先生于 2012 年 5 月 7 日经公司 2011 年度股东大会选举为公司董事,于 2012 年 5 月 15 日经第七届董事会第十四次会议选举为第七届董事会董事长。孙树明先生前述从公司获得的报酬总额数据为其自 2012 年 5 月 7 日起至报告期末从公司获得的报酬总额。

注 3:应刚先生于 2012 年 5 月 14 日申请辞去公司董事长职务,应刚先生的辞职自 2012 年 5 月 15 日生效。应刚先生辞去公司董事长职务后,仍继续在公司担任董事职务。应刚先生前述从公司获得的报酬总额数据为其以董事长身份领取报酬(报告期初至 2012 年 5 月 14 日)及以董事身份领取报酬(2012 年 5 月 15 日至报告期末)的合计数。

注 4:杨龙先生于 2012 年 5 月 15 日经第七届董事会第十四次会议批准聘为公司副总经理。截至 2012 年 12 月 31 日,杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准,2012 年度杨龙先生未

以高级管理人员身份领取报酬。

(二)董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事会成员

(1)孙树明先生,50 岁,博士。历任财政部条法司科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长,河北涿州市人民政府挂职副市长,中国经济开发信托投资公司办公室主任、总裁助理,中共中央金融工作委员会监事会工作部副部长, 中国银监会正局级专职监事,中国银河证券有限公司监事会正局级专职监事,中国证监会会计部副主任、主任。现任广发证券党委书记、第七届董事会董事、董事长。中国国籍。

(2)尚书志先生,60 岁,高级国际商务师。历任辽宁纺织品进出口公司副总经理,辽宁针绵毛织品进出口公司总经理。现任辽宁成大集团有限公司党委书记、董事长和辽宁成大党委书记、董事长,广发证券第七届董事会董事。中国国籍。

(3)应刚先生,43 岁,硕士。历任西安杨森制药有限公司销售代表、主管、销售经理,西安金花企业集团股份有限公司市场总监,吉林敖东市场总监,吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理,广发证券董事长。现任吉林敖东市场总监,吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经理,广发证券第七届董事会董事。中国国籍。

(4)陈爱学先生,56 岁,本科,电气工程师。历任香港珠江船务企业集团有限公司董事、副总经理,中山市交通运输局及中山市港航管理局副局长。现任中山中汇投资集团有限公司党委书记、董事长,中山公用事业集团股份有限公司董事长,中海广东天然气有限责任公司副董事长,广发证券第七届董事会董事。中国国籍。

(5)林治海先生,49 岁,博士。曾任职于东北财经大学金融系、人民银行大连分行,历任辽宁信托投资公司投资银行部副总经理,广发证券大连营业部总经理,广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理,广发证券副总经理、常务副总经理。现任广发证券总经理、第七届董事会董事、广发控股香港公司董事长。中国国籍。

(6)秦力先生,44 岁,博士。历任广发证券投资银行部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资自营部总经理、公司总经理助理、副总经理。现任广发证券常务副总经理、第七届董事会董事, 广发信德董事长,广发控股香港公司董事、易方达基金董事。中国国籍。

(7)王福山先生,70 岁,高级工程师。历任北京大学地球物理系助教,北京市地震队分析室研究员、国家地震局京津唐办科技司助研、国家地震局人教司副司长,国家地震局地球物理研究所副所长、高级工程师,中国人民保险公司防灾防损部总经理,中保财产保险公司车辆保险部总经理,中保信托投资公司(兼阳光基金)副董事长,中国人寿保险公司巡视员。现任银河基金管理有限公司独立董事,广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

(8)左兴平先生,47 岁,硕士、高级经济师。历任中国人民大学助教,中国华融信托投资公司处长,兴业证券有限责任公司副总经理,华安证券有限责任公司之经纪公司(筹)负责人、副总经理。现任上海证大投资发展有限公司常务副总裁、北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理、深圳立方投资有限公司执行董事兼总经理,上海证大房地产有限公司高级副总裁,中科实业集团(控股) 有限公司董事,广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

(9)刘继伟先生,51 岁,硕士、教授、注册会计师。历任沈阳工业大学教研室主任,沈阳财经学院教务处副处长,沈阳大学教务处副处长,沈阳大学职业技术学院院长。现任东北财经大学财务处处长,沈阳惠天热电股份有限公司第六届董事会独立董事,广发证券第七届董事会独立董事。中国国籍。

2、监事会成员

(1)吴钊明先生,45 岁,硕士。历任广东发展银行总行职员、证券部经理, 广发证券公司总经理助理兼资金营运部经理、稽核与法律部副总经理、国际业务部副总经理、公司总经理助理兼稽核部总经理、总稽核。现任广发证券纪委书记、第七届监事会监事、监事长,广州轻工工贸集团有限公司独立董事。中国国籍。

(2)翟美卿女士,48 岁,硕士,全国妇联常委、中国产业发展促进会副会长、广东省政协常委、广东省妇联副主席、深圳市政协常委、香江社会救助基金会主席。现任香江集团董事长兼总裁,南方香江集团有限公司董事长,深圳香江

控股股份有限公司董事长,深圳金海马实业股份有限公司董事长,深圳市前海香江金融控股集团有限公司董事长,香江投资有限公司董事长,广发基金董事,广东发展银行股份有限公司监事,广发证券第七届监事会监事。香港户籍。

(3)赵金先生,45 岁,会计师。历任酒泉钢铁(集团)有限责任公司董事会战略投资委员会副主任、财务处科长、股改办主任,甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司证券部部长。现任酒泉钢铁(集团)有限责任公司总经理助理、董事会产权管理委员会主任和甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事长,光大证券股份有限公司监事、广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

(4)詹灵芝女士,57 岁,大专学历,中国纺织企业家协会副会长、中国纺织企业家联合会副理事长、中国棉纺织协会副会长、中国麻纺行业协会副理事长、安庆市市委委员、安庆市女企业家协会会长。历任安庆纺织厂车间团总支副书记、党支部书记,安庆纺织厂副厂长、党委委员,安徽华茂集团有限公司董事,安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽华茂集团有限公司董事长、总经理、党委书记,华茂股份有限公司董事长,国泰君安证券股份有限公司监事,国泰君安投资管理股份有限公司董事,广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

(5)程怀远先生,46 岁,硕士。历任国家医药管理局武汉医药设计院团支部书记、工艺装备室副主任、党支部书记,武汉大学商学院党支部书记,广发证券发展研究中心研究员、人力资源管理部副经理,广发华福人力资源管理部总经理、监事。现任广发证券公司党群工作部总经理、公司纪委副书记、公司系统工会常务副主席,广发证券第七届监事会监事。中国国籍。

3、其他高级管理人员

(1)曾浩先生,53 岁,博士。历任日本国立北海道大学经济学部助教、日本千叶商科大学商经学部讲师、副教授,广发证券国际业务部常务副总经理、电子商务部总经理、人力资源管理部总经理、公司总经理助理、公司副总经理,广发信德董事。现任广发证券副总经理、广发控股香港公司董事。中国国籍。

(2)欧阳西先生,45 岁,硕士。历任广东工业大学图书馆助理馆员,广发证券投资银行部副总经理、常务副总经理、投资自营部总经理、公司财务总监、

公司副总经理、董事会秘书,广发基金董事。现任广发证券副总经理,广发控股香港公司董事。中国国籍。

(3)孙晓燕女士,40 岁,硕士。历任广发基金财务总监、副总经理,广发证券财务部副总经理、投资自营部副总经理。现任广发证券副总经理、财务总监兼财务部总经理,广发基金董事。中国国籍。

(4)赵桂萍女士,48 岁,硕士。历任华南理工大学自动化系助教、讲师, 原广东证券海珠中路营业部电脑部技术员,广发期货董事长兼总经理,广发证券广州黄埔大道营业部总经理、机构管理部总经理、经纪业务总部总经理、公司总经理助理。现任广发证券副总经理,广发期货董事长。中国国籍。

(5)罗斌华先生,48 岁,硕士。历任江西省统计局农调队队员,广发证券投资银行部经理、副总经理、总经理、投资银行业务管理总部总经理、公司总经理助理,广发信德董事长。现任广发证券副总经理、董事会秘书,广发控股香港公司董事。中国国籍。

(6)杨龙先生,男,49 岁,博士。曾任职于天津市政府研究室、水利局办公室,后历任广发证券深圳红宝路营业部总经理、深圳业务总部总经理、经纪业务总部常务副总经理、银证通营销中心总经理、总经理助理兼深圳分公司总经理。杨龙先生于 2012 年 5 月 15 日经公司第七届董事会第十四次会议批准聘为公司副总经理。截至 2013 年 3 月 31 日,杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门批准。中国国籍。

(7)武继福先生,47 岁,硕士。历任黑龙江大学经济学院会计系教师、系主任,中国证监会黑龙江监管局稽查处副处长、调研员,办公室主任、机构处处长。现任广发证券合规总监。中国国籍。

(三)现任董事、监事、高级管理人员在其他单位(不包括发行人下属公司)的兼职情况

姓名	任职股东单位名称	在股东单位担任的职务	任职期间
董事任职情况:
尚书志	辽宁成大	党委书记、董事长	年月至今20125

在股东单位任职的董事、监事情况:

应刚	吉林敖东	市场总监	年月至今20126
陈爱学	中山公用	董事长	年月至今201011

监事任职情况:

翟美卿	香江集团有限公司	董事长兼总裁	年月至今20088
赵金	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	总经理助理、董事会产权管理委员会主任	年月至今20121
詹灵芝	安徽华茂纺织股份有限公司	董事长	年月至今20073

在其他单位任职的董事、监事、高级管理人员情况:

姓名	任职单位名称	担任职务	任职期间
尚书志	辽宁成大集团有限公司	党委书记、董事长	1995年5月至今
应刚	吉林敖东医药有限责任公司	董事长兼总经理	2012年6月至今
	中山市中汇投资集团有限公司	党委书记、董事长	2010年10月至今
陈爱学	中海广东天然气有限责任公司	副董事长	2010年12月至今
	深圳金海马实业股份有限公司	董事长	2005年4月至今
	深圳香江控股股份有限公司	董事长	2003年12月至今
翟美卿	深圳市前海香江金融投资控股集团有限公司	董事长	1993年3月至今
	南方香江集团有限公司	董事长	2008年4月至今
	广发基金	董事	2008年7月至今
	广发银行	监事	2007年6月至今
赵金	甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司	董事长	2010年12月至今
	光大证券股份有限公司	监事	2011年1月至今
	安徽华茂集团有限公司	党委书记、总经理、董事长	2007年3月至今
詹灵芝	国泰君安证券股份有限公司	监事	2009年10月至今
	国泰君安投资管理股份有限公司	董事	2009年9月至今
	上海证大投资发展有限公司	副总裁	2005年12月至今
	北京证大资源投资有限公司	董事长兼总经理	2006年11月至今
左兴平	深圳立方投资有限公司	执行董事兼总经理	2009年6月至今
	上海证大房地产有限公司	高级副总裁	2011年2月至今
	中科实业集团(控股)有限公司	董事	2012年7月至今
王福山	银河基金管理有限公司	独立董事	2002年4月至今
	东北财经大学	财务处处长	2008年12月至今
刘继伟	沈阳惠天热电股份有限公司	独立董事	2009年6月至今
吴钊明	广州轻工贸集团有限公司	独立董事	2007年12月至今

六、发行人主营业务情况

公司前身为广东发展银行证券部,是国内首批综合类证券公司,2011 年和年被评为 A 类 AA 级证券公司。公司营业网点遍布全国主要经济区域,并初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。

公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。

截止目前,公司取得的单项业务资质主要包括:

序号	许可证类型	批准部门
1	网上证券委托业务资格	证监会
2	受托投资管理业务资格	证监会
3	开放式证券投资基金代销业务	证监会
4	期货公司提供中间介绍业务资格	证监会
5	融资融券业务资格	证监会
6	合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格	证监会
7	直接投资业务试点资格(通过广发信德开展)	证监会
8	中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格	证监会中国证券金融公司
9	人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(全资子公司广发控股(香港)有限公司)	证监会
10	向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格	广东证监局
11	证券自营参与利率互换投资交易资格	广东证监局
12	另类投资业务(通过广发乾和开展)	广东证监局
13	向保险机构投资者提供交易单元资格	保监会
14	保险资金投资管理人	保监会
15	代办系统主办券商业务资格证(股份转让业务、股份报价业务)	证券业协会
16	从事相关创新活动的试点证券公司	证券业协会
17	报价转让业务资格	证券业协会
18	中小企业私募债券承销业务试点	证券业协会
19	柜台交易业务资格	证券业协会
20	权益类收益互换交易业务	证券业协会
21	从事企业挂牌相关业务	广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心
22	上交所权证业务资格	上交所
23	上交所权证创设资格	上交所

24	上交所一级交易商	上交所
25	上交所50ETF、180ETF业务资格	上交所
26	买断式回购业务资格	上交所
27	上证基金通业务资格	上交所
28	上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格	上交所
29	大宗交易系统合格投资者资格证	上交所
30	约定购回式证券交易权限	上交所
31	债券质押式报价回购交易权限业务资格	上交所
32	上海证券交易所会员	上交所
33	权证买入合格资格结算参与人资格(中国证券登记结算	中国证券登记结算有限责任
	有限责任公司权证结算业务资格)	公司
34	中国证券登记结算有限责任公司结算参与人	中国证券登记结算有限责任
		公司
35	中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人	中国证券登记结算有限责任
		公司
36	全国银行间同业市场准入资格(从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务)	中国人民银行
37	短期融资券承销业务	中国人民银行
38	经营外汇业务许可证	国家外汇管理局
39	非金融企业债务融资工具主承销业务资质	中国银行间市场交易商协会
40	深圳证券交易所会员	深交所
41	约定购回式证券交易权限	深交所
42	全国银行间同业拆借市场交易成员	中国外汇交易中心;全国银
		行间同业拆借中心
43	以风险管理服务为主的业务试点(通过广发期货开展)	中国期货业协会

(一)发行人主营业务收入情况

单位:万元

	2013 年 1-3 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
证券经纪业务	85,520.98	45.10%	223,177.94	32.01%	303,408.60	51.03%	553,549.82	54.17%
证券自营业务	40,299.88	21.25%	118,793.26	17.04%	15,816.06	2.66%	95,983.28	9.39%
投资银行业务	7,350.18	3.88%	106,113.19	15.22%	87,130.54	14.65%	92,236.75	9.03%
资产管理业务	7,870.80	4.15%	26,845.71	3.85%	24,999.94	4.20%	16,253.37	1.59%
期货业务	10,074.15	5.31%	42,985.20	6.17%	36,532.68	6.14%	29,077.67	2.85%
来自联营或合营公司收益	9,973.01	5.26%	37,448.02	5.37%	43,594.55	7.33%	52,535.67	5.14%
其他业务	28,539.67	15.05%		20.34%	83,084.69	13.97%	182,224.89	17.83%

			141,774.71



合计	189,628.67	100.00%	697,138.03	100.00%	594,567.06	100.00%	1,021,861.45	100.00%

最近三年,由于我国股票市场持续振荡下跌,公司营业收入呈下降趋势,2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月合并营业收入分别为 1,021,861.45 万元、594,567.06 万元、697,138.03 万元和 189,628.67 万元。其中经纪业务(不含融资融券业务收入)是公司营业收入的主要来源,最近三年及一期分别占公司营业收入的 54.17%、51.03%、32.01%和 45.10%,但随着其他业务的快速发展, 占比呈下降态势。与此同时,公司大力发展投资银行业务、自营业务、资产管理业务及包括融资融券等业务在内的创新业务。从 2010 到 2012 年,投资银行业务收入从 92,236.75 万元增长到 106,113.19 万元;资产管理业务收入从 16,253.37 万元增长到 26,845.71 万元;自营业务收入从 95,983.28 万元增长到 118,793.26 万元;融资融券业务收入从 2010 年的 2,377.12 万元增长到 2012 年的 34,989.65 万元。2013 年 1-3 月,投资银行业务、自营业务、资产管理业务已经占到公司营业收入的3.88%、21.25%和4.15%,分别为7,350.18万元、40,299.88万元和7,870.80 万元。

(二)发行人的主营业务

1、经纪业务

在 2010 年、2011 年、2012 年股票市场行情低迷、交投萎缩、行业平均佣金水平进一步下降情况下,公司经纪业务盈利能力受到很大的挑战。为应对不利的局面,公司进一步完善网点布局,控制营销人员总体规模和优化人员结构,大力发展投资顾问业务,以客户需求为导向加大各种产品销售力度,加快由通道服务、低佣金价格竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和销售等财富管理经营模式转型。2011 年,公司新设立了珠海、佛山、长春三家分公司,获准新设 10 家营业部并全部投入运营,对 15 家营业部进行了迁址优化;2012 年,公司获准新设 5 家营业部并全部投入运营,对 6 家营业部进行了迁址优化,还新设立了福建分公司。同时,公司进一步丰富完善以客户需求为中心的客户服务体系,推广各类服务套餐,升级改造客户体验终端,并加大对金融理财产品及资讯服务产品的定制和销售推广;此外,公司根据对客户的不同需求和投资资金规模进行分级管理,并据此对经纪业务管理总部架构进行调整,以更

贴近客户服务,满足客户的不同需求。

2012 年全行业 A 股成交额较 2011 年同比下降 25.41%;整个行业新设营业部不断涌现,费率持续下降,市场竞争加剧,行业利润率进一步降低。面对低迷的市场环境及日益激烈的行业竞争,公司努力增加收入、压缩成本,在稳固市场份额和行业地位的同时,积极进行业务转型创新,深入推进公司发展战略,为经纪业务向财富管理转型进一步夯实基础。公司经纪业务完成代理买卖证券业务成交额 5.49 万亿元;实现营业收入 21.81 亿元;公司经纪业务客户数量达 355 万户; 公司托管证券市值达 5,865.60 亿元。其中,在代销金融产品业务领域,2012 年公司实现代销金融产品业务收入为 0.43 亿元。

2、投资银行业务

2012 年,国内股权融资项目数量显著下降,股票承销业务风险加大。2012 年,沪深两市共发行 291 个股权融资项目,同比下降 36.32%;沪深两市股票募集资金总额 3,356.73 亿元,同比下降 37.53%(数据来源:国家统计局、WIND 资讯、公司统计,包括首发、增发、配股及可转债,不含资产认购部分)。伴随着股票市场的不景气,IPO 发行市盈率持续下降,上市公司新股发行难度和发行风险迅速增大,被动包销股票情况频现。公司顺应市场形势变化,加大了再融资项目的开拓力度,较好地把握了发行节奏,总体上控制了承销风险,投资银行业务取得了较好的成绩。2012 年公司完成股权融资项目 16 家,列行业第 3 位,较 2011 年提升了 2 位;主承销金额为 176.69 亿元(数据来源:公司统计)。2012 年全年实现股票承销及保荐业务净收入 7.16 亿元,同比增长 23.19%。

自 2011 年中国证监会实施公司债券审核新政以来,公司债券融资效率明显提升,上市公司重股轻债现象逐渐得到扭转。2012 年,公司债融资额 2614.76 亿元,同比大幅上升 102.51%;企业债融资额 6499.31 亿元,同比大幅上升 161.49%。2012 年全国共发行公司信用类债券 3.7 万亿元(数据来源:国家统计局、WIND 资讯、公司统计,包括非金融企业债务融资工具、企业债券以及公司债、可转债等),比上年增加 1.4 万亿元,公司信用类债券发行规模大幅增加, 在直接融资中的比重增加显著,占 2012 年社会融资规模的比例达 23.42%。2012 年公司完成债券承销项目 28 家,列第 11 位,主承销金额达 260.00 亿元,列第 12 位(数据来源:公司统计)。2012 年实现债券承销及保荐业务净收入 2.38 亿

元,比 2011 年同比增长 1.56%。2012 年,公司完成并购等财务顾问项目 33 个, 财务顾问业务实现收入 0.85 亿元。其中,公司新三板业务相关的财务顾问业务增长迅速。2012 年,公司围绕新三板扩容这一主线,开展项目储备和项目申报工作,在控制风险的前提下,追求规模的扩大和行业地位的提升。全年一共推荐 4 家企业成功挂牌,全市场历年累计推荐 11 家企业挂牌;在项目储备方面稳步增长,累计签约超过 140 份。为公司新三板业务持续发展奠定良好的基础。

3、资产管理业务

公司资产管理业务强调严格风险管理下的稳健发展与创新,业务范围包括定向、集合与专项资产管理业务。资产管理业务作为公司大力发展的战略核心业务, 未来将在行业创新发展的有利促进下,加大产品开发力度,提升投资管理能力, 进一步提升业务市场竞争力,逐步使之成为公司业务收入的重要来源之一。

2011 年公司重新获准恢复发行资产管理产品,集合理财业务出现快速发展。经纪业务系统全力做好资产管理业务新产品的推广工作,集合资产管理规模和资产管理业务收入均取得了较快增长。自 2011 年初至 2012 年底期间,公司集合产品数量从 2 只增加到 9 只。2010 年度、2011 年度和 2012 年,母公司资产管理业务分别实现营业收入 1.63 亿元、2.50 亿元和 2.68 亿元。截至 2012 年底,合规受托资金规模达 222.54 亿元,其中集合资产管理规模为 95.08 亿元,2012 年度管理费收入 1.12 亿元,行业排名第 5 位(数据来源:WIND 资讯、公司统计)。

2012 年 10 月,证监会正式发布《证券公司客户资产管理业务办法》及其配套细则的修订说明。在放松管制,鼓励创新的监管思路下,公司资管业务面临较好的发展机遇。2012 年,公司继续积极完善丰富产品线,在固定收益类、现金管理类、量化类产品领域进行了初步布局;在 QDII 定向业务开拓方面取得进展, QDII 管理规模为券商行业第一;在银证合作定向通道业务方面有所突破,但明显落后于行业发展速度。另外,公司获得保险资金投资管理人资格,为保险机构客户拓展奠定了良好基础。在投资业绩方面,公司权益类产品投资业绩欠佳,固定收益类、量化类产品的投资业绩表现较好。

4、自营业务

自营业务方面,公司设立了固定收益销售交易部和权益及衍生品投资部两个

部门开展业务。公司运用自有资金或合法筹集的资金开展自营业务,自营业务坚持明确授权、规范操作、严格监管、权责相当的原则,将决策、执行、监督三分开。公司建立了相对集中、权责统一的三级投资决策与授权体系,自营业务实施证券池(备选库)制度。公司应用自营业务投资管理系统,将业务操作流程固化在交易系统中,实现决策、执行、监督等一系列环节的系统自动控制、事前控制, 防止规模失控、越权操作等情况的发生,确保证券自营业务在风险可控范围内运行。

2012 年公司实现证券投资收益和公允价值变动损益 16.61 亿元,同比增长 849.99%。

在权益投资领域,股票市场自 2010 年以来处于持续的震荡调整周期,2012 年股票市场波动较大,其中 1-4 月呈振荡上行态势,5-11 月呈振荡下行,12 月单边上涨,全年上证综指上涨 3.17%,深证成指上涨 2.22%。全年 A 股成交额 312,371 亿元,较 2011 年同比下降 25.41%。最近三年及一期公司股票基金自营业务规模保持了稳定.在权益类投资品种上,通过"自上而下"资产配置与"自下而上"精选个股相结合的投资模式,坚持价值成长投资理念,持续获得了超越上证指数的投资收益率。自 2010 年 A 股市场推出沪深 300 股指期货合约以来, 自营部门对其进行了持续的深入研究和应用策略开发,积极参与股指期货套期保值业务,预计未来仍将其作为主要的套保和仓位控制手段。2012 年公司权益投资取得了优良的业绩。另外,在量化股票池建设、融券卖空探索等创新方面也取得了积极进展。

根据 WIND 资讯统计,2012 年银行间债券市场现券成交 74.09 万亿元,同比增加 16.91%。2012 年债券市场总体走势为上半年大涨,进入三季度后市场开始调整。上半年债券市场,尤其是信用债呈现出大涨的牛市行情:一方面信用利差缩小,利率债、高等级债与中低等级债券利差缩小至历史低位;另一方面,收益率曲线各期限之间的利差逐月扩大,中短期品种走势优于长端品种。7 月份以后,受信贷数据刺激、机构逐渐兑现利润以及政策放松预期落空的影响,债券收益率开始调整,尤其是利率品种及高等级品种的收益率调整幅度更大,期限利差逐渐缩小,曲线趋平。在固定收益投资领域,2012 年公司取得优秀的业绩。主要来自对公司债券和企业债券的策略投资收益。同时,公司的报价回购产品金快

线的规模也屡创新高,对提升客户保持率和稳固利差收益起到了积极作用。另外, 在利率互换业务、国债期货等固定收益衍生产品方面也进行了有益的尝试和筹备。

在衍生品投资领域,2011 年以来公司不断完善衍生产品业务和丰富股指期货优化组合套保策略,新增 ETF 流动性服务业务、阿尔法量化择股策略。同时, 继续推进与融资融券业务合作,实施融券对冲策略,保障公司可融股票券源的提供。2012 年公司衍生产品业务实现了较好的投资收益。2012 年公司继续完善和丰富股指期货优化组合套保策略、各项 ETF 和分级基金做市策略,并新增阿尔法量化选股等策略,实现了较好的投资收益。另外,公司积极开展了股指期权、场外市场权益互换等各项新业务的准备工作。

5、研究与销售业务

2012 年,国内股市成交量大幅萎缩,对研发佣金分仓收入产生了不利影响。公司研究实力进一步获得市场认可,在 2012 年度《新财富》最佳分析师评选中, 公司 14 个研究领域入围上榜,共获得 2 个第一名、4 个第二名、2 个第三名、1 个第四名和 1 个第五名,并创造了五项第一次:第一次获得行业研究第一名;第一次进入"本土最佳研究团队",并一举夺得第四名;"最具影响力研究机构" 自上届首次获得第九名,本届蝉联第九名;销售奖项方面亦第一次获得"最佳销售服务团队"第四名和广深区域"最佳区域销售团队"第一名。2012 年公司通过为机构投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓收入合计达 1.09 亿元, 与 2011 年持平。2012 年度公司销售交易相关财务顾问收入实现零的突破,收入达 0.27 亿元。

6、融资融券业务

在融资融券业务方面,2010 年 3 月,公司获得第一批融资融券业务试点资格,公司融资融券业务规模与利息收入高速增长。2012 年公司继续加大融资融券业务的拓展力度,优化了业务办理流程,提升了业务办理效率,使得融资融券客户数量出现了快速增长,2012 年度累计开户数超过 2.5 万户。另外,通过与衍生产品业务合作实施融券对冲策略,使得公司的可融券品种大幅度增加,极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。截至 2012 年 12 月末,公

司的融资融券余额为 51.89 亿元,同比增长 94.19%,市场占有率为 5.79%,行业排名第七位(数据来源:WIND 资讯、公司统计)。

2012 年公司获得了转融资业务资格和约定购回式证券交易业务资格,并已经开展了相关业务。转融资业务对拓宽公司的融资渠道具有积极的意义。约定购回式证券交易业务将有利于增加公司收入的来源。2012 年公司实现融资融券及约定购回式证券交易利息净收入 3.50 亿元,同比增长 115.92%。

7、创新业务开展情况

2012 年以来,监管部门推出了系列创新政策和举措,对券商行业的发展环境和各项具体业务开展产生了巨大的影响。券商创新业务的开展情况对券商的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时,大力发展创新业务并争取占领创新业务高地,获得了多项新的业务资质。在运作机制层面,公司经营管理层专门设立了创新业务委员会,从财力、人力等各方面对创新业务给予前瞻性、战略性的投入和支持;在合法合规、风险控制层面,公司合规部门、风控部门提早参与、提早了解,在创新业务风险可控的前提下尽早布局,是公司创新业务发展的重要保障。

(1)融资融券业务领域:2012 年公司加大了融资融券业务的拓展力度,优化业务办理流程,提升了业务办理效率,2012 年底累计开户数超过 2.5 万户;公司已于 2012 年 8 月底作为试点公司参与转融资业务试点,公司所获授信额度为 20 亿元;公司已于 2012 年 9 月底获批开展约定购回证券交易业务,试点期间业务规模 10 亿元;公司也正积极推动股票质押式购回业务的开展。

(2)资产管理业务领域:公司进一步加强投研团队建设;细分市场,不断完善产品链条;加强与经纪业务部门在共同开发产品及共同销售方面的合作,加强与公司大自营在投资、资金方面的合作;公司在业内率先推出了挂钩沪深 300 股指期货的创新资管产品,且研究和储备了多款创新型资产管理产品;公司对资产管理业务的组织架构进行了重新设计和调整,形成更具灵活性、竞争性和适应业务发展的架构体系,以推动业务快速发展。

(3)大买方业务领域:公司衍生产品业务与融资融券业务合作实施融券对冲策略,使得公司的可融券品种大幅度增加,极大提高了公司融资融券业务对客

户的吸引力和市场竞争力;公司不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略,并进一步积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略;截至 2012 年 12 月底, 广发信德累计投资 42 个项目,累计投资金额 15.23 亿元;已上市 14 个项目,部分项目逐步退出,已进入收获期,并拟发起设立直投基金和并购基金;2012 年新成立的广发乾和注册资本 10 亿元;自 2012 年 5 月成立以来,逐步搭建管理架构、组建团队,并积极探索与公司大投资业务线、资管业务在产品开发等方面的合作。截至 2012 年 12 月底实质性开展的项目已有 2 单,累计投资额 3.6 亿元, 但整体业务定位和业务模式还处于探索阶段。

(4)经纪业务领域:公司作为首批扩大试点券商,于 2011 年底开展"金快线"业务(债券质押式报价回购业务)在 2012 年快速发展,2013 年公司将扩大投资范围,提升产品收益;公司董事会已审议通过 16 家分公司的经营范围增加 "经营一定区域的证券承销与保荐业务",以加快新三板、中小企业私募债及场外柜台市场的业务发展;公司已经获准开展柜台交易业务。

(5)另外,公司还获得了向保险机构投资者提供交易单元资格、债券质押式报价回购交易权限业务资格、境外证券投资管理业务资格、保险资金投资管理人、中小企业私募债券承销业务试点资格、非金融企业债务融资工具主承销业务资格、证券公司自营参与利率互换投资交易资格等业务资格等业务资格,为未来创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。

2012 年,广发信德、广发期货股指期货手续费、衍生产品、融资融券、代销金融产品、广发乾和等创新业务收入占同期营业收入的比重达到 12.94%,公司创新业务已初现规模。

(三)发行人的竞争优势

1、合理的股权结构和完善的法人治理

公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用(均为上市公司)的持股比例分别为 21.12%、21.03%、11.60%,形成较为稳定的股权结构,合理的股权结构安排为建立有效的法人治理奠定了良好基础。按照现代企业制度的要求,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层(总裁经营班子)组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件, 从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权,确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。

公司的经营决策体系科学,重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行,审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。

2、良好的企业文化和稳定的经营管理团队

公司始终秉持"知识图强、求实创新"的核心价值观,通过"稳健经营、规范管理",谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍的稳定,大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。

3、齐全的业务类别和金融集团化优势

公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等证券业全业务牌照,具有股指期货、融资融券等创新业务试点资格,2011 年及 2012 年均被评为 A 类 AA 级证券公司。公司各项主要业务均衡发展,均取得了靠前的行业排名。同时,公司控股广发期货、广发信德、广发控股香港公司、广发乾和,参股广发基金、易方达基金。在期货、直接投资、基金管理等业务方面都具有较高的市场地位,例如, 广发期货连续七年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全国前二十强优秀会员;广发信德成立以来已投资公司中,已有 14 家公司在深交所挂牌上市;广发基金于 2004 年、2005 年及 2007 年获"金牛基金管理公司", 并荣获"2004-2007 跨越牛熊最佳回报基金奖"等殊荣。公司已初步实现了品牌、客户、渠道、产品、信息等资源的共享、优势互补、业务创新的战略协同效应, 初步形成金融集团化优势。

4、具备较强的创新能力

公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性,一直致力于各项业务的创新,并取得了良好的效果。2005 年以来公司推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质如下表所示:

时间推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质

	公司成功保荐并主承销第一家台资企业---成霖股份(002047)的IPO;
	公司在国内证券公司中第一个设立了证券公司集合资产管理计划——广发集合
	资产管理计划(2)号;
	公司推出了第一只在深交所挂牌转让的专项资产管理计划——莞深高速收费收
2005年	益权专项资产管理计划;
	在武钢股份股权分置改革中,公司首次采用"认股权证+认沽权证(即跨式权证)"
	的方式;
	取得短期融资券承销业务资格。
2006年	公司首次推出长江电力权证融资业务;
	取得报价转让业务资格。
	公司保荐并主承销武钢股份75亿元分离交易可转债,是当时国内最早公布设计
2007年	并使用分离交易可转债这一创新形式的金融衍生产品的证券公司之一;
	上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格;
	企业年金投资管理人(广发基金)。
	取得大宗交易系统合格投资者资格;
2008年	取得直接投资业务试点资格(通过广发信德开展业务);
	取得特定客户资产管理业务资格(广发基金)。
	公司担任闽闽东重大资产出售和发行股份购买资产的独立财务顾问项目,是国内
	台资企业借壳上市第一例;
2009年	公司保荐的青岛特锐德电气股份有限公司为创业板挂牌第一家,股票代码为
	300001;
	取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格(广发基金)。
	取得融资融券业务资格;
2010年	另,公司注重衍生产品业务与融资融券业务结合,实施融券对冲策略,使得公司
	的可融券品种大幅度增加,极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场
	竞争力。
	取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)资格;
	取得向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格;
	取得代办系统主办券商业务资格证(股份转让业务、股份报价业务);
2011年	取得债券质押式报价回购交易权限业务资格;
	取得人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(全资子公司广发控股(香港)有
	限公司);
	社保基金投资管理人(广发基金)。
	获准开展另类投资业务(通过广发乾和开展业务);
	取得中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格;
	取得向保险机构投资者提供交易单元资格;
	取得中小企业私募债券承销业务试点资格;
	取得柜台交易业务资格;
	取得证券自营参与利率互换投资交易资格;
2012年	从事企业挂牌相关业务(广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心);
	取得约定购回式证券交易权限;
	取得非金融企业债务融资工具主承销业务资质;
	取得保险资金投资管理人资格(公司和广发基金均取得该项资格);
	全资子公司广发期货成为首批获得期货资产管理资格的18家期货公司之一;
	"广发年年红"产品成为首只被证监会认定的创新产品(由广发基金推出);
	取得人民币合格境外机构投资者(RQFII)资格(广发基金香港子公司广发国际
	资产管理有限公司)。
	取得权益类收益互换交易业务资格;
2013年	广发期货已经完成设立全资子公司开展以风险管理服务为主的业务试点,备案试
	点业务为仓单服务和基差交易。

创新业务的开展情况对证券公司的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时,将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。

5、遍布全国的营业网点,覆盖了主要经济发达地区

截至 2012 年底,公司共有分公司 16 家、证券营业部 204 家,营业网点分布于中国大陆 27 个省、直辖市、自治区,覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市,形成了覆盖全国的经纪业务网络体系,这些地区经济发展迅速、资金充裕,为公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。

公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡和深圳等全国 27 个重要城市设有营业部,网点数量在期货公司中名列前茅,形成了具有较强辐射性的服务圈。

七、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等完善的法人治理结构。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审计委员会。监事会作为内部监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督,对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司总经理由董事长提名,董事会聘任或解聘,总经理负责公司的日常经营管理,组织实施董事会决议,公司年度计划及投资方案,向董事会报告工作。

(一)股东与股东大会

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定,确保了公司股东大会的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。

公司无控股股东和实际控制人,公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用(均为上市公司)的持股比例分别为 21.12%、21.03%、11.60%。公司股东能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利,不存在超越

股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形,未占用公司资金,未要求公司为其担保或为他人担保,在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。

(二)董事与董事会

报告期内,公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会能够不断完善董事会议事规则,董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效;公司完善了独立董事制度,确保了董事会的操作规范、运作有效。公司董事会现有董事 9 名,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。

(三)监事和监事会

报告期内,公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事,监事人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会能够不断完善监事会议事规则,监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效;公司监事会向股东大会负责,本着对全体股东负责的精神,对公司财务以及公司董事会、管理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督,并就有关事项向董事会和管理层提出建议和改进意见。公司现有监事 5 名,其中股东监事 3 名,职工监事 2 名。

(四)高级管理层

根据现行《公司章程》,公司现聘有总经理 1 名、常务副总经理 1 名、副总经理 7 名(含常务副总经理 1 名;其中财务总监 1 名[由副总经理兼任]、董事会秘书 1 名[由副总经理兼任])、合规总监 1 名。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘,负责公司的日常经营管理,实施董事会决议。

(五)信息披露与保密

公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规则, 委任了董事会秘书负责信息披露工作,设立证券事务代表和董事会办公室协助信息披露工作和处理投资者关系;公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定, 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。为进一步完善信息披露管理制度、加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,公司

还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,建立年报信息披露重大差错的责任追究机制。

八、报告期利润分配情况

(一)2010 年公司利润分配情况

发行人于 2011 年 4 月 27 日召开 2010 年度股东大会批准《公司 2010 年度利润分配方案》,以公司现有股本 2,507,045,732 股为基数,每 10 股派发现金红利 5.00 元(含税),共分配现金红利 1,253,522,866.00 元。该利润分配方案于 2011 年 6 月 22 日实施完毕。

(二)2011 年公司利润分配情况

发行人于 2012 年 5 月 7 日召开 2011 年度股东大会批准《广发证券 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》,以公司现有股本 2,959,645,732 股,拟每 10 股分配现金红利 5.00 元(含税),共分配现金红利 1,479,822,866.00 元;同时以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。转增后,公司总股本由 2,959,645,732 股变更为 5,919,291,464 股。该利润分配方案于 2012 年 7 月 5 日实施完毕。

(三)2012 年公司利润分配情况

发行人于 2013 年 4 月 19 日召开公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《广发证券 2012 年度利润分配预案》,以公司现有股本 5,919,291,464 股,拟每 10 股分配现金红利 1.50 元(含税),共分配现金红利 887,893,719.60 元。该议案尚待公司拟于 2013 年 5 月 13 日召开的 2012 年度股东大会批准。

(四)公司其他利润分配情况

经 2010 年 3 月 17 日股东大会批准,本公司向现有股份中所有未享受过原广发证券 2007 年和 2008 年红利的股份每股分派现金红利人民币 2.00 元(含税) ,本次有权获得分派的股份总计 507,045,732 股,分派红利总额为人民币 1,014,091,464.00 元。

(六)报告期内分红与当年净利润比率

分红年度	现金分红金额	归属于母公司所有者的净利润	现金分红与当年净利润比率(%)
2010年	1,253,522,866.00	4,026,999,525.35	31.13%
2011年	1,479,822,866.00	2,063,678,470.09	71.71%
2012年(拟实施)	887,893,719.60	2,191,457,089.53	40.52%

单位:元

第八节财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告,其中关于本公司 2010 年度、2011 年度、 2012 年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告,2013 年 1-3 月的财务数据摘引自本公司未经审计的 2013 年一季度财务报告;投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司在指定的信息披露网站披露并经审计的 2010 年、 2011 年和 2012 年财务报告及截至 2013 年 1 季度的财务报告(未经审计)。

除特别说明外,本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

本公司聘请德勤华永对2010年至2012年的合并及母公司财务报表进行了审计,德勤华永对公司 2010 年至 2012 年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。2013 年 1 季度期间的财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表

1、资产负债表

				单位:元
项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产:
货币资金	37,633,432,508.34	36,840,615,310.70	38,578,722,643.19	48,148,721,138.41
其中:客户资金存款	29,455,476,686.62	27,345,507,840.04	29,744,827,735.79	45,391,262,818.66
结算备付金	4,584,940,363.68	5,018,165,209.68	4,651,817,547.97	21,819,343,550.68
其中:客户备付金	3,659,623,860.38	4,740,755,198.95	4,275,980,003.19	21,656,496,836.63
拆出资金	—	—	—	—
交易性金融资产	19,468,035,669.56	21,787,560,446.40	12,870,468,955.54	11,316,704,542.27
衍生金融资产	602,718.79	106,774.73	—	—
买入返售金融资产	765,072,982.51	74,214,736.50	—	—
应收利息	699,409,413.30	553,262,700.21	297,120,953.04	127,960,694.61
存出保证金	2,019,304,978.71	2,958,025,658.81	2,297,103,838.21	2,599,932,567.62
可供出售金融资产	13,511,268,608.81	12,219,872,596.13	10,728,479,801.26	6,308,600,791.62
持有至到期投资	—	—	—	—

长期股权投资	3,352,263,755.55	3,185,752,889.95	2,921,524,265.18	2,441,166,709.97
投资性房地产	30,049,376.62	23,904,509.83	8,717,052.64	9,125,664.48
固定资产	804,648,250.71	826,465,563.58	667,476,177.45	679,210,776.24
无形资产	417,963,652.13	421,485,879.18	417,938,888.57	425,549,505.81
其中:交易席位费	2,848,679.19	3,081,153.96	4,473,522.27	7,326,242.07
商誉	—	—	—	—
递延所得税资产	26,909,644.88	181,449,064.56	138,213,108.57	456,304,995.29
其它资产	10,771,045,233.14	5,885,442,856.66	3,233,167,653.00	1,613,959,202.21
资产总计	94,084,947,156.73	89,976,324,196.92	76,810,750,884.62	95,946,580,139.21

2、资产负债表(续)

				单位:元
项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
负债:
短期借款	175,650,415.68	246,012,747.62	193,422,578.18	—
其中:质押借款	175,650,415.68	246,012,747.62	193,422,578.18	—
拆入资金	1,370,000,000.00	3,340,000,000.00	—	—
交易性金融负债	511,163,929.37	469,635,401.78	—	—
衍生金融负债	105,908.83	209,331.58	—	—
卖出回购金融资产款	8,531,505,082.97	8,850,471,411.56	7,718,397,929.63	2,996,117,960.68
代理买卖证券款	34,095,407,095.60	34,287,577,030.41	35,553,085,094.05	69,128,560,398.80
代理承销证券款	—	—	—	63,040,000.00
应付职工薪酬	831,974,923.07	1,198,490,185.52	971,358,856.08	2,074,767,029.19
应交税费	347,938,042.21	396,526,279.86	282,630,448.90	1,488,997,810.24
应付利息	10,702,222.65	9,613,617.33	9,732,694.08	8,034,014.75
预计负债	49,247,378.62	49,247,378.62	6,561,343.00	6,561,343.00
长期借款	—	—	—	—
应付债券	13,565,169,863.01	7,546,427,500.00	—	—
递延所得税负债	129,200,090.34	104,005,335.59	91,967,025.35	368,760,360.29
其他负债	494,756,099.12	417,274,276.74	316,094,828.85	380,635,224.42
负债合计	60,112,821,051.47	56,915,490,496.61	45,143,250,798.12	76,515,474,141.37
股东权益:
股本	5,919,291,464.00	5,919,291,464.00	2,959,645,732.00	2,507,045,732.00
资本公积	9,925,613,015.05	9,690,087,811.61	11,948,296,452.94	952,079,474.60
减:库存股			—	—
盈余公积	2,341,081,656.73	2,341,081,656.73	2,139,650,548.11	1,943,300,413.77
一般风险准备	4,897,263,554.13	4,897,263,554.13	4,494,401,336.89	4,101,701,068.21
未分配利润	10,924,294,592.72	10,243,686,380.75	10,136,345,483.08	9,915,240,282.01

外币报表折算差异	-47,436,511.72	-42,730,729.19	-43,243,057.12	-18,149,669.18
归属于母公司所有者权益合计	33,960,107,770.91	33,048,680,138.03	31,635,096,495.90	19,401,217,301.41
少数股东权益	12,018,334.35	12,153,562.28	32,403,590.60	29,888,696.43
股东权益合计	33,972,126,105.26	33,060,833,700.31	31,667,500,086.50	19,431,105,997.84
负债和股东权益总计	94,084,947,156.73	89,976,324,196.92	76,810,750,884.62	95,946,580,139.21

3、利润表

				单位:元
项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	1,896,286,716.34	6,971,380,329.07	5,945,670,604.57	10,218,614,512.97
手续费及佣金净收入	1,033,121,371.89	3,851,287,485.86	4,430,362,807.83	6,812,130,575.20
其中:
代理买卖证券业务净收入	835,598,944.37	2,297,924,617.15	3,063,249,311.05	5,430,380,990.95
证券承销业务净收入	47,186,500.00	923,843,207.65	762,679,877.24	797,744,854.58
受托客户资产管理业务净收入	40,185,641.34	111,985,427.90	112,065,735.40	84,833,921.64
利息净收入	237,825,504.66	1,040,851,851.64	879,726,899.40	795,788,659.96
投资收益(损失以"-"号填列)	588,947,799.01	1,967,756,274.28	894,892,645.15	2,579,352,493.01
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	99,730,134.55	374,480,237.33	435,945,513.84	525,356,689.97
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	31,120,608.88	80,181,458.56	-276,111,828.89	25,666,948.85
汇兑收益(损失以"-"号填列)	1,347,294.49	8,613,075.69	8,210,259.14	-3,044,187.94
其它业务收入	3,924,137.41	22,690,183.04	8,589,821.94	8,720,023.89
二、营业支出	1,030,571,403.75	4,268,341,272.77	3,441,579,070.41	4,578,000,011.72
营业税金及附加	85,774,251.07	301,760,916.72	283,649,544.56	395,177,313.38
业务及管理费	943,452,163.06	3,675,537,968.46	3,150,358,542.55	4,174,170,656.47
资产减值损失	-103,721.44	290,633,775.75	7,022,601.20	6,488,445.50
其它业务成本	1,448,711.06	408,611.84	548,382.10	2,163,596.37
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	865,715,312.59	2,703,039,056.30	2,504,091,534.16	5,640,614,501.25
加:营业外收入	2,261,179.72	33,503,595.34	54,565,217.62	127,979,275.00
减:营业外支出	122,319.93	51,323,291.89	4,111,221.46	80,947,975.78
四、利润总额(亏损以"-"号填列)	867,854,172.38	2,685,219,359.75	2,554,545,530.32	5,687,645,800.47
减:所得税费用	187,429,605.34	494,880,172.11	496,058,365.15	1,489,423,230.40
五、净利润(净亏损以"-"	680,424,567.04	2,190,339,187.64	2,058,487,165.17	4,198,222,570.07

填列)
归属于母公司所有者的净利润	680,608,211.97	2,191,457,089.53	2,063,678,470.09	4,026,999,525.35
少数股东损益	-183,644.93	-1,117,901.89	-5,191,304.92	171,223,044.72
六、每股收益
(一)基本每股收益	0.11	0.37	0.39	0.81
(二)稀释每股收益	0.11	0.37	0.39	0.81
七、其他综合收益	230,819,420.91	701,949,418.60	-576,222,853.38	-6,434,359.47
八、综合收益总额	911,243,987.95	2,892,288,606.24	1,482,264,311.79	4,191,788,210.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	911,427,632.88	2,893,406,508.13	1,487,455,616.71	4,028,646,126.31
归属于少数股东的综合收益总额	-183,644.93	-1,117,901.89	-5,191,304.92	163,142,084.29

注:2011 年和 2010 年每股收益按照最新股本重新计算。

4、现金流量表

项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额	2,617,566,239.35	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	1,536,813,300.64	5,884,012,615.55	6,380,734,903.44	9,057,163,920.33
拆入资金净增加额	—	3,340,000,000.00	—	—
代理买卖证券收到的的现金净额	—	—	—	—
代理承销证券收到的现金净额	—	—	—	63,040,000.00
回购业务资金净增加额	—	1,057,858,745.43	4,722,279,968.95	—
收到的其他与经营活动有关的现金	1,091,403,485.67	50,562,277.95	447,564,855.62	75,261,253.64
经营活动现金流入小计	5,245,783,025.66	10,332,433,638.93	11,550,579,728.01	9,195,465,173.97
购置交易性金融资产净减少额	—	7,636,787,495.32	1,827,634,540.69	2,043,343,426.72
支付利息、手续费及佣金的现金	245,913,759.24	1,032,291,331.07	1,179,265,368.45	1,472,068,058.39
代理买卖证券支付的现金净额	222,437,233.99	1,525,902,871.91	33,647,042,749.97	2,535,878,104.18
拆入资金净减少额	1,970,000,000.00	—	—	—
代理承销证券支出的现金净额	—	—	63,040,000.00	—
回购业务资金净减少额	1,009,824,574.60	—	—	1,038,529,691.09
支付给职工以及为职工支付的现金	1,038,362,123.12	2,210,560,457.66	2,992,567,558.19	2,480,706,408.60
支付的各项税费	215,733,315.52	832,212,918.13	1,824,420,780.06	1,674,040,935.16
支付的其他与经营活动有关的现金	5,103,246,042.71	4,060,021,103.94	2,712,962,167.74	3,510,040,041.78
经营活动现金流出小计	9,805,517,049.18	17,297,776,178.03	44,246,933,165.10	14,754,606,665.92
经营活动产生的现金流量净额	-4,559,734,023.52	-6,965,342,539.10	-32,696,353,437.09	-5,559,141,491.95
二、投资活动产生的现金流量:
处置可供出售金融资产净增加额	—	—	—	—
收回对外投资收到的现金	5,100,000.00	129,467,608.28	15,730,000.00	—

单位:元

取得投资收益收到的现金	117,403,034.94	686,945,633.59	491,360,912.49	611,112,143.24
处置子公司及其它营业单位收到的现
金净额	—	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	827,861.39	1,323,061.63	6,338,266.08	121,327,038.63
收到的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	123,330,896.33	817,736,303.50	513,429,178.57	732,439,181.87
购置可供出售金融资产净减少额	961,978,074.62	771,855,952.21	4,774,587,669.92	1,376,951,158.93
投资支付的现金	60,500,000.00	276,000,000.00	431,160,139.21	583,866,533.00
取得子公司及其它营业单位支付的现
金净额	—	—	—	—
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金	30,394,345.09	338,242,133.57	261,840,978.00	221,848,387.04
支付的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	6,159,330,162.00
投资活动现金流出小计	1,052,872,419.71	1,386,098,085.78	5,467,588,787.13	8,341,996,240.97
投资活动产生的现金流量净额	-929,541,523.38	-568,361,782.28	-4,954,159,608.56	-7,609,557,059.10
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	48,417.00	3,771,025.58	12,007,652,642.87	13,228,608.31
其中:子公司吸收少数股东投资收到
的现金	48,417.00	3,771,025.58	7,706,199.09	572,902.72
取得借款收到的现金	—	52,590,169.44	193,422,578.18	—
发行债券收到的现金	5,924,621,917.81	7,500,000,000.00	—	—
收到的其他与筹资活动有关的现金	113,085,055.17	—	—	—
筹资活动现金流入小计	6,037,755,389.98	7,556,361,195.02	12,201,075,221.05	13,228,608.31
偿还债务支付的现金	69,361,170.18	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支出支付
的现金	—	1,483,647,184.04	1,253,522,866.00	1,061,938,230.03
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	—	—	—	47,846,766.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	—	58,614,656.40	323,214,631.01	—
筹资活动现金流出小计	69,361,170.18	1,542,261,840.44	1,576,737,497.01	1,061,938,230.03
筹资活动产生的现金流量净额	5,968,394,219.80	6,014,099,354.58	10,624,337,724.04	-1,048,709,621.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响	-6,441,266.09	9,230,639.62	-34,563,807.33	-26,374,618.21
五、现金及现金等价物净增加额	472,677,406.81	-1,510,374,327.18	-27,060,739,128.94	-14,243,782,790.98
加:期初现金及现金等价物余额	41,396,951,232.97	42,907,325,560.15	69,968,064,689.09	84,211,847,480.07
六、期末现金及现金等价物余额	41,869,628,639.78	41,396,951,232.97	42,907,325,560.15	69,968,064,689.09

(二)母公司财务报表

1、资产负债表

单位:元

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
资产:
货币资金	31,760,443,572.20	31,846,880,286.08	34,661,130,516.50	44,720,786,522.55
其中:客户资金存款	26,430,470,862.35	24,709,290,138.59	27,562,451,226.35	42,936,311,293.15
结算备付金	3,958,877,958.23	4,381,988,089.83	4,207,762,255.53	21,501,422,981.44
其中:客户备付金	3,079,945,196.99	4,163,219,201.36	3,883,232,238.61	21,364,881,118.95
拆出资金	—	—	—	—
交易性金融资产	18,529,399,518.96	20,542,440,785.17	12,699,703,605.34	11,224,446,563.05
衍生金融资产	576,431.41	106,774.73	—	—
买入返售金融资产	765,072,982.51	74,214,736.50	—	—
应收利息	648,454,069.81	505,187,220.24	277,127,657.46	122,414,211.94
存出保证金	418,080,221.40	939,048,574.57	1,020,020,644.35	1,047,334,096.96
可供出售金融资产	11,907,775,372.54	10,710,697,997.75	10,210,927,313.26	5,923,260,791.62
持有至到期投资	—	—	—	—
长期股权投资	7,307,180,560.59	6,696,669,694.99	4,821,356,489.28	3,570,806,739.34
投资性房地产	30,049,376.62	23,904,509.83	8,717,052.64	9,125,664.48
固定资产	769,820,346.45	789,690,275.15	645,723,917.44	659,171,319.58
无形资产	412,903,524.37	417,056,159.10	413,143,281.92	422,457,965.78
其中:交易席位费	734,571.19	967,561.96	2,360,106.27	5,177,450.07
商誉	—	—	—	—
递延所得税资产	26,519,949.42	175,268,140.01	132,921,145.84	448,978,360.38
其它资产	10,251,788,983.60	5,428,462,296.52	2,952,599,737.34	1,386,133,585.24
资产总计	86,786,942,868.11	82,531,615,540.47	72,051,133,616.90	91,036,338,802.36

2、资产负债表(续)

				单位:元
项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
负债:
短期借款	—	—	—	—
其中:质押借款	—	—	—	—
拆入资金	1,370,000,000.00	3,340,000,000.00	—	—
交易性金融负债	—	—	—	—
衍生金融负债	105,908.83	122,849.09	—	—
卖出回购金融资产款	8,531,505,082.97	8,850,471,411.56	7,718,397,929.63	2,996,117,960.68
代理买卖证券款	28,943,125,423.66	28,956,726,478.58	31,746,523,767.76	64,843,136,328.13
代理承销证券款	—	—	—	63,040,000.00
应付职工薪酬	816,655,923.68	1,139,625,812.34	929,174,681.54	2,045,997,094.48
应交税费	328,062,420.31	343,078,481.56	251,722,639.67	1,464,767,182.91

应付利息	10,561,203.89	9,463,043.65	9,198,963.10	8,034,014.75
预计负债	49,247,378.62	49,247,378.62	6,561,343.00	6,561,343.00
长期借款	—	—	—	—
应付债券	13,565,169,863.01	7,546,427,500.00	—	—
递延所得税负债	—	—	—	285,119,371.07
其他负债	396,573,098.23	312,076,990.06	255,251,085.38	317,508,390.22
负债合计	54,011,006,303.20	50,547,239,945.46	40,916,830,410.08	72,030,281,685.24
股东权益:
股本	5,919,291,464.00	5,919,291,464.00	2,959,645,732.00	2,507,045,732.00
资本公积	9,208,030,270.87	9,022,930,522.96	11,666,992,086.94	701,324,474.60
减:库存股	—	—	—	—
盈余公积	2,325,751,286.78	2,325,751,286.78	2,124,320,178.16	1,927,970,043.82
一般风险准备	4,897,263,554.13	4,897,263,554.13	4,494,401,336.89	4,101,701,068.21
未分配利润	10,425,599,989.13	9,819,138,767.14	9,888,943,872.83	9,768,015,798.49
外币报表折算差异	—	—	—	—
归属于母公司所有者权益
合计	32,775,936,564.91	31,984,375,595.01	31,134,303,206.82	19,006,057,117.12
少数股东权益	—	—	—	—
股东权益合计	32,775,936,564.91	31,984,375,595.01	31,134,303,206.82	19,006,057,117.12
负债和股东权益总计	86,786,942,868.11	82,531,615,540.47	72,051,133,616.90	91,036,338,802.36

3、利润表

单位:元

项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	1,722,339,724.90	6,355,967,144.34	5,511,598,545.71	10,187,829,164.15
手续费及佣金净收入	963,280,706.90	3,510,871,962.12	4,130,725,875.02	5,837,183,975.26
其中:
代理买卖证券业务净收入	832,020,910.56	2,279,255,614.35	3,043,966,217.35	4,720,236,716.98
证券承销业务净收入	47,186,500.00	913,215,913.60	760,252,944.74	797,557,262.00
受托客户资产管理业务净收入	40,185,641.34	111,985,427.90	112,065,735.40	84,833,921.64
利息净收入	204,910,245.24	887,366,942.60	772,462,950.66	613,759,657.33
投资收益(损失以"-"号填列)	514,888,084.21	1,864,701,230.87	861,430,175.79	3,712,645,264.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	99,730,134.55	373,026,513.63	436,875,928.93	525,356,689.97
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	34,736,415.05	70,022,615.23	-256,912,884.17	19,186,660.67
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-334,934.72	-104,299.27	-5,239,934.09	-2,898,600.06

其它业务收入	4,859,208.22	23,108,692.79	9,132,362.50	7,952,206.74
二、营业支出	945,363,872.19	3,904,051,123.32	3,140,751,677.17	3,985,222,507.45
营业税金及附加	82,458,550.39	285,961,122.38	271,642,204.73	341,284,326.77
业务及管理费	861,223,619.97	3,325,448,918.44	2,865,883,516.80	3,638,910,199.85
资产减值损失	232,990.77	292,232,470.66	2,817,343.80	4,619,368.99
其它业务成本	1,448,711.06	408,611.84	408,611.84	408,611.84
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	776,975,852.71	2,451,916,021.02	2,370,846,868.54	6,202,606,656.70
加:营业外收入	2,254,994.45	33,361,776.06	54,513,522.03	77,659,366.59
减:营业外支出	122,319.93	45,984,512.71	3,976,104.91	69,943,601.57
四、利润总额(亏损以"-"号填列)	779,108,527.23	2,439,293,284.37	2,421,384,285.66	6,210,322,421.72
减:所得税费用	172,647,305.24	424,982,198.20	457,882,942.30	1,323,167,264.62
五、净利润(净亏损以"-"填列)	606,461,221.99	2,014,311,086.17	1,963,501,343.36	4,887,155,157.10
六、其他综合收益	185,099,747.91	315,584,168.02	-581,678,831.44	-228,985,388.26
七、综合收益总额	791,560,969.90	2,329,895,254.19	1,381,822,511.92	4,658,169,768.84

4、现金流量表

单位:元

项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额	2,278,650,982.98	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	1,432,415,446.58	5,372,242,897.70	5,977,580,562.61	7,642,223,257.38
拆入资金净增加额	—	3,340,000,000.00	—	—
代理买卖证券收到的的现金净额	—	—	—	—
代理承销证券收到的现金净额	—	—	—	63,040,000.00
回购业务资金净增加额	—	1,057,858,745.43	4,722,279,968.95	441,370,308.91
收到的其他与经营活动有关的现金	593,661,656.54	131,855,838.21	189,420,034.47	58,502,789.89
经营活动现金流入小计	4,304,728,086.10	9,901,957,481.34	10,889,280,566.03	8,205,136,356.18
购置交易性金融资产净减少额	—	7,047,784,226.81	1,726,868,722.89	2,493,568,009.46
支付利息、手续费及佣金的现金	234,316,848.68	977,973,816.42	1,126,230,736.61	1,237,237,697.36
代理买卖证券支付的现金净额	24,381,315.69	2,776,864,287.77	33,064,632,464.89	2,526,151,397.13
拆入资金净减少额	1,970,000,000.00	—	—	—
代理承销证券支出的现金净额	—	—	63,040,000.00	—
回购业务资金净减少额	1,009,824,574.60	—	—	—
支付给职工以及为职工支付的现金	955,363,476.07	2,040,362,518.31	2,850,583,524.03	2,164,688,742.67
支付的各项税费	169,552,455.12	765,322,251.05	1,779,858,652.35	1,435,556,826.65
支付的其他与经营活动有关的现金	5,077,694,383.76	3,288,342,272.23	2,634,369,935.41	2,863,878,872.64
经营活动现金流出小计	9,441,133,053.92	16,896,649,372.59	43,245,584,036.18	12,721,081,545.91

经营活动产生的现金流量净额	-5,136,404,967.82	-6,994,691,891.25	-32,356,303,470.15	-4,515,945,189.73
二、投资活动产生的现金流量:
处置可供出售金融资产净增加额	—	—	—	—
收回对外投资收到的现金	—	—	—	—
取得投资收益收到的现金	217,403,034.94	759,317,134.33	478,131,071.55	680,878,729.61
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	—	—	—	2,484,411,993.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	827,861.39	1,278,261.63	6,338,236.08	45,831,542.66
收到的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	218,230,896.33	760,595,395.96	484,469,307.63	3,211,122,265.49
购置可供出售金融资产净减少额	986,055,457.13	573,795,517.08	4,797,492,338.73	1,339,670,069.71
投资支付的现金	500,000,000.00	1,621,208,000.00	1,178,792,000.00	1,000,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	—	—	—	—
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	29,604,299.95	310,997,218.48	246,381,874.40	212,547,247.91
支付的其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流出小计	1,515,659,757.08	2,506,000,735.56	6,222,666,213.13	2,552,217,317.62
投资活动产生的现金流量净额	-1,297,428,860.75	-1,745,405,339.60	-5,738,196,905.50	658,904,947.87
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	—	—	11,999,946,443.78	12,655,705.59
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	—	—	—	—
取得借款收到的现金	—	—	—	—
发行债券收到的现金	5,924,621,917.81	7,500,000,000.00	—	—
收到的其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流入小计	5,924,621,917.81	7,500,000,000.00	11,999,946,443.78	12,655,705.59
偿还债务支付的现金	—	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金	—	1,479,822,866.00	1,253,522,866.00	1,014,091,464.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	—	—	—	—
支付的其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流出小计	—	1,479,822,866.00	1,253,522,866.00	1,014,091,464.00
筹资活动产生的现金流量净额	5,924,621,917.81	6,020,177,134.00	10,746,423,577.78	-1,001,435,758.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-334,934.72	-104,299.27	-5,239,934.09	-2,898,600.06

五、现金及现金等价物净增加额	-509,546,845.48	-2,720,024,396.12	-27,353,316,731.96	-4,861,374,600.33
加:期初现金及现金等价物余额	36,148,868,375.91	38,868,892,772.03	66,222,209,503.99	71,083,584,104.32
六、期末现金及现金等价物余额	35,639,321,530.43	36,148,868,375.91	38,868,892,772.03	66,222,209,503.99

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

(一)2013 年 1-3 月合并报表范围的变化

1、2013 年 1-3 月无新纳入合并范围的主体

2、2013 年 1-3 月无不再纳入合并范围的主体

(二)2012 年合并报表范围的变化

1、2012 年新纳入合并范围的主体

本报告期公司合并报表范围新增两家新设立的全资子公司:广发乾和投资有限公司和深圳广发金控投资咨询有限公司。其中广发乾和是公司直接投资成立的全资子公司,主要从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资,于2012年5月办理完毕工商登记手续并领取了营业执照,当月纳入合并范围;深圳广发金控投资咨询有限公司是广发投资(香港)有限公司投资成立的全资子公司,于2012年7月办理完毕工商登记手续并领取了营业执照,当月纳入合并范围。

序号	公司名称	注册地点	主要业务	注册资本(万元)	持股比例(%)
1	广发乾和投资有限公司	北京	项目投资;投资管理;投资咨询。	50,000.00	100%
2	深圳广发金控投资咨询有限公司	深圳	市场营销策划;项目投资咨询;企业管理咨询等。	408.91	100%
3	GF China AdvantageCAS PolymetallicLimited	英属维京群岛	股权投资等	USD 5.00	57.09%

另外,由于广发控股(香港)有限公司2012年新增持有广发中国人民币固定收益基金和广发人民币聚焦基金的基金份额,并对其实施控制,因而将上述基金纳入合并范围。

2、2012 年无不再纳入合并范围的主体

(三)2011 年度合并报表范围的变化

1、2011 年新纳入合并范围的主体

序号	公司名称	注册地点	主要业务	注册资本(万元)	持股比例(%)
1	广发投资(香港)有限公司	香港	咨询服务	HKD 500.00	100.00
2	广发投资(开曼)有限公司	开曼群岛	咨询服务	USD 60.00	100.00

3	广发投资管理(香港)有限公司	香港	咨询服务	HKD 380.00	100.00
4	广发合伙有限公司	开曼群岛	投资交易	USD 1.00	51.00

上述四家公司均为本公司的全资子公司广发控股(香港)有限公司本年度新设立的子公司。同时,由于广发控股(香港)有限公司2011年新增持有广发中国价值基金、广发中国优势基金的基金份额,并对其实施控制,因而将上述基金纳入合并范围。

2、2011 年无不再纳入合并范围的主体

(四)2010 年度合并报表范围的变化

1、2010 年无新纳入合并范围的主体

2、2010 年不再纳入合并范围的主体

序号	公司名称	注册地点	主要业务	注册资本(万元)
1	广发华福证券有限责任公司	福州市	综合类券商的经营范围	55,000.00

2010年12月,本公司转让了所持的广发华福60.3519%的全部股权,从处置日开始,该公司不再纳入合并报表范围。

四、近三年及一期主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

财务指标	2013年3月31日/2013年1-3月	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度
资产负债率(%)	43.37	40.63	23.24	27.54
全部债务(亿元)	241.53	204.53	79.12	29.96
债务资本比率(%)	41.55	38.22	19.99	13.36
流动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
速动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
EBITDA(亿元)	11.07	32.97	29.63	59.90
全部债务比(%)EBITDA	4.58	16.12	37.45	199.91

利息倍数EBITDA	6.27	9.15	16.66	78.48
利息保障倍数(倍)	5.92	8.46	15.37	75.52
营业利润率(%)	45.65	38.77	42.12	55.20
总资产报酬率(%)	1.18	4.52	6.05	16.57
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	5.74	5.58	10.69	7.74
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.77	-1.18	-11.05	-2.22
每股净现金流量(元/股)	0.08	-0.26	-9.14	-5.68
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)			5.34	3.87
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	年和年每股指标调整后[注201120101]		-5.52	-1.11
每股净现金流量(元/股)			-4.57	-2.84

注 1:2012 年 7 月,公司以资本公积金每 10 股转增股本 10 股,为增加可比性,对以前期间归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2013年3月31日/2013年1-3月	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度
资产负债率(%)	43.34	40.30	22.75	27.44
流动比率(倍)	1.49	1.61	2.61	2.18
速动比率(倍)	1.49	1.61	2.61	2.18
利息保障倍数(倍)	5.43	7.84	14.79	82.59
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.87	-1.18	-10.93	-1.80
每股净现金流量(元/股)	-0.09	-0.46	-9.24	-1.94
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	年、20102011	年每股指标调整后[注1]	-5.47	-0.90
每股净现金流量(元/股)			-4.62	-0.97

注 1:2012 年 7 月,公司以资本公积金每 10 股转增股本 10 股,为增加可比性,对以前期间每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。

上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期

末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融

负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+利息支出-客户资金利息支出)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中:总资产=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

				(二)最近三年及一期净资产收益率和每股收益(合并报表口径)
--	--	--	--	-------------------------------	--

净利润类型	指标	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
归属于公司普	加权平均净资产收益率	2.03%	6.80%	8.85%	22.83%
通股股东的净	基本每股收益(元/股)	0.11	0.37	0.39	0.81
利润	稀释每股收益(元/股)	0.11	0.37	0.39	0.81
扣除非经常性	加权平均净资产收益率	2.03%	6.98%	8.72%	19.74%
损益后归属于	基本每股收益(元/股)	0.11	0.38	0.38	0.70
公司普通股股东的净利润	稀释每股收益(元/股)	0.11	0.38	0.38	0.70

注:净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定计算。2011 年和 2010 年每股收益按照最新股本重新计算。

(三)非经常性损益明细表(合并报表口径)

				单位:元
项目	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减
值准备的冲销部分	600,919.85	613,728.47	4,033,631.49	1,192,986,966.40
(2)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经	421,000.00	14,443,275.21	7,845,064.00	11,365,922.22

营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
(3)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	—	—	—	—
(4)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	—	—	—	—
(5)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	—	—	—	—
(6)除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,116,939.94	-32,876,700.23	38,575,300.68	-33,492,742.24
(7)其他符合非经常性损益定义的损益项目	—	-46,339,233.17	-9,047,625.60	-68,937,480.44
合计	2,138,859.79	-64,158,929.72	41,406,370.57	1,101,922,665.94
减:所得税影响金额	534,714.95	-7,017,895.08	10,663,256.68	544,930,721.79
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,604,144.84	-57,141,034.64	30,743,113.89	556,991,944.15
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益	1,604,144.84	-57,141,034.64	30,743,113.89	545,901,426.90
归属于少数股东的非经常性损益	—	—	—	11,090,517.25

注 1:根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

(四)风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标(母公司口径)如下:

指标	预警标准	监管标准	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日(调整后)	2010年12月31日
净资本(万元)	—	—	2,186,891.38	2,173,061.14	2,353,296.32	1,196,290.56
净资产(万元)	—	—	3,277,593.66	3,198,437.56	3,113,430.32	1,900,605.71
净资本/各项风险资本准备之和(%)	>120	>100	979.40	1,043.53	1201.48	227.44
净资本/净资产(%)	>48	>40	66.72	67.94	75.59	62.94
净资本/负债(%)	>9.6	>8	87.24	100.65	256.62	166.45
净资产/负债(%)	>24	>20	130.75	148.14	339.51	264.45
自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%)	<80	<100	36.77	36.79	23.31	54.14
自营固定收益类证券/净资本(%)	<400	<500	104.19	109.43	75.51	102.06

表中各项风险控制指标计算的核心是净资本指标。2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月

31 日各指标根据证监会公告【2012】36 号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》

和 37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定(2012 年修订)》计算,并相应调整了 2011 年 12 月 31 日的指标。

公司各期风控指标均优于预警标准,显示公司具有较好的风险控制水平。

五、重组时编制的重组前模拟报表和模拟报表的编制基础

本公司 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间及 2008 年度模拟合并财务报表系为延边公路向吉林敖东定向回购股份暨换股吸收合并广发证券之目的而编制。该模拟财务报表已经德勤华永"德师报(审)字(10)第 S0004 号"审计报告审计。

项目	2009年9月30日	2008年12月31日
货币资金	70,176,645,457.13	31,701,937,932.86
其中:客户资金存款	64,936,066,106.63	29,449,132,430.39
结算备付金	4,235,237,288.19	8,335,945,166.38
其中:客户备付金	4,078,922,293.40	8,261,274,071.65
交易性金融资产	8,067,158,269.79	6,834,657,039.25
应收利息	17,993,498.41	21,181,028.95
存出保证金	1,556,446,624.03	633,151,492.49
可供出售金融资产	4,201,836,568.23	5,906,567,134.70
持有至到期投资	—	—
长期股权投资	1,467,364,487.28	1,054,467,641.35
投资性房地产	9,636,429.29	9,900,422.22
固定资产	823,457,340.57	846,490,501.76
无形资产	47,086,221.35	53,850,588.16
其中:交易席位费	19,181,587.74	22,502,442.80
商誉	—	—
递延所得税资产	13,382,199.46	13,577,148.75
其他资产	695,938,372.67	212,904,001.55
资产总计	91,312,182,756.40	55,624,630,098.42
负债:

(一)模拟合并资产负债表

单位:元

卖出回购金融资产款	1,600,000,000.00	1,600,000,000.00
代理买卖证券款	70,436,781,801.51	38,065,340,887.73
代理承销证券款	—	3,500,000.00
应付职工薪酬	2,077,514,146.77	1,710,115,070.42
应交税费	831,432,173.18	699,836,237.46
应付利息	3,050,343.37	3,124,038.33
应付股利	1,014,091,464.00	760,568,598.00
预计负债	52,634,087.44	87,186,702.17
递延所得税负债	236,055,612.56	175,275,474.85
其他负债	387,983,058.34	587,407,619.22
负债合计	76,639,542,687.17	43,692,354,628.18
股东权益:
股本	2,507,045,732.00	2,507,045,732.00
资本公积	737,868,702.72	313,212,210.19
减:库存股	—	—
盈余公积	1,324,005,435.62	1,009,095,007.80
一般风险准备	2,886,970,429.89	2,257,149,574.25
交易风险准备	—	—
未分配利润	6,425,442,745.71	5,218,683,121.34
外币报表折算差异	-10,008,157.22	-10,006,619.96
归属于母公司所有者权益合计	13,871,324,888.72	11,295,179,025.62
少数股东权益	801,315,180.51	637,096,444.62
股东权益合计	14,672,640,069.23	11,932,275,470.24
负债和股东权益总计	91,312,182,756.40	55,624,630,098.42

(二)模拟合并利润表

单位:元

项目	2009年1-9月	2008年度
一、营业收入	7,400,498,104.23	7,206,032,773.01
手续费及佣金净收入	5,996,694,692.22	5,461,570,962.60
其中:
代理买卖证券业务净收入	5,605,617,596.29	4,837,194,832.64
证券承销业务净收入	92,934,120.46	242,530,078.67
受托客户资产管理业务净收	30,492,337.29	99,686,003.92

入
利息净收入	476,169,059.23	746,829,106.77
投资收益(损失以"-"号填列)	1,137,007,517.54	2,670,459,342.09
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	338,062,804.03	524,584,207.86
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-216,465,273.29	-1,667,728,888.44
汇兑收益(损失以"-"号填列)	68,578.85	-14,165,110.27
其它业务收入	7,023,529.68	9,067,360.26
二、营业支出	3,047,661,094.98	2,977,187,546.16
营业税金及附加	394,085,671.04	411,519,652.94
业务及管理费	2,647,029,037.27	2,559,556,972.87
资产减值损失	4,221,436.05	6,091,871.41
其它业务成本	2,324,950.62	19,048.94
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	4,352,837,009.25	4,228,845,226.85
加:营业外收入	248,117,455.00	36,147,554.96
减:营业外支出	4,245,078.14	100,121,121.45
四、利润总额(亏损以"-"号填列)	4,596,709,386.11	4,164,871,660.36
减:所得税费用	1,019,477,394.80	881,023,279.11
五、净利润(净亏损以"-"填列)	3,577,231,991.31	3,283,848,381.25
归属于母公司所有者的净利润	3,405,013,773.83	3,151,949,571.24
少数股东损益	172,218,217.48	131,898,810.01
六、其他综合收益	426,858,539.71	-2,446,424,581.17
七、综合收益总额	4,004,090,531.02	837,423,800.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,829,668,729.10	762,033,524.45
归属于少数股东的综合收益总额	174,421,801.92	75,390,275.63

(三)模拟报表的编制基础

该模拟合并财务报表之编制系假定延边公路定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的交易于 2008 年 1 月 1 日已完成,所形成的会计主体、存续公司和业务架构于 2008 年 1 月 1 日已经存在,且在 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间无重大改变。在编制该模拟合并财务报表时,2008 年 1 月 1 日至 2009

年 9 月 30 日期间内广发证券自身的公司架构和业务架构,系按实际存在的公司架构和业务架构确定的。存续公司及存续公司的子公司均纳入模拟合并财务报表的合并范围。考虑到模拟合并财务报表之编制目的,该模拟合并财务报表仅列报和披露存续公司之合并财务信息而未列报和披露存续公司财务信息。

按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其相关规定,非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并称为"反向购买"。在反向购买中,企业购买上市公司,被购买的上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不确认商誉或将收购折价确认计入当期损益。

延边公路定向回购吉林敖东非流通股份暨换股吸收合并广发证券的交易,构成反向购买,由于延边公路回购吉林敖东非流通股份后不构成业务,所以上述交易按权益性交易的原则进行处理。

根据延边公路与吉林敖东于 2006 年 9 月 23 日签署的《定向回购股份协议书》及延边公路与吉林敖东于 2010 年 1 月 6 日签署的《定向回购股份协议书之补充协议》,延边公路在 2006 年 6 月 30 日至资产交割日期间的损益应由存续公司全体股东共同享有或承担。在编制该模拟合并财务报表时,不考虑延边公路在 2006 年 6 月 30 日至资产交割日期间损益可能产生的影响。

根据 2008 年 7 月 28 日及 2009 年 3 月 27 日广发证券的股东会决议,广发证券按每股分配现金股利 1.50 元及 0.50 元,向该项交易完成后存续公司全体股东分配现金股利分别为 376,056.86 元及 125,352.29 元。该模拟合并财务报表在编制时已考虑上述利润分配产生的影响。

该模拟合并财务报表已经按照上述的编制基础编制,在所有重大方面公允地反映了本公司按上述编制基础列报的 2009 年 9 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日的备考合并财务状况,以及 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间及 2008 年度的备考合并经营成果。

单位:万元

六、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下:

(一)发行人财务分析(母公司口径)

1、资产结构分析

(1)资产总体结构分析

最近三年及一期,公司资产的总体构成情况如下:

	2013 年 3 月 31 日			2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	3,176,044.36	36.60%	3,184,688.03	38.59%	3,466,113.05	48.11%	4,472,078.65	49.12%
其中:客户资金存款	2,643,047.09	30.45%	2,470,929.01	29.94%	2,756,245.12	38.25%	4,293,631.13	47.16%
结算备付金	395,887.80	4.56%	438,198.81	5.31%	420,776.23	5.84%	2,150,142.30	23.62%
其中:客户备付金	307,994.52	3.55%	416,321.92	5.04%	388,323.22	5.39%	2,136,488.11	23.47%
交易性金融资产	1,852,939.95	21.35%	2,054,244.08	24.89%	1,269,970.36	17.63%	1,122,444.66	12.33%
衍生金融资产	57.64	0.00%	10.68	0.00%	—	—	—	—
买入返售金融资产	76,507.30	0.88%	7,421.47	0.09%	—	—	—	—
应收利息	64,845.41	0.75%	50,518.72	0.61%	27,712.77	0.38%	12,241.42	0.13%
存出保证金	41,808.02	0.48%	93,904.86	1.14%	102,002.06	1.42%	104,733.41	1.15%
可供出售金融资产	1,190,777.54	13.72%	1,071,069.80	12.98%	1,021,092.73	14.17%	592,326.08	6.51%
长期股权投资	730,718.06	8.42%	669,666.97	8.11%	482,135.65	6.69%	357,080.67	3.92%
投资性房地产	3,004.94	0.03%	2,390.45	0.03%	871.71	0.01%	912.57	0.01%
固定资产	76,982.03	0.89%	78,969.03	0.96%	64,572.39	0.90%	65,917.13	0.72%
无形资产	41,290.35	0.48%	41,705.62	0.51%	41,314.33	0.57%	42,245.80	0.46%
其中:交易席位费	73.46	0.00%	96.76	0.00%	236.01	0.00%	517.75	0.01%
递延所得税资产	2,651.99	0.03%	17,526.81	0.21%	13,292.11	0.18%	44,897.84	0.49%
其它资产	1,025,178.90	11.81%	542,846.23	6.58%	295,259.97	4.10%	138,613.36	1.52%
资产总计	8,678,694.29	100.00%	8,253,161.55	100.00%	7,205,113.36	100.00%	9,103,633.88	100.00%

公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金;自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产及交易性金融资产为主, 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,上述三项自有资产占资产总额(扣除代理买卖证券款)的比例分别为 72.28%、74.46%、71.66%和 61.83%,

公司整体资产流动性强。

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末的总资产分别为 9,103,633.88 万元、7,205,113.36 万元、8,253,161.55 万元和 8,678,694.29 万元, 由于代理买卖证券款的减少,2011 年公司资产规模出现了下降。扣除代理买卖证券款后,2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末的总资产分别为 2,619,320.25 万元、4,030,460.98 万元、5,357,488.91 万元和 5,784,381.74 万元, 呈现逐年增长态势。

(2)主要资产情况分析

①货币资金

货币资金是公司资产的最大组成部分,2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,货币资金占资产总额的比重分别为 49.12%、48.11%、38.59%及 36.60%。本公司货币资金总体上可分为客户资金存款及自有货币资金(含库存现金、自有资金存款、其他货币资金等),其中客户资金存款为货币资金的主要部分,2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,客户资金存款占货币资金的比例分别为 96.01%、79.52%、77.59%以及 83.22%。

报告期内,公司货币资金变化主要是因为国内证券市场波动较大,客户资金存款减少。2010 年以来,股票二级市场开始走低,市场活跃程度开始降低,客户资金流出增加,2011 年末较 2010 年末减少 35.81%,2012 年末较 2011 年末减少 10.35%,2013 年 3 月末较 2012 年末增加 6.97%。2011 年末自有资金存款 709,867.93 万元,较 2010 年末增加 297.80%,主要是因为 2011 年公司通过非公开发行股票募集资金净额 1,199,994.64 万元。

2013 年 3 月末,公司货币资金中有 8,000.00 万元人民币为广发证券大厦工程保证金的存款。

②结算备付金

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,结算备付金占资产总额的比重分别为 23.62%、5.84%、5.31%及 4.56%。本公司结算备付金分为客户备付金及自有结算备付金,其中客户备付金为结算备付金的主要部分,2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,客户备付金占结算备付金的比重分

别为 99.36%、92.29%、95.01%及 77.80%。

结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2011 年末结算备付金较 2010 年末减少 80.43%,主要原因是 2010 年末新增大量新股申购款项而增加大量的客户结算备付金,2011 年末则不存在该现象。

③交易性金融资产

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,交易性金融资产占资产总额的比重分别为 12.33%、17.63%、24.89%及 21.35%。交易性金融资产的详细情况如下:

单位:万元

	2013 年 3 月 31 日		2012 年 12 月 31 日			2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
项目	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本
债券	1,308,517.10	1,300,521.90	911,344.85	907,466.93	850,125.25	846,535.20	689,339.85	682,838.87
股票	401,939.15	403,743.78	434,853.77	408,061.52	268,351.59	284,282.39	336,286.25	319,964.45
基金	139,587.52	139,882.18	708,045.46	708,442.24	151,493.52	153,758.46	96,818.55	95,577.19
其他	2,896.18	3,020.00	—	—	—	—	—	—
合计	1,852,939.95	1,847,167.86	2,054,244.08	2,023,970.68	1,269,970.36	1,284,576.05	1,122,444.66	1,098,380.50

本公司交易性金融资产主要包括交易性债券投资、股票投资及基金产品投资等,公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。 2011 年末交易性金融资产较 2010 年末增加 13.14%,系公司适度增加了债券的投资规模;2012 年末交易性金融资产较 2011 年末增加 61.76%,主要系增加了基金、股票以及债券的持仓量;2013 年 3 月末交易性金融资产较 2012 年末减少 9.80%, 主要系公司减少了基金的持仓量。

④存出保证金

公司存出保证金包括交易保证金和履约保证金。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,存出保证金分别为 104,733.41 万元、102,002.06 万元、 93,904.86 万元和 41,808.02 万元,存出保证金占资产总额的比重分别为 1.15%、 1.42%、1.14%及 0.48%。2013 年 3 月末存出保证金较 2012 年末减少 55.48%,主要系交易保证金的减少。

⑤可供出售金融资产

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,可供出售金融资产占资产总额的比重分别为 6.51%、14.17%、12.98%及 13.72%。可供出售金融资产的详细情况如下:

单位:万元

	2013 年 3 月 31 日			2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
项目	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本
债券	840,778.04	829,685.81	783,043.09	777,848.10	799,813.93	799,923.24	467,431.21	467,517.62
股票	186,543.17	145,333.00	182,374.10	156,264.84	212,693.66	187,485.17	120,166.23	37,330.64
基金	14,876.77	15,016.63	35,759.08	36,940.19	7,028.89	7,163.24	4,577.89	2,749.15
集合理财产品	20,786.55	20,620.42	19,855.17	20,079.98	1,556.26	1,967.80	—	—
其他	127,793.01	126,800.04	50,038.36	50,000.00	—	—	150.75	100.63
合计	1,190,777.54	1,137,455.90	1,071,069.80	1,041,133.11	1,021,092.73	996,539.44	592,326.08	507,698.04

本公司可供出售金融资产包括可供出售债券投资、可供出售股票投资、可供出售基金产品及其他。2011年末可供出售金融资产余额较2010年末增加72.39%, 主要是由于公司实施非公开发行 A 股股票并成功募集资金后,加大了金融资产的投资力度,特别是加大了对债券的投资。

⑥长期股权投资

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,长期股权投资占资产总额的比重分别为 3.92%、6.69%、8.11%及 8.42%。公司长期股权投资期末余额情况如下:

						单位:万元
被投资单位名称	核算方法	至 2013 年 3月 31 日占表决权比例	2013 年 3 月 31日	2012 年 12 月 31日	2011 年 12 月 31日	2010 年 12 月 31日
易方达基金管理有限公司	权益法	25.00%	96,868.87	93,017.84	80,825.66	76,644.84
广发基金管理有限公司	权益法	48.33%	113,718.59	106,518.53	93,300.18	90,305.23
广发乾和投资有限公司	成本法	100.00%	100,000.00	50,000.00	—	—
广发期货有限公司	成本法	100.00%	98,849.36	98,849.36	98,849.36	38,849.36
广发控股(香港)有限公司	成本法	100.00%	121,281.10	121,281.10	59,160.30	21,281.10
广发信德投资管理有限公司	成本法	100.00%	200,000.00	200,000.00	150,000.00	130,000.00
其他	成本法		59.75	59.75	59.75	59.75
合计			730,777.66	669,726.57	482,195.25	357,140.27

减:减值准备		59.60	59.60	59.60	59.60
长期股权投资净额		730,718.06	669,666.97	482,135.65	357,080.67

2011 年末,公司长期股权投资较 2010 年末增加 125,054.97 万元,主要是公司对广发期货有限公司增加投资 60,000.00 万元、对广发控股(香港)有限公司增加投资37,879.20万元、对广发信德投资有限公司增加投资20,000.00万元。2012 年末,长期股权投资较 2011 年末增加 187,531.32 万元,主要是公司对广发控股 (香港)有限公司增加投资 62,120.80 万元、对广发信德投资管理有限公司增加投资 50,000.00 万元、对广发乾和投资有限公司增加投资 50,000.00 万元。

⑦其他资产

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,其他资产占资产总额的比重分别为 1.52%、4.10%、6.58%及 11.81%。公司其他资产构成情况如下:

单位:万元
-------

项目	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
其他应收款	18,489.07	16,827.34	13,528.66	17,778.23
长期待摊费用	14,657.54	16,026.98	17,167.67	13,700.10
融出资金	990,165.82	498,204.64	262,139.73	106,043.30
应收股利	—	10,000.00	—	—
其他	1,866.46	1,787.28	2,423.91	1,091.73
合计	1,025,178.90	542,846.23	295,259.97	138,613.36

报告期内,公司其他资产的增加主要是融出资金项目的增加,由于公司融资融券业务发展良好,融出资金金额规模近两年来大幅增长。

2、负债结构分析

(1)负债总体结构分析

最近三年及一期,公司负债的总体构成情况如下:

单位:万元

	2013 年 3 月 31 日		2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
拆入资金	137,000.00	2.54%	334,000.00	6.61%	—	0.00%	—	0.00%
卖出回购金融资
产款	853,150.51	15.80%	885,047.14	17.51%	771,839.79	18.86%	299,611.80	4.16%
代理买卖证券款	2,894,312.54	53.59%	2,895,672.65	57.29%	3,174,652.38	77.59%	6,484,313.63	90.02%
衍生金融负债	10.59	0.00%	12.28	0.00%	—	—	—	—

代理承销证券款	—	—	—	—	—	—	6,304.00	0.09%
应付职工薪酬	81,665.59	1.51%	113,962.58	2.25%	92,917.47	2.27%	204,599.71	2.84%
应交税费	32,806.24	0.61%	34,307.85	0.68%	25,172.26	0.62%	146,476.72	2.03%
应付利息	1,056.12	0.02%	946.30	0.02%	919.90	0.02%	803.40	0.01%
预计负债	4,924.74	0.09%	4,924.74	0.10%	656.13	0.02%	656.13	0.01%
递延所得税负债	—	—	—	—	—	—	28,511.94	0.40%
应付债券	1,356,516.99	25.12%	754,642.75	14.93%	—	—	—	—
其他负债	39,657.31	0.73%	31,207.70	0.62%	25,525.11	0.62%	31,750.84	0.44%
负债合计	5,401,100.63	100.00%	5,054,723.99	100.00%	4,091,683.04	100.00%	7,203,028.17	100.00%

公司负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、拆入资金、应付职工薪酬、应付债券、其他负债构成。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 97.46%、99.35%、99.20% 和 99.28%。

①拆入资金

公司在银行间同业拆借市场作为资金的需求方,经常向商业银行融入资金、循环使用。2010 年末和 2011 年末,公司拆入资金科目没有余额。2012 年末和 2013 年 3 月末,拆入资金余额为 334,000.00 万元、137,000.00 万元,主要是因为拆入资金规模增加,公司向银行拆入的资金。

②代理买卖证券款

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,代理买卖证券款占负债总额的比重分别为 90.02%、77.59%、57.29%及 53.59%。报告期内,代理买卖证券款在公司负债中的比例最高,该负债属于接受客户委托,代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项,资金单独存管,本质上不对公司造成债务偿还压力。

报告期内,代理买卖证券款金额持续下降,其中 2011 年末较 2010 年末下降 51.04%,主要原因是代理买卖证券款与股市交易的活跃程度高度相关,2010 年以来特别是 2011 年股市持续低迷,资金大量流出,公司代理买卖证券款相应减少。

③卖出回购金融资产款

公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务,交易对手主要是银

行、证券公司和基金公司。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末, 公司卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为 4.16%、18.86%、17.51%及 15.80%。报告期内,公司卖出回购金融资产款呈增长态势,其中 2011 年末较 2010 年末增长 157.61%,主要原因是公司根据市场情况增加债券投资规模,回购交易业务规模也相应增加。

④应付职工薪酬

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,应付职工薪酬占负债总额的比重分别为 2.84%、2.27%、2.25%及 1.51%。应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、企业补充养老保险、工会经费和职工教育经费等。2011 年末应付职工薪酬较 2010 年末下降 54.59%,主要是因为 2011 年由于绩效工资下降,计提薪酬减少。

⑤其他负债

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,其他负债占负债总额的比重分别为 0.44%、0.62%、0.62%及 0.73%。其他负债主要包括其他应付款、期货风险准备金、应付佣金、应付期货投资者保障基金等。2012 年末其他负债较 2011 年末增加 22.26%,2013 年 3 月末较 2012 年末增加 27.08%,主要系其他应付款增加所致。

3、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下:

				单位:万元
项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-513,640.50	-699,469.19	-3,235,630.35	-451,594.52
投资活动产生的现金流量净额	-129,742.89	-174,540.53	-573,819.69	65,890.49
筹资活动产生的现金流量净额	592,462.19	602,017.71	1,074,642.36	-100,143.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-33.49	-10.43	-523.99	-289.86
现金及现金等价物净增加额	-50,954.68	-272,002.44	-2,735,331.67	-486,137.46

(1)经营活动现金流量分析

公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、处置金

融资产、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额以及收到的其他与经营活动有关的现金等。其中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括收到的存出保证金、收到开放式基金清算款及收回业务往来款等。本公司经营活动现金流出主要为增加金融资产投资、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付现金、代理买卖业务的现金净额流出、代理承销证券的现金净额流出、回购业务产生的资金净额流出、支付各项税费、支付的其他与经营活动有关的现金等。其中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付业务及管理费、融出资金的净增加、支付往来款、支出存出保证金、支付开放式基金清算款等。

公司经营活动现金流量净额的变动主要是由于代理买卖业务的现金净额、回购业务资金净额、处置交易性金融资产净额、收取和支付利息、手续费及佣金、拆入资金额变化所致。

2010 年度,公司经营活动现金流量净额为-451,594.52 万元。扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为-198,979.38 万元,经营活动现金流量净额为负,主要原因:(1)公司在 2010 年购置交易性金融资产, 导致现金流出 249,356.80 万元;(2)由于 2010 年股市低迷、市场佣金率下降等因素,公司收取利息、手续费和佣金的现金减少;(2)由于融出资金、业务及管理费支出增加,导致支付的其他与经营活动有关的现金 286,387.89 万元。

2011 年度,公司经营活动现金流量净额为-3,235,630.35 万元,主要是由于受市场行情影响,公司代理买卖证券业务的现金净额流出 3,306,463.25 万元。扣除代理买卖证券业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为 70,832.90 万元,经营活动现金流量净额为正,主要是公司 2011 年大力开展回购业务,回购业务资金净增加额较 2010 年增加 428,090.97 万元。

2012 年度,公司经营活动现金流量净额为-699,469.19 万元。扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为-421,782.76 万元,经营活动现金流量净额为负,主要原因是 2012 年公司加大对交易性金融资产的投资,购置交易性金融资产资金净流出 704,778.42 万元,较 2011 年增加 532,091.55 万元。

2013 年 1-3 月,公司经营活动现金流量净额为-513,640.50 万元。扣除代理

买卖业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为-511,202.37 万元,经营活动现金流量净额为负,主要是因为拆入资金和融出资金流出增加。

(2)投资活动现金流量分析

公司投资活动现金流入主要是取得投资收益收到的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金,现金流出主要是投资支付的现金、购置可供出售金融资产支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2010 年度、 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月,公司投资活动的现金流量净额分别为 65,890.49 万元、-573,819.69 万元、-174,540.53 万元及-129,742.89 万元。

2010 年度,公司投资活动现金流入 321,112.23 万元,主要系公司转让广发华福 60.3519%的股权收到现金 248,951.55 万元。

2011 年度投资活动的现金流量净额-573,819.69 万元,主要系购置可供出售金融资产现金净流出 479,749.23 万元,以及对外投资支付现金 117,879.20 万元。

2012 年度投资活动现金流量净额-174,540.53 万元,主要系公司对外投资支付现金 162,120.80 万元。

2013 年 1-3 月投资活动现金流量净额-129,742.89 万元,主要系公司对外投资支付现金 50,000.00 万元、购置可供出售金融资产资金净流出 98,605.55 万元。

(3)筹资活动现金流量分析

公司筹资活动现金流入为吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金;现金流出全部为分配股利和利润或偿付利息支付的现金。2010 年度、2011 年度、2012 年及 2013 年 1-3 月,公司筹资活动的现金流量净额为-100,143.58 万元、 1,074,642.36 万元、602,017.71 万元及 592,462.19 万元。

2011 年度筹资活动现金流入 1,199,994.64 万元,为公司 2011 年度实施非公开发行股票收到的现金。2012 年度、2013 年 1-3 月发行债券收到的现金分别为 750,000.00 万元、592,462.19 万元,主要是发行短期融资券收到的现金。

4、偿债能力分析

公司主要偿债指标如下:

财务指标	2013年3月31日/2013年1-3月	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度
资产负债率(%)	43.34	40.30	22.75	27.44
流动比率(倍)	1.49	1.61	2.61	2.18
速动比率(倍)	1.49	1.61	2.61	2.18
利息保障倍数(倍)	5.43	7.84	14.79	82.59
净资本/负债(%)	87.24	100.65	256.62	166.45

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,公司母公司口径的资产负债率分别为 27.44%、22.75%、40.30%和 43.34%。前两年年资产负债率较低且基本保持稳定。2012 年末、2013 年 3 月末公司资产负债率较 2011 年末有所上升,主要是公司 2012 年以来拆入资金规模增加,并滚动发行了短期融资券。

利息保障倍数(倍)=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出),其分母为利息支出扣除客户资金的利息支出,并不是利息收入的净额。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月,公司利息保障倍数分别为 82.59、14.79、7.84 和 5.43,持续大幅下降,主要是因为公司大力开展卖出回购等固定收益类业务,卖出回购金融资产款大幅增加,利息支出大幅增加;另外,2012 年公司累计发行了 75 亿元短期融资券,也增加了利息支出。同时报告期内,由于市场低迷,公司利润总额持续下降。报告期内,公司利息支出增加的同时,利息收入也在持续增加,公司利息净收入一直为正数且持续增加, 因此公司利息保障倍数的持续下降不会对公司的偿债能力产生不利影响。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主,流动比率在报告期内一直维持较高水平。公司净资本/负债指标远高于监管机构 9.6%的预警水平,显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。此外,公司作为证券公司,具有包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式,因此公司整体偿债能力较高, 偿债风险较低。

5、盈利能力分析

报告期内,公司经营情况如下表所示:

				单位:万元
项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度

营业收入	172,233.97	635,596.71	551,159.85	1,018,782.92
营业支出	94,536.39	390,405.11	314,075.17	398,522.25
营业利润	77,697.59	245,191.60	237,084.69	620,260.67
利润总额	77,910.85	243,929.33	242,138.43	621,032.24
净利润	60,646.12	201,431.11	196,350.13	488,715.52

(1)营业收入分析

公司营业收入包括手续费及佣金净收入(含代理买卖证券业务净收入、证券承销业务收入、财务顾问业务、保荐业务、受托客户资产管理业务净收入)、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益和其他业务收入等。公司最近三年的收入结构持续改善,代理买卖证券业务净收入以外的收入占比持续增长,收入来源更加多元化。

单位:万元

		2013 年 1-3 月		2012 年度	2011 年度		2010 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
手续费及佣金净收入	96,328.07	55.93%	351,087.20	55.24%	413,072.59	74.95%	583,718.40	57.30%
其中:代理买卖证券业务净收入	83,202.09	48.31%	227,925.56	35.86%	304,396.62	55.23%	472,023.67	46.33%
证券承销业务净收入	4,718.65	2.74%	91,321.59	14.37%	76,025.29	13.79%	79,755.73	7.83%
受托客户资产管理业务净收入	4,018.56	2.33%	11,198.54	1.76%	11,206.57	2.03%	8,483.39	0.83%
利息净收入	20,491.02	11.90%	88,736.69	13.96%	77,246.30	14.02%	61,375.97	6.02%
投资收益(损失以"-"号填列)	51,488.81	29.89%	186,470.12	29.34%	86,143.02	15.63%	371,264.53	36.44%
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	9,973.01	5.79%	37,302.65	5.87%	43,687.59	7.93%	52,535.67	5.16%
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	3,473.64	2.02%	7,002.26	1.10%	-25,691.29	-4.66%	1,918.67	0.19%
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-33.49	-0.02%	-10.43	0.00%	-523.99	-0.10%	-289.86	-0.03%
其它业务收入	485.92	0.28%	2,310.87	0.36%	913.24	0.17%	795.22	0.08%
营业收入合计	172,233.97	100.00%	635,596.71	100.00%	551,159.85	100.00%	1,018,782.92	100.00%

①手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分,2010 年、2011 年、 2012 年和 2013 年 1-3 月,占营业收入的比例分别为 57.30%、74.95%、55.24%

和 55.93%。手续费及佣金净收入主要包括代理买卖证券业务净收入、证券承销业务收入、受托客户资产管理业务净收入等,其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。

公司手续费及佣金净收入报告期内呈现下降趋势,主要是因为报告期内股市低迷,交易萎缩,市场手续费及佣金率普降,占手续费及佣金净收入比重最大的代理买卖证券业务净收入下降;同时,公司证券承销业务收入总体实现了较大的发展,2010 年、2011 年均较 2009 年有了较大幅度提升,2013 年 1-3 月,受 IPO 停滞的影响,公司证券承销业务较 2012 年同期减少 39,164.07 万元。2010 年、 2011 年和 2012 年,公司受托客户资产管理业务净收入分别为 8,483.39 万元、 11,206.57 万元、11,198.54 万元,2013 年 1-3 月受托客户资产管理业务净收入为 4,018.56 万元,较 2012 年同期增加 1,397.56 万元,报告期内公司受托客户资产管理业务呈现逐年增长态势,发展势头良好。

②利息净收入

公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券业务和买入返售金融资产等获取的利息;利息支出主要包括客户存款、卖出回购金融资产、融资融券业务等支付的利息。

2010 年、2011 年、2012 年公司利息净收入分别为 61,375.97 万元、77,246.30 万元及 88,736.69 万元;2013 年 1-3 月公司利息净收入为 20,491.02 万元,较 2012 年同期减少 1,332.29 万元。公司的利息净收入主要来自于自有资金银行存款利息收入、融资融券利差收入、买入返售利息收入和客户保证金利息收入。

③投资收益及公允价值变动损益

公司投资收益主要包括证券自营业务投资金融资产的投资收益以及长期股权投资收益等。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产因公允价值变动产生的收益。

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月,扣除对联营企业和合营业务的投资收益后,公司投资收益及公允价值变动损益之和分别为 320,647.52 万元、 16,764.14 万元、156,169.73 万元和 44,989.44 万元,占营业收入的比例为 31.47%、 3.04%、24.57%以及 26.12%。2013 年 1-3 月,扣除对联营企业和合营业务的投资

收益后,公司投资收益及公允价值变动损益之和较 2012 年同期增加 21,757.77 万元。

2011年以来公司衍生产品业务不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略, 并积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略,筹备股指期权等创新业务; 公司积极推进与融资融券业务合作,实施融券对冲策略,大幅度增加公司可融股票券源,2012 年公司衍生产品业务实现了较高的收益率。

(2)营业支出分析

公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本,其中,营业税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分, 具体情况如下:

单位:万元

	2013 年 1-3 月金额比例		2012 年度		2011 年度		2010 年度
项目			金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业税金及附加	8,245.86	8.72%	28,596.11	7.32%	27,164.22	8.65%	34,128.43	8.56%
业务及管理费	86,122.36	91.10%	332,544.89	85.18%	286,588.35	91.25%	363,891.02	91.31%
资产减值损失	23.30	0.02%	29,223.25	7.49%	281.73	0.09%	461.94	0.12%
其他业务成本	144.87	0.15%	40.86	0.01%	40.86	0.01%	40.86	0.01%
营业支出合计	94,536.39	100.00%	390,405.11	100.00%	314,075.17	100.00%	398,522.25	100.00%

公司营业税按应税收入的 5%计缴,并按营业税的的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高,营业税金及附加变化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。

公司业务及管理费的主要内容为职工费用、房租水电费、折旧费、邮电通讯费、业务招待费、长期待摊费用摊销、差旅费、业务宣传费等。业务与管理费 2011 年度较 2010 年度降低 21.24%,主要是职工绩效工资等受营业收入下降而下降。

(3)净利润分析

公司净利润情况如下:

			单位:万元
项目2013	年1-3月2012年度	2011年度	2010年度

620,260.67	237,084.69	245,191.60	77,697.59	营业利润
7,765.94	5,451.35	3,336.18	225.50	营业外收入
6,994.36	397.61	4,598.45	12.23	营业外支出
132,316.73	45,788.29	42,498.22	17,264.73	所得税费用
488,715.52	196,350.13	201,431.11	60,646.12	净利润

报告期内,公司营业外收支金额占比较小,公司净利润主要受到营业利润的影响。报告期内受市场行情影响,公司净利润有所下滑。为应对市场波动对公司业绩的影响,公司将提高传统业务的创利能力,加快推进转型和创新,满足多样化的客户需求,降低公司的业务风险。

(二)发行人财务分析(合并口径)

1、资产结构分析

(1)资产总体结构分析

最近三年及一期,公司资产的总体构成情况如下:

							单位:万元
	2013 年 3 月 31 日		2012 年 12 月 31 日			2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	3,763,343.25	40.00%	3,684,061.53	40.94%	3,857,872.26	50.23%	4,814,872.11	50.18%
其中:客户资金存款	2,945,547.67	31.31%	2,734,550.78	30.39%	2,974,482.77	38.72%	4,539,126.28	47.31%
结算备付金	458,494.04	4.87%	501,816.52	5.58%	465,181.75	6.06%	2,181,934.36	22.74%
其中:客户备付金	365,962.39	3.89%	474,075.52	5.27%	427,598.00	5.57%	2,165,649.68	22.57%
交易性金融资产	1,946,803.57	20.69%	2,178,756.04	24.21%	1,287,046.90	16.76%	1,131,670.45	11.79%
衍生金融资产	60.27	0.00%	10.68	0.00%	—	—	—	—
买入返售金融资产	76,507.30	0.81%	7,421.47	0.08%	—	—	—	—
应收利息	69,940.94	0.74%	55,326.27	0.61%	29,712.10	0.39%	12,796.07	0.13%
存出保证金	201,930.50	2.15%	295,802.57	3.29%	229,710.38	2.99%	259,993.26	2.71%
可供出售金融资产	1,351,126.86	14.36%	1,221,987.26	13.58%	1,072,847.98	13.97%	630,860.08	6.58%
长期股权投资	335,226.38	3.56%	318,575.29	3.54%	292,152.43	3.80%	244,116.67	2.54%
投资性房地产	3,004.94	0.03%	2,390.45	0.03%	871.71	0.01%	912.57	0.01%
固定资产	80,464.83	0.86%	82,646.56	0.92%	66,747.62	0.87%	67,921.08	0.71%
无形资产	41,796.37	0.44%	42,148.59	0.47%	41,793.89	0.54%	42,554.95	0.44%
其中:交易席位费	284.87	0.00%	308.12	0.00%	447.35	0.01%	732.62	0.01%
递延所得税资产	2,690.96	0.03%	18,144.91	0.20%	13,821.31	0.18%	45,630.50	0.48%

其它资产	1,077,104.52	11.45%	588,544.29	6.54%	323,316.77	4.21%	161,395.92	1.68%
资产总计	9,408,494.72	100.00%	8,997,632.42	100.00%	7,681,075.09	100.00%	9,594,658.01	100.00%

公司资产由客户资产和自有资产组成,客户资产包括客户资金存款及客户备付金,自有资产以自有资金存款、交易性金融资产、可供出售金融资产为主,整体资产流动性强,安全性高。

2010年末、2011年末、2012年末及2013年3月末的总资产分别为9,594,658.01 万元、7,681,075.09万元、8,997,632.42万元和9,408,494.72万元,由于代理买卖证券款的减少,2011年公司资产规模较2010年有所下降。扣除代理买卖证券款后, 公司 2010 年末、 2011 年末、 2012 年末和 2013 年3 月末的总资产分别为 2,681,801.97万元、4,125,766.58万元、5,568,874.72万元和5,998,954.01万元,呈现逐年增长态势。

(2)主要资产情况分析

①货币资金

货币资金是本公司资产的最大组成部分,2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,货币资金占资产总额的比重分别为 50.18%、50.23%、40.94% 及 40.00%。本公司货币资金总体上可分为客户资金存款及自有货币资金(含库存现金、自有资金存款、其他货币资金等),其中客户资金存款为货币资金的主要部分,在报告期中一直保持较高的比例。

单位:万元

2013 年 3 月 31 日			2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
客户资金存款	2,945,547.67	78.27%	2,734,550.78	74.23%	2,974,482.77	77.10%	4,539,126.28	94.27%
自有货币资金	817,795.58	21.73%	949,510.75	25.77%	883,389.49	22.90%	275,745.83	5.73%
货币资金合计	3,763,343.25	100.00%	3,684,061.53	100.00%	3,857,872.26	100.00%	4,814,872.11	100.00%

报告期内,公司货币资金变化主要是客户资金存款的波动,而客户资金存款则主要受证券市场行情影响。从 2010 年开始,股票二级市场开始走低,市场活跃程度开始降低,客户资金流出增加,2011 年末客户资金存款较 2010 年末减少 34.47%,2012 年末客户资金存款较 2011 年末减少 8.07%。

2011 年末,公司自有货币资金较 2010 年末增加 220.36%,主要是因为公司

2010 年完成非公开增发,收到现金 1,199,994.64 万元,尚未完全使用。

2013 年 3 月末,公司货币资金中用于本集团之子公司广发控股(香港)有限公司质押借款的存款人民币 26,874.42 万元以及广发证券大厦工程保证金的存款人民币 8,000.00 万元。

②结算备付金

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,结算备付金占资产总额的比重分别为 22.74%、6.06%、5.58%及 4.87%。本公司结算备付金分为客户备付金及自有结算备付金,其中客户备付金为结算备付金的主要部分。

单位:万元

		2013 年 3 月 31 日		2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
客户备付金	365,962.39	79.82%	474,075.52	94.47%	427,598.00	91.92%	2,165,649.68	99.25%
自有结算备付金	92,531.65	20.18%	27,741.00	5.53%	37,583.75	8.08%	16,284.67	0.75%
结算备付金合计	458,494.04	100.00%	501,816.52	100.00%	465,181.75	100.00%	2,181,934.36	100.00%

报告期内,结算备付金的变动主要是客户备付金的波动所致。客户备付金 2011 年末较 2010 年末降低 80.26%,主要系 2010 年末新增大量新股申购款项而增加大量的客户结算备付金。

③交易性金融资产

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,交易性金融资产占资产总额的比重分别为 11.79%、16.76%、24.21%及 20.69%。交易性金融资产的详细情况如下:

单位:万元

		2013 年 3 月 31 日		2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日
项目	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本
债券	1,375,820.20	1,366,814.58	984,993.77	980,634.62	850,125.25	846,535.20	689,339.85	682,838.87
股票	413,338.27	414,551.59	445,023.19	417,239.64	276,628.48	293,213.60	341,439.93	324,417.42
基金	152,956.06	152,994.23	746,982.57	747,268.11	158,013.63	160,753.46	100,890.67	99,577.31
其他	4,689.04	5,019.90	1,756.51	1,999.90	2,279.53	2,297.51	—	—
合计	1,946,803.57	1,939,380.30	2,178,756.04	2,147,142.27	1,287,046.90	1,302,799.77	1,131,670.45	1,106,833.59

本公司交易性金融资产主要包括交易性债券投资、股票投资以及基金投资

等。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。 2011 年末交易性金融资产较 2010 年末增加 13.73%,系公司增加债券投资所致。 2012 年末交易性金融资产较 2011 年末增加 69.28%,主要系公司增加了基金、股票以及债券的持仓量。2013 年 3 月末交易性金融资产较 2012 年末减少 10.65%, 主要系公司减少了基金的持仓量。

④存出保证金

公司存出保证金包括交易保证金和履约保证金。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,存出保证金分别为 259,993.26 万元、229,710.38 万元、 295,802.57 万元和 201,930.50 万元,存出保证金占资产总额的比重分别为 2.71%、 2.99%、3.29%及 2.15%。2013 年 3 月末存出保证金较 2012 年末减少 93,872.07 万元,主要系交易保证金减少。

⑤可供出售金融资产

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,可供出售金融资产占资产总额的比重分别为 6.58%、13.97%、13.58%及 14.36%。可供出售金融资产的详细情况如下:

单位:万元

	2013 年 3 月 31 日			2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
项目	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本	期末公允价值	初始成本
债券	843,078.04	831,985.81	784,743.09	779,548.10	799,813.93	799,923.24	467,431.21	467,517.62
股票	321,249.61	195,099.61	311,255.69	207,752.39	264,448.90	201,733.17	158,700.23	42,430.64
基金	14,876.77	15,016.63	35,759.08	36,940.19	7,028.89	7,163.24	4,577.89	2,749.15
集合理财产品	24,129.43	23,950.42	19,855.17	20,079.98	1,556.26	1,967.80	—	—
其他	147,793.01	146,800.04	70,374.23	70,330.00	—	—	150.75	100.63
合计	1,351,126.86	1,212,852.51	1,221,987.26	1,114,650.67	1,072,847.98	1,010,787.44	630,860.08	512,798.04

公司可供出售金融资产包括可供出售债券投资以及可供出售股票投资等。 2011 年末可供出售金融资产余额较 2010 年末增加 70.06%,主要是由于公司实施非公开发行股票并成功募集资金后,加大了金融资产的投资力度,特别是加大了对信用等级较高的债券的投资。

⑥长期股权投资

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,长期股权投资占资产总额的比重分别为 2.54%、3.80%、3.54%及 3.56%。公司长期股权投资期末投资余额情况如下:

单位:万元

被投资单位名称	核算方法	占表决权比例	2013 年 3 月 31日	2012 年 12 月 31日	2011 年 12 月 31日	2010 年 12 月 31日
易方达基金管理有限公司	权益法	25.00%	96,868.87	93,017.84	80,825.66	76,644.84
广发基金管理有限公司	权益法	48.33%	113,718.59	106,518.53	93,300.18	90,305.23
广发人民币聚焦基金[注 1]	—	—	—	—	1,146.52	—
上海游嘉股权投资基金[注 2]	成本法	24.99%	10,000.00	10,000.00	—	—
北京玖众传媒科技有限责任公司	成本法	9.09%	2,000.00	—	—	—
广发信德股权投资[注 3]	成本法		112,638.78	109,038.78	116,879.91	77,166.45
其他	成本法		59.75	59.75	59.75	59.75
合计			335,285.98	318,634.89	292,212.03	244,176.27
减:减值准备			59.60	59.60	59.60	59.60
长期股权投资净额			335,226.38	318,575.29	292,152.43	244,116.67

[注 1]广发人民币聚焦基金于 2011 年 6 月在开曼群岛成立,投资于离岸人民币计价的债券,从而达至长期资本增值及稳定收益。发行人 2012 年对其实现控制,因而将其纳入合并范围。

[注 2]上海游嘉股权投资基金设立时间为 2012 年 8 月,存续期 6+2 年。基金首期 4.0010 亿已出资到位。其中,广发乾和作为有限合伙人认缴出资首期款为人民币 1 亿元,占比 24.99%。该基金旨在集中合伙人的资金实力,并利用有限合伙管理公司的专业经验,主要对中国境内的互联网相关产业的非上市公司进行股权投资,聚焦中国资本市场,关注成长期及拟上市公司(Pre-IPO)企业,以期实现资本增值。 [注 3]为广发信德股权投资管理有限公司对外投资项目的合计。

公司长期股权投资 2011 年末较 2010 年增加长期股权投资 48,035.76 万元, 主要系广发信德增加了对外股权投资。2012 年末,公司长期股权较 2011 年末增加 26,422.86 万元,主要是新增对上海游嘉的投资以及广发信德增加对外投资所致。

⑦其他资产

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,其他资产占资产总额的比重分别为 1.68%、4.21%、6.54%及 11.45%。公司其他资产构成情况如下:

单位:万元

项目	年月日2013331	年月日20121231	年月日20111231	年月日20101231
其他应收款	35,202.80	43,229.75	15,905.59	39,758.59
长期待摊费用	15,119.43	16,527.52	17,364.09	13,797.32
融出资金	990,165.82	498,204.64	262,139.73	106,043.30
应收账款类投资	—	—	3,600.00	—
应收客户孖展款	32,669.46	26,445.73	21,384.03	—

其他	3,947.01	4,136.64	2,923.33	1,796.71
合计	1,077,104.52	588,544.29	323,316.77	161,395.92

报告期内,公司其他资产的增加主要是因为公司融资融券业务发展良好,融出资金呈现大幅增长所致。

2、负债结构分析

(1)负债总体结构分析

最近三年及一期,公司负债的总体构成情况如下:

							单位:万元
项目		2013 年 3 月 31 日		2012 年 12 月 31 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	17,565.04	0.29%	24,601.27	0.43%	19,342.26	0.43%	—	0.00%
其中:质押借款	17,565.04	0.29%	24,601.27	0.43%	19,342.26	0.43%	—	0.00%
拆入资金	137,000.00	2.28%	334,000.00	5.87%	—	0.00%	—	0.00%
交易性金融负债	51,116.39	0.85%	46,963.54	0.83%	—	0.00%	—	0.00%
衍生金融负债	10.59	0.00%	20.93	0.00%	—	0.00%	—	0.00%
卖出回购金融资产款	853,150.51	14.19%	885,047.14	15.55%	771,839.79	17.10%	299,611.80	3.92%
代理买卖证券款	3,409,540.71	56.72%	3,428,757.70	60.24%	3,555,308.51	78.76%	6,912,856.04	90.35%
代理承销证券款	—	0.00%	—	0.00%	—	0.00%	6,304.00	0.08%
应付职工薪酬	83,197.49	1.38%	119,849.02	2.11%	97,135.89	2.15%	207,476.70	2.71%
应交税费	34,793.80	0.58%	39,652.63	0.70%	28,263.04	0.63%	148,899.78	1.95%
应付利息	1,070.22	0.02%	961.36	0.02%	973.27	0.02%	803.40	0.01%
预计负债	4,924.74	0.08%	4,924.74	0.09%	656.13	0.01%	656.13	0.01%
应付债券	1,356,516.99	22.57%	754,642.75	13.26%	—	0.00%	—	0.00%
递延所得税负债	12,920.01	0.21%	10,400.53	0.18%	9,196.70	0.20%	36,876.04	0.48%
其他负债	49,475.61	0.82%	41,727.43	0.73%	31,609.48	0.70%	38,063.52	0.50%
负债合计	6,011,282.11	100.00%	5,691,549.05	100.00%	4,514,325.08	100.00%	7,651,547.41	100.00%

公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应付债券以及其他负债构成。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 97.47%、98.71%、97.76% 和 97.96%。

①拆入资金

公司在银行间同业拆借市场作为资金的需求方,经常向商业银行融入资金、

循环使用。2010 年末和 2011 年末,公司拆入资金科目没有余额,2012 年末和 2013 年 3 月末,拆入资金余额为 334,000.00 万元、137,000.00 万元,是公司向银行拆入的资金。

②卖出回购金融资产款

公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务,交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末, 公司卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为 3.92%、17.10%、15.55%及 14.19%。2010 年至 2012 年,公司卖出回购金融资产款持续上升,其中 2011 年末较 2010 年末增长 157.61%,主要原因是公司根据市场情况加大债券类金融资产投资,卖出回购规模相应增加。

③代理买卖证券款

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,代理买卖证券款占负债总额的比重分别为 90.35%、78.76%、60.24%及 56.72%。报告期内,代理买卖证券款在公司负债中的比例最高,该负债属于客户托管资金,本质上不对公司造成债务偿还压力。

报告期内,代理买卖证券款金额持续下降,其中 2011 年末较 2010 年末下降 48.57%,主要原因是代理买卖证券款与股市交易的活跃程度高度相关,自 2010 年开始,股市活跃程度有所下降,资金流出,公司的代理买卖证券款相应减少。

④应付职工薪酬

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,应付职工薪酬占负债总额的比重分别为 2.71%、2.15%、2.11%及 1.38%。公司应付职工薪酬的构成如下:

单位:万元

项目	2013年3月31日	2012年12月31	日 2011年12月31	日 2010年12月31日
工资、奖金、津贴和补贴	66,173.77	101,397.83	70,437.98	169,932.05
社会保险费	190.38	151.39	124.60	157.30
住房公积金	80.61	45.84	41.53	52.55
工会经费和职工教育经费	851.96	576.49	7,467.07	8,631.01

应付内退人员薪酬	11,398.84	11,398.84	7,601.18	5,702.41
企业补充养老保险	3,307.34	2,519.18	11,106.54	15,451.88
其他	1,194.59	3,759.46	356.99	7,549.50
合计	83,197.49	119,849.02	97,135.89	207,476.70

报告期内公司应付职工薪酬基本保持稳定,相应的变动主要是按照公司绩效考核办法提取的绩效考核工资相应变动所致。

⑤其他负债

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末,其他负债占负债总额的比重分别为 0.50%、0.70%、0.73%及 0.82%。其他负债的构成如下:

单位:万元

项目	2013年3月31日	2012年12月31	日 2011年12月31	日 2010年12月31日
其他应付款	37,980.11	30,099.55	21,862.96	25,938.59
期货风险准备金	5,884.31	5,584.08	4,269.92	3,218.02
应付佣金	857.97	668.67	532.56	868.48
应付期货投资者保障基金	690.31	629.34	479.45	553.77
代理兑付证券款	92.15	92.15	94.11	362.22
其他	3,970.76	4,653.63	4,370.50	7,122.45
合计	49,475.61	41,727.43	31,609.48	38,063.52

2012 年末其他负债较 2011 年末增加 10,117.94 万元,2013 年 3 月末较 2012 年末增加 7,748.18 万元,主要是其他应付款增加所致。

3、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下:

单位:万元

项目	年月20131-3	年2012	年2011	年2010
经营活动产生的现金流量净额	-455,973.40	-696,534.25	-3,269,635.34	-555,914.15
投资活动产生的现金流量净额	-92,954.15	-56,836.18	-495,415.96	-760,955.71
筹资活动产生的现金流量净额	596,839.42	601,409.94	1,062,433.77	-104,870.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-644.13	923.06	-3,456.38	-2,637.46
现金及现金等价物净增加额	47,267.74	-151,037.43	-2,706,073.91	-1,424,378.28

(1)经营活动现金流量分析

本公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性金融资产收回现金、回购业务资金净增加、拆入资金净增加等。本公司经营活动现金流出主要为支付利息、手续费及佣金的现金、购置交易性金融资产支出现金、支付给职工以及为职工支付现金、代理买卖业务的现金净额流出、支付各项税费等。

2010 年度,公司经营活动现金流量净额为-555,914.15 万元。扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为-302,326.34 万元,经营活动现金流量净额为负,主要原因是:(1)公司 2010 年购置交易性金融资产资金净流出 204,334.34 万元;(2)公司在 2010 年回购业务资金净减少额 103,852.97 万元;(3)2010 年支付利息、手续费及佣金 147,206.81 万元。

2011 年度,公司经营活动现金流量净额为-3,269,635.34 万元,主要是由于受市场行情影响,公司代理买卖业务的现金净额流出 3,364,704.27 万元。扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为 95,068.93 万元, 经营活动现金流量净额为正,主要原因是公司 2011 年加大卖出回购业务,产生现金净流入 472,228.00 万元。

2012 年度,公司公司经营活动现金流量净额为-696,534.25 万元,扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为-543,943.97 万元,经营活动现金流量净额为负,主要原因是 2012 年度购置交易性金融资产资金净流出 763,678.75 万元,较 2011 年增加 580,915.30 万元。

2013 年 1-3 月,公司经营活动现金流量净额为-455,973.40 万元。扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后,公司经营活动现金流量净额为-433,729.68 万元,经营活动现金流量净额为负,主要系拆入资金和融出资金流出增加。

(2)投资活动现金流量分析

公司投资活动现金流入主要是取得投资收益收到的现金、收回对外投资收到的现金、处置可供出售金融资产,现金流出主要是投资支付的现金、购置可供出售金融资产支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月,公司投资活动的现金流量净额为-760,955.71 万元、-495,415.96 万元、-56,836.18 万元及-92,954.15 万元。

2010 年度,公司投资活动现金流出 834,199.62 万元,主要是因为出售广发华福,公司合并报表范围变化,导致现金流出为 615,933.02 万元。另外,购置可供出售金融资产导致现金流出 137,695.12 万元。

2011 年度、2012 年度以及 2013 年度 1-3 月,公司投资活动现金流出分别为 546,758.88 万元、138,609.81 万元以及 105,287.24 万元,主要系购置可供出售金融资产现金流出,金额分别为 477,458.77 万元、77,185.60 万元以及 96,197.81 万元。

(3)筹资活动现金流量分析

公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金,取得借款收到的现金; 现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月,公司筹资活动的现金流量净额为-104,870.96 万元、1,062,433.77 万元、601,409.94 万元及 596,839.42 万元。

2011 年度公司筹资活动现金流入 1,220,107.52 万元,主要系公司 2011 年完成非公开增发,收到现金 1,199,994.64 万元。

2012 年和 2013 年 1-3 月公司筹资活动现金流入分别为 755,636.12 万元和 603,775.54 万元,主要系公司发行了短期融资券。

4、偿债能力分析

财务指标	2013年3月31日/2013年1-3月	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度
资产负债率(%)	43.37	40.63	23.24	27.54
流动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
速动比率(倍)	1.61	1.62	2.76	2.33
利息保障倍数(倍)	5.92	8.46	15.37	75.52
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	5.74	5.58	10.69	7.74

公司主要偿债指标如下:

2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年末 3 月末,公司合并口径的资

产负债率分别为 27.54%、23.24%、40.63%和 43.37%。前两年资产负债率水平较

低且基本保持稳定。2012 年末、2013 年 3 月末公司资产负债率较 2011 年末有所上升,主要是公司 2012 年以来拆入资金规模增加,并滚动发行了短期融资券。

利息保障倍数(倍)=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出),其分母为利息支出扣除客户资金的利息支出,并不是利息净收入。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月,公司利息保障倍数分别为 75.52、15.37、8.46 和 5.92,持续大幅下降,主要是因为公司大力开展卖出回购等固定收益类业务和公司发行了多期短期融资券,卖出回购金融资产款和短期融资券余额大幅增加,利息支出大幅增加;同时,报告期内,由于市场低迷, 公司利润总额持续下降。报告期内,公司利息支出增加的同时,利息收入也在持续增加,公司利息净收入一直为正数且持续增加,因此公司利息保障倍数的持续下降不会对公司的偿债能力产生不利影响。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主;此外,公司具有多渠道的融资方式,因此公司整体偿债能力较高,偿债风险较低。

5、盈利能力分析

(1)收入分析

报告期内,公司在稳固传统业务行业地位的同时,注重业务转型和创新能力的进一步提升:经纪业务在营业网点扩张的同时,加大投资顾问服务,向财富管理转型;自营业务善于抓住市场机会,精选品种,取得了较好投资收益;资产管理业务保持稳健发展;投资银行业务规模总体呈现上升态势;直投业务规模逐步扩大;在产品创新方面,公司加大了对创新业务开发和研究的力度,在股指期货等创新业务方面取得突破,融资融券业务已成为公司稳定的重要收入来源之一。

按照业务类别分析,公司营业收入构成如下:

单位:万元

	2013 年 1-3 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
证券经纪业务	85,520.98	45.10%	223,177.94	32.01%	303,408.60	51.03%	553,549.82	54.17%
证券自营业务	40,299.88	21.25%	118,793.26	17.04%	15,816.06	2.66%	95,983.28	9.39%
投资银行业务	7,350.18	3.88%	106,113.19	15.22%	87,130.54	14.65%	92,236.75	9.03%
资产管理业务	7,870.80	4.15%	26,845.71	3.85%	24,999.94	4.20%	16,253.37	1.59%

期货业务	10,074.15	5.31%	42,985.20	6.17%	36,532.68	6.14%	29,077.67	2.85%
来自联营或合营公司收益	9,973.01	5.26%	37,448.02	5.37%	43,594.55	7.33%	52,535.67	5.14%
其他业务	28,539.67	15.05%	141,774.71	20.34%	83,084.69	13.97%	182,224.89	17.83%
合计	189,628.67	100.00%	697,138.03	100.00%	594,567.06	100.00%	1,021,861.45	100.00%

报告期内,证券经纪业务是公司第一大收入来源,但收入占比有所下降。经纪业务收入取决于整个证券市场交易量、公司佣金率政策和市场占有率等因素。经纪业务收入 2011 年度、2012 年度分别比上年下降 45.19%、26.44%。主要由于受证券市场行情持续低迷、交易量萎缩、行业竞争加剧、市场佣金费率持续降低等因素的影响。在股票市场行情低迷、交易萎缩、行业平均佣金水平持续下降的情况下,公司为应对极为不利的局面,采取了以下措施:(1)进一步完善网点布局,控制营销人员总体规模和优化人员结构,大力发展投资顾问业务,以客户需求导向加大各种产品销售力度,加快由通道服务、低佣金价格竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和销售等财富管理经营模式转型;(2)进一步丰富完善以客户需求为中心的客户服务体系,推广各类服务套餐,升级改造客户体验终端;(3)公司加大对金融理财产品及资讯服务产品的定制和销售推广;(4)通过新增营业部的选址和老营业部的迁址,对营业部的布局进行优化。通过以上方式,稳住了佣金急剧下滑的不利局面,有效保持了经纪业务的市场占有率。

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月,公司自营业务分别实现收入 95,983.28 万元、15,816.06 万元、118,793.26 万元和 40,299.88 万元。2011 年度,股票市场呈现出持续振荡下跌的态势,公司股票自营投资业务出现亏损。虽然公司年化投资组合业务、衍生产品业务实现了较高的收益,但 2011 年度公司自营业务收入较 2010 年下降了 83.52%,2012 年,公司证券自营业务营业收入则大幅增加,比 2011 年增长了 651.09%。

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月,公司投资银行业务分别实现收入 92,236.75 万元、87,130.54 万元、106,113.19 万元和 7,350.18 万元 2011 年以来,伴随着股票市场不景气,IPO 发行市盈率持续下降,国内股权融资项目数量和募集资金规模显著下降,公司加大了再融资项目和债券项目的开拓力度, 投资银行业务没有出现较大幅度的下滑。2013 年 1-3 月,受 IPO 停滞的影响,

投资银行业务收入有所下滑。

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月,公司资产管理业务分别实现收入 16,253.37 万元、24,999.94 万元、26,845.71 万元和 7,870.80 万元。资产管理业务收入持续增长,主要是因为公司报告期内全力做好原有产品的持续营销工作和资产管理业务新产品的推广工作,资产管理规模有了较大增长;同时,公司致力于主动布局和不断完善涵盖股票、债券、货币、量化、QDII 等各种风险收益特征产品,储备了一批创新产品。

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月,公司期货业务分别实现收入 29,077.67 万元、36,532.68 万元、42,985.20 万元和 10,074.15 万元。随着中国期货行业的发展,特别是股指期货推出后,广发期货保持稳健发展态势,公司期货业务收入逐年增长。

公司其他业务收入主要包括期货业务收入、融资融券业务收入、直投业务收入、总部利息收入和其他。融券融券业务自 2010 年开展试点,到转入常规业务, 业务规模不断扩大,收入也快速增长。

(2)营业支出分析

公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本,其中,公司的营业税金及附加和业务及管理费为营业支出的主要构成部分,具体情况如下:

							单位:万元
	2013 年 1-3 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业税金及附加	8,577.43	8.32%	30,176.09	7.07%	28,364.95	8.24%	39,517.73	8.63%
业务及管理费	94,345.22	91.55%	367,553.80	86.11%	315,035.85	91.54%	417,417.07	91.18%
资产减值损失	-10.37	-0.01%	29,063.38	6.81%	702.26	0.20%	648.84	0.14%
其他业务成本	144.87	0.14%	40.86	0.01%	54.84	0.02%	216.36	0.05%
营业支出合计	103,057.14	100.00%	426,834.13	100.00%	344,157.91	100.00%	457,800.00	100.00%

公司业务及管理费的主要内容为职工费用、房租水电费、折旧费、邮电通讯

费、长期待摊费用摊销、差旅费、投资者保护基金、业务宣传费、公杂费等。业务及管理费 2011 年度较 2010 年度降低 24.53%,主要原因是职工费用中的职工绩效工资等随营业收入下降而下降。

(3)净利润分析

公司净利润情况如下:

单位:万元

项目	2013年1-3月	2012年	2011年	2010年
营业利润	86,571.53	270,303.91	250,409.15	564,061.45
营业外收入	226.12	3,350.36	5,456.52	12,797.93
营业外支出	12.23	5,132.33	411.12	8,094.80
所得税费用	18,742.96	49,488.02	49,605.84	148,942.32
净利润	68,042.46	219,033.92	205,848.72	419,822.26
归属于母公司所有者的净利润	68,060.82	219,145.71	206,367.85	402,699.95

报告期内,公司营业外收入及营业外支出金额占比较小,公司净利润主要来自营业利润。报告期内受市场行情影响,公司净利润有所下滑,但净利润行业排名保持前列,说明公司具有较强的盈利能力。

类别	年2011	年2010	年2009
营业收入排名	6	2	4
净利润排名	4	2	4

数据来源:中国证券业协会。2012 年排名尚未公布。

(三)未来业务目标

1、总体战略目标

公司已聘请国际知名战略咨询顾问罗兰贝格协助制定了公司五年的发展战略。面对当前证券行业创新发展的新阶段,追求规模增长、业务模式创新、综合实力提升将成为券商的核心发展主题,公司将紧紧把握行业变革的历史机遇,加快传统业务的转型,建立起创新业务的领先优势,推动公司发展迈上新的历史台阶。

(1)战略指导思想:坚持以客户为中心的经营理念,努力转变增长模式,

不断增强创新能力,持续优化业务结构,力争成为富有创新精神、具有国际竞争力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融集团。

(2)战略愿景:实施积极进取的创新增长战略,中长期内成为中国领先、亚太一流的证券金融集团。

(3)战略路径:内涵与外延式增长并举,通过经营模式与产品的创新引领战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略以及国际化战略等,实现传统低价值的通道服务模式向提供更高价值的综合、一体化以及国际化的金融服务模式转变,综合实力稳居行业前列。

(4)战略支持:以战略为导向,建立与公司战略目标与各业务发展规划相匹配的组织架构、资源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品牌体系;发挥绩效管理的战略指挥棒作用,全面提升战略执行力。

2、主要业务发展目标

(1)证券经纪业务发展目标

①发展目标

在确保稳定收入增长的基础上,实现传统通道业务向财富管理的转型,成为以资本市场投资能力为核心竞争力、取得客户信任的一流财富管理机构,稳固行业排名前五名的市场领导地位。

②发展计划

a、推进多层次网点建设。因应监管政策对不同类型营业部的划分,为适应不同业务需求,建设多形态营业部尤其是轻型营业部的建设,对现有网点优化提升,提升部均效率;加强对包括网上交易平台、客户端及移动交易平台的建设。

b、打造财富管理平台。打通现有投顾及金管家系统,实现对客户的一站式精准营销;持续完善客户分析系统,通过多种途径收集、分析客户信息,了解客户需求。

c、建立客户导向的运营模式与品牌架构。针对高端机构客户与高净值个人客户,组建专业化的投资顾问团队提供高端个性化财富管理服务;针对富裕客户, 建立开放式产品平台,提供国内/外、自有/第三方标准化理财产品的多样性选择;

同时,从数量众多的大众客户中快速定位核心客户群,提供针对性的增值化通道服务。

(2)投资银行业务发展目标

①发展目标

在稳固中小企业板和创业板市场的领先地位基础上,大力发展并购业务、固定收益类证券融资业务,努力实现业务品种、盈利渠道的多元化,深化客户关系, 成为客户选择的主要投资银行。

②发展计划

a、发展多元化的业务能力,股权、债权、并购业务均衡发展,首发融资与再融资并重,为客户提供专业化、长期性、综合化的金融服务。

b、提升销售能力。随着市场的进一步发展,对机构客户的影响力大小将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素。公司将进一步强化资本市场服务能力,加强与公司内部销售部门的紧密合作,发挥公司的综合资源优势,形成覆盖主要机构投资者的市场销售网络。

c、实施专业化战略,加强精细化管理,从行业、团队、管理及系统等多方面提升专业化能力,构建具有完整投资银行服务能力的专业团队。

(3)资产管理业务发展目标

①发展目标

资产管理业务是公司的重点发展业务。公司将通过市场化创新手段,实现资产管理规模的快速增长,使资产管理规模进入并稳定在行业内第一梯队,打造成为具有优秀投资能力、具备全球投资视野、在中国具有竞争优势的资产管理品牌。

②发展计划

a、提升投资业绩。加强投研团队建设,完善投研体系架构,加大大类资产配置能力,提高整体投资收益率,达到市场前列。

b、丰富创新产品。大力推进产品线建设,完善非权益类产品,加强固定收益类、量化类等主动管理类产品的研究设计。

c、建设多层次渠道。加强内外部整合,优化内部利益协调机制,做强做深渠道合作,打造多层次的营销渠道体系。

(4)投资业务发展目标

①发展目标

公司在投资业务方面,以控制风险为前提,积极打造多元化的综合买方业务平台,稳定公司自用资金的风险回报。

②发展计划

a、积极发展多种创新投资策略。系统运用权益类、固定收益类、衍生品类等多种投资策略,提高投资的综合收益率;同时加大力度开发量化阿尔法、ETF 做市、双边投资等新产品、新策略,建立稳定的投资盈利模式。

b、直接股权投资业务将把握行业转型升级的机遇,通过直投基金与并购基金等多种业务模式扩大投资规模,深入挖掘投资企业的价值。

c、另类投资业务将把握机会,尝试新的投资策略和投资工具,打造投资方式的创新平台。

(5)机构业务发展目标

①发展目标

机构业务是公司创新发展战略的重点。公司将以机构客户需求为基础,以业内领先的研究实力、专业化的销售能力为依托,通过全面整合公司资源打造一套在同业中具备竞争优势的投研服务体系和销售交易体系,完成公司向市场组织者、流动性提供者、产品与服务创造者的角色转型,进而实现公司收入多元化。

②发展计划

a、扩大机构客户服务广度与深度。大力推进对上下游客户的储备,整合系统内的机构客户资源,加强客户的维护与开发;并通过完善销售交易业务模式、开拓多元化盈利模式,向机构客户提供综合性金融服务。

b、提升研究品质,做好卖方研究。公司在研究方面的发展,要成为国内具有广泛品牌知名度、行业排名领先的卖方研究机构。一方面助推公司投资银行、

经纪等各项卖方业务,掌握行业话语权、增强股票定价能力和挖掘更多的投资机会;另一方面致力于为基金公司、私募基金等机构投资者提供市场化、专业化和规范化研究咨询服务,扩大研究报告对市场主流资金的影响力,确保公司研究实力在行业前列。

c、创新业务。探索创新业务模式,建立并完善资本中介业务框架,积极参与柜台交易市场、区域性股权市场等场外市场业务;争取各类证券承销、发行资格,扩大销售交易业务范围;完善场外市场软硬件设施,扩大场外交易品种,加强产品定价能力,调整风险控制体系,实现创新业务有序、高效发展。

(6)其他业务发展目标

①通过期货业务子公司,积极发展商品期货和金融期货及相关业务

公司全资拥有的广发期货现已获得中国金融期货交易所全面结算会员资格, 已具有较强的市场竞争力。下一步积极发展各项创新业务与境外业务,拓展业务空间,努力成为中国期货行业内具有国际影响力的现代金融企业。

②增强融资融券业务的市场竞争力

依托公司较强的经纪业务实力,拓展融资融券业务。重点建立高效的业务运营平台和机制,扩大业务规模,提高客户的渗透率,使其成为公司未来利润增长的重要来源之一。

③依托香港业务平台,加快国际化发展

围绕"中国投资"和"投资中国"的主题,依托公司在香港的业务平台,全面整合、提升公司的国际化水平。一方面,把握当前创新开放的机遇,通过强化跨境业务的联动,优化两地合作模式与激励机制,引入国际人才等措施,充分发挥公司整个集团的客户、资金与业务资源,做大做强国际业务;另一方面不排除通过收购兼并或合作、合资的方式实现国际业务的跨越式发展,优先考虑具有适宜的业务规模、业务特色鲜明、互补协同效应明显的国际金融机构。

(四)盈利能力的可持续性分析

未来公司的盈利能力取决于证券行业整体发展状况及公司自身竞争力水平。

目前我国的证券行业和资本市场仍处于新型加转型的阶段,,具有广阔的发

展前景。首先,在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出要 "加快多层次资本市场体系建设,显著提高直接融资比重",这标志着国家从战略高度对资本市场的发展和完善所定的方向和目标。

其次,在 2012 年全国金融工作会议上,也专门部署要求形成功能相互补充、交易场所多层次、交易产品多样化的金融市场体系,加强资本市场建设,推动金融市场协调发展,促进股票期货市场稳定健康发展,这对未来较长一段时期内证券行业的发展都提供了良好的体系保障和支撑。

再者,证券行业面临良好的发展环境尤其是难逢的创新大机会。除上述国家战略层面的重视和规划之外,国内经济结构的调整和转型、解决中小企业融资难的问题、居民投资理财的选择多元化和居民财富保值增值的内在需求等多方面的因素,对证券公司所提供服务的在质和量的方面的需求都将会上一个更高的台阶。

自 2010 年公司成功实现上市和解决同业竞争问题之后,公司 2011 年通过非公开发行股票募集资金达 1,199,994.64 万元,极大地增强了公司资本实力,提升了公司的竞争能力和抵抗风险的能力,公司也正逐步迈入发展的快车道。公司已经形成完整的跨越证券、期货、基金的证券金融集团,母子公司在各自细分行业领域均处于行业前列。公司各项业务牌照齐全,在规模指标和总体指标方面,公司具有较强的综合实力和竞争优势。

总体而言,公司在文化、资本实力、品牌、规模、业务布局、考核机制等方面都具有较强的竞争优势,公司将通过调整结构、梳理流程、一系列的管理变革等各种举措来坚定不移地推进公司战略的实施,化解公司发展面临的一系列挑战,将公司打造成为国内领先、亚太一流的证券金融集团。

七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 3 月 31 日;

本次发行债券募集资金总额 120 亿元,不考虑发行相关费用;

本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金,除此之外发行人债务结构不发生其他变化;

本次债券总额 120 亿元计入 2013 年 3 月 31 日的资产负债表;

财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

1、本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下:

单位:万元

项目	2013年3月31日(原报表)	2013年3月31日(模拟报表)	模拟变动额
资产总计	5,998,954.01	7,198,954.01	1,200,000.00
负债总计	2,601,741.40	3,801,741.40	1,200,000.00
资产负债率	43.37%	52.81%	9.44%

注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

2、本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下:

单位:万元

项目	2013年3月31日(原报表)	2013年3月31日(模拟报表)	模拟变动额
资产总计	5,784,381.74	6,984,381.74	1,200,000.00
负债总计	2,506,788.09	3,706,788.09	1,200,000.00
资产负债率	43.34%	53.07%	9.74%
净资本/负债	87.24%	59.00%	-28.24%

注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

发行公司债券,是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次所募集资金将成为公司中、长期资金的重要来源之一,为公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

第九节募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届董事会第二十六次会议审议通过,并由公司2012年第三次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会批准, 公司拟发行不超过 120 亿元(含 120 亿元),且不超过发行前最近一期期末净资产额的 40%的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资金。其重要投向将包括加大对固定收益销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务和其他创新业务的投入等。

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险

截至 2013 年 3 月 31 日,公司有息债务全部为一年以内的短期债务,公司主要通过回购和发行短期融资券进行外部融资。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,本公司流动负债占负债总额的比例(合并口径)将下降至 67.97%, 这将改善公司的负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

(二)公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加大转型发展力度,逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台, 势必将加大对现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。另外,公司国际化业务、创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金,以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

(三)有利于拓宽公司融资渠道

目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的

变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述,本次募集资金将全部用于补充营运资金,可以优化债务期限结构, 降低财务风险,满足不断增长的营运资金需求,拓宽中长期融资渠道。同时,在保持合理资产负债率水平的情况下,通过债务融资,将提高财务杠杆比率,提升公司的盈利水平,提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第十节其它重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

截至 2013 年 3 月 31 日,本公司不存在对外提供担保的情况。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至 2013 年 3 月 31 日,本公司涉及的重大未决诉讼或仲裁情况如下:

(一)上海迅捷国际印务有限公司(以下简称"上海迅捷")诉广发证券、广发证券上海水清南路营业部(以下简称"广发证券上海营业部")保证金纠纷案

2008 年 3 月 21 日,上海迅捷以广发证券上海营业部拒绝归还保证金为由, 向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求广发证券和广发证券上海营业部归还人民币 66,323,222.06 元,并支付相应利息。2009 年 11 月 19 日,上海市高级人民法院二审判决广发证券和广发证券上海营业部向上海迅捷返还 45,399,325.24 元,并承担案件受理费 673,419.20 元。2010 年 2 月 22 日,广发证券向最高人民法院提出申诉以及暂缓执行申请。2010 年 3 月 15 日,上海市第一中级人民法院扣划发行人执行款 47,111,814.13 元。2010 年 5 月,最高人民法院裁定,提审本案。2010 年 10 月 29 日,最高人民法院裁定由于上海迅捷已于起诉前被注销工商登记,并无诉讼主体资格,撤销一、二审判决结果。2010 年 11 月 10 日,广发证券向上海市第一中级人民法院申请退还扣划款项。2012 年 2 月,上海市第一中级人民法院向广发证券账户划回部分多扣款(利息及诉讼费)共 1,599,389.89 元,其余款项 45,512,424.24 元尚未执行回转。

2010 年 11 月 12 日,上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司以保管纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求广发证券及广发证券上海营业部返还人民币 66,311,656.55 元及相应利息。2011 年 2 月 22 日, 上海市第一中级人民法院一审判决,判决广发证券及广发证券上海营业部偿付浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司人民币 45,399,325.24 元。同时,浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司在庭审中明确表示,可以将本案诉讼的预期胜诉利益与本院(2010)沪一中执字第 1385 号执行回转案件予以抵销,不再因本案提起新的执行程序(即若法院判决浙江茉织华印刷有限

公司与上海九龙山股份有限公司胜诉,其应得款项可以直接从广发证券尚未从法院执行回转的款项中抵扣)。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向上海市高级人民法院提起上诉。2011 年 6 月 24 日,上海市高级人民法院判决驳回上诉、维持原判。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向最高人民法院申请再审。2012 年 1 月,最高人民法院裁定该案由最高院提审,再审期间,中止原判决的执行。目前该案已经最高人民法院庭审,尚未判决。

(二)广发证券诉中国银行股份有限公司秦皇岛分行(以下简称"中国银行秦皇岛分行")执行异议案

2010 年 11 月 4 日,经申请执行人中国银行秦皇岛分行申请,河北省秦皇岛市中级人民法院以扣划被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在广发证券处的自有资金 3400 万元为由,从广发证券自有资金账户中扣划了资金 3400 万元。由于广发证券并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部,秦皇岛市中级人民法院明显执行错误,2011 年 3 月 15 日,广发证券以申请执行人中国银行秦皇岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼, 要求被告返还被河北省秦皇岛市中级人民法院错误扣划的资金及相应利息。2011 年12月19日,河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回广发证券的诉讼请求。 2012 年 2 月 29 日,广发证券向河北省高级人民法院提起上诉。2012 年 6 月 21 日,河北省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。2012 年 9 月 18 日,一审重审于秦皇岛市中级人民法院开庭审理,目前该案尚未判决。

(三)民安证券诉广东省工商局、本公司、广东物资协作开发公司房地产开发经营合同纠纷案

2011 年 8 月 8 日,民安证券有限责任公司(以下简称"民安证券")管理人以民安证券为原告向广州市天河区法院提起诉讼,要求被告广东省工商行政管理局、本公司及广东物资协作开发公司协助其办理天河区体育西路 55、57、59 号综合楼(以下简称"红盾大厦")属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共同签署协议,约定共同建房及各方所占楼层。2009 年 5 月,四方完成房屋权属初始登记,其后由于非本公司原因而未能办理房产证。该案有利于推动本公司办理在红盾大厦拥有产权的 14、15 层房产确权手续。2011 年 9 月 28 日一审开庭审理,2012 年 5 月 29 日法院召集四方庭后协调会,2012 年 11 月 7 日天河法院作

出一审判决,本公司将据此与广东省工商行政管理局签署结算协议并办理所属 14、15 层产权证。

该案于 2012 年 11 月 7 日一审判决,且各方在法定上诉期内未提起上诉请求。

(四)重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行(以下简称"铜梁支行")诉广发证券重庆营业部国债返还纠纷案

2005 年 3 月 15 日,重庆农商行铜梁支行以广发证券重庆营业部账户监管不当为由,向重庆市铜梁县人民法院起诉,要求返还 2001 年三期国债 11,561,343.60 元及利息。2005 年 6 月,铜梁县人民法院接到上级法院通知中止审理此案。2011 年 12 月,铜梁县人民法院重启该案审理程序。2012 年 3 月 8 日,该案开庭审理。 2012 年 10 月 7 日,铜梁县人民法院做出一审判决,判决支持重庆农商行铜梁支行的返还或赔偿诉讼请求(金额为 11,561,343.60)并确定了相应的利息计算标准。广发证券已于上诉期内提起上诉。截至 2013 年 3 月 31 日,该案尚未开庭审理。

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

孙树明尚书志应刚

陈爱学林治海秦力

王福山刘继伟左兴平

广发证券股份有限公司(盖章)

(二)发行人全体监事及其他高级管理人员声明

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签字:

吴钊明翟美卿赵金

詹灵芝程怀远

曾浩欧阳西孙晓燕

赵桂萍罗斌华武继福

二、保荐人(主承销商)声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人:

王大为

三、发行人律师声明

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而

经办会计师: 会计师事务所负责人:

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

五、资信评级机构声明

及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

评级人员:

评级机构负责人: _ 关敬如

第十二节备查文件

一、备查文件内容

(一)发行人 2010 年、2011 年、2012 年财务报告及审计报告,2013 年 1-3 月未经审计的财务报告;

(二)本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告;

(三)保荐机构出具的发行保荐书;

(四)发行人律师出具的法律意见书;

(五)资信评级机构出具的资信评级报告;

(六)中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起,投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件,亦可访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告(如有)。

二、备查文件查阅时间及地点

(一)查阅时间

工作日:除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,14:00-16:30。

(二)查阅地点

1、发行人:广发证券股份有限公司

地址:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

法定代表人:孙树明

联系人:蔡铁征、张明星、王强、王硕

电话:020-8755 0265、8755 0565

传真:020-8755 4163

2、保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

法定代表人: 宫少林

联系人:张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

联系电话: 0755- 8294 3666

传真: 0755- 8294 4669

AI assistant

GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

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公开发行 2013 年公司债券

募集说明书

保荐机构(主承销商)

声明

重大事项提示

一、本期债券发行上市

二、上市后的交易流通

三、评级结果及跟踪评级安排

五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

六、经营活动现金流量波动的风险

七、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动的风险

八、业务和产品创新风险

九、债券持有人会议决议适用性

释义

第一节本次发行概况

一、 发行人基本情况

二、 公司债券发行批准情况

三、 公司债券发行核准情况

四、 本期债券发行的基本情况及发行条款

(一)本期债券的名称

(二)本期债券的发行规模

(三)本期债券的票面金额

(四)发行价格

(五)债券期限

(六)债券形式

(七)债券利率和其确定方式

(十二)还本付息的期限和方式

(十三)发行人上调票面利率选择权

(十四)投资者回售选择权

(十五)信用等级

(十七)担保条款

(十八)债券受托管理人

(十九)发行对象和发行方式

(二十)向公司原股东配售安排

(二十一)承销方式

(二十五)募集资金用途

(二十六)税务提示

五、 本次公司债券发行上市安排

六、 本次发行的有关当事人

(三)分销商

(六)资信评级机构

(八)主承销商收款银行

(九)公司债券申请上市的证券交易所

第二节风险因素

(四)本期债券安排所特有的风险

(二)行业竞争风险

1、国内行业竞争加剧的风险

2、证券行业对外开放所带来的竞争风险

(三)业务和产品创新风险

(四)政策法律风险

(五)信用风险

(六)信息技术风险

第三节发行人资信情况

一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构

二、 公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识涵义

(二) 评级报告的主要内容

(三)跟踪评级的有关安排

三、 公司最近三年及一期的资信情况

(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

(五)近三年及一期主要偿债能力财务指标

第四节偿债计划及其他保障措施

一、 偿债计划

二、 具体偿债安排

(一)偿债资金来源

(二)偿债应急保障方案

三、 偿债保障措施

(一)制定《债券持有人会议规则》

(二)聘请债券受托管理人

(三)设立专门的偿付工作小组

(四)提高盈利能力,优化资产负债结构

(五)公司综合实力较强、资信优良

四、 发行人违约的处罚措施

第五节债券持有人会议

二、债券持有人会议决议的适用性

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

(二)债券持有人会议的召集

GF SECURITIES CO.,LTD Capital/Financing Update 2013

一、发行人基本情况

二、公司债券发行批准情况

三、公司债券发行核准情况

四、本期债券发行的基本情况及发行条款

五、本次公司债券发行上市安排

六、本次发行的有关当事人

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

二、公司债券信用评级报告主要事项

三、公司最近三年及一期的资信情况

一、偿债计划

二、具体偿债安排

三、偿债保障措施

四、发行人违约的处罚措施

二、受托管理协议的主要内容

三、受托管理事务报告

第七节发行人基本情况

时间推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质

第八节财务会计信息

和 37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定(2012 年修订)》计算,并相应调整了 2011 年 12 月 31 日的指标。