广发证券股份有限公司非公开发行股票预案

2010年7月31日

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"公司")非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,尚需公司股东大会批准。

2、本次发行对象不超过10名符合法律、法规的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 60,000 万股,发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于27.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由董事会和保荐机构(主承销商)根据市场化询价情况协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过180亿元,将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金,以扩大公司业务。

6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

释义

在本发行预案中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

本公司、公司、广发证券	指	广发证券股份有限公司
发行、本次发行、本次非公	指	广发证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特
开发行		定对象发行A股股票的行为
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
本预案、本发行预案	指	广发证券股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	董事会决议公告日
中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
公司股东大会	指	广发证券股份有限公司股东大会
公司董事会	指	广发证券股份有限公司董事会
公司章程	指	广发证券股份有限公司章程

公司声明2
特别提示3
释		义4
	第一节	本次非公开发行股票方案概要7
		一、本次非公开发行的背景和目的7
		二、发行对象及其与公司的关系7
		三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期8
		四、募集资金投向8
		五、本次发行是否构成关联交易9
		六、本次发行是否导致公司控制权发生变化9
		七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序9
	第二节	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析11
		一、扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力11
		二、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务11
		三、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售12
		四、提高证券投资业务规模12
		五、扩大资产管理业务规模12
		六、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模
		13
		七、加大信息系统的资金投入14
		八、其他资金安排14
	第三节	董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析15
		一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调
		整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况15
		二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况15
		三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
		业竞争等变化情况16

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 16 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 16 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................ 16 第四节其他有必要披露的事项 ...................................... 20

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

在宏观经济快速增长的大背景下,随着上市公司股权分置改革、证券公司综合治理等多项基础性制度改革工作的基本完成,历史遗留的一些突出的制度障碍和市场风险得以化解,伴随2009年创业板的推出,我国证券市场主板、中小板、创业板、场外交易市场的多层次市场结构已初步形成。我国的证券市场进入了长期向好、持续健康发展的轨道。

资本市场的繁荣给我国证券行业发展带来了巨大的机遇,并结合中国证监会关于证券公司净资本与分类监管的要求以及日益激烈的行业竞争的需要,行业内大型证券公司充分利用资本市场,不断通过资本市场融资提高净资本规模,扩大业务经营,增强抵御风险的能力。

自 2010 年 2 月广发证券上市以来,公司各项业务发展良好,但相对于行业内其他已上市大中型证券公司,广发证券净资本规模偏小,公司业务开展受净资本制约较为明显。为抓住我国证券市场繁荣发展的机遇,进一步加快推进公司各项业务的发展,提高广发证券的综合竞争力和抵御风险的能力,有效应对来自国内外各方的竞争,在未来几年的行业整合中胜出,广发证券通过本次向特定对象非公开发行募集资金,增加公司资本金,补充公司营运资金,将有利于增加公司净资本、扩大业务规模,增强公司各项业务的竞争实力,以进一步增强公司的持续盈利能力和市场竞争力,从而为股东创造更大的收益。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非

公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于27.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由董事会和保荐机构(主承销商)根据市场化询价情况协商确定。

(二)发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 60,000 万股,发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

(三)限售期

本次向特定对象发行的股票,在监管部门规定的期限内不得转让。

(四)除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的底价和数量将做相应调整。

(五)本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

(六)决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180 亿元,将全部用于增加公司资

本金,补充公司营运资金,以扩大业务经营,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面:

1、扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力;

2、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务;

3、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售;

4、提高证券投资业务规模;

5、扩大资产管理业务规模;

6、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模;

7、加大信息系统的资金投入;

8、其他资金安排。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者,本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2009 年 6 月 30 日,公司第一大股东辽宁成大股份有限公司、第二大股东吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司的股份比例分别为 24.93%、24.82%。本次发行股票数量为不超过 60,000 万股,假定本次发行 60,000 万股,则辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司股份占发行后总股本的比例分别调整为 20.12%、20.03%,仍分别为公司第一、第二大股东。因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市

事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180 亿元,拟全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,以扩大公司业务,提升公司市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下:

一、扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力

目前,在我国企业的融资体系中,直接融资占比较低。2009 年,我国非金融行业的股票及债券融资额分别仅占企业外部融资总额的 5.01%和 16.83%,新增贷款融资比例却高达 78.16%,直接融资的发展空间巨大;另一方面,股票市场、债券市场结构失衡状况将逐步改善,债券市场规模较小。2009 年底,我国债券市场规模仅相当于股票市场规模的 67.71%,远低于美国等成熟市场,随着市场发展,债券发行市场具有较大的市场机会;另外,创业板的开板,代办股份转让系统的完善、国际板的积极推进都为证券公司承销业务带来更大的发展机遇。

投资银行业务是公司的主要业务之一。2009 年完成主承销 11 家,主承销家数市场排名第 5 位,虽然公司投资银行业务取得了较好的成绩,但与国内大型证券公司相比,公司股票及债券大型承销项目的承接能力还存在一定的差距。随着市场化程度的不断提高以及与国际证券市场的接轨,公司需要具备为大型客户服务的净资本实力,增加股票承销及债券承销资本准备;同时,公司亦需要为国际板的推出进行资本准备。因此,公司本次非公开发行募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力。

二、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务

融资融券业务风险小,收益稳定,对于改善证券公司收入结构、降低证券行业周期性波动具有重大的意义。融资融券业务不但能够提高证券公司的盈利水平,而且可以在更加完善的金融服务平台上吸引和整合客户资源,改善证券公司的盈利模式,是证券公司未来利润增长的重要来源之一;融资融券业务也是资本消耗性业务,融资融券业务规模的扩大,需要相应资金配套和支持。

2010 年 3 月 19 日,公司根据中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司

融资融券业务资格的批复》(证监许可[2010]316 号)核准获得融资融券业务资格,成为首批获得该业务资格的六家证券公司之一。2010 年 3 月 24 日,公司已获得中国证监会换发的经营许可证,依法开展融资融券业务。公司将利用先发优势,提前进行资本准备,抢占市场发展先机。因此,公司将利用本次非公开发行部分募集资金增加融资融券业务准备金,积极开展融资融券业务。

三、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售

公司目前拥有 189 家营业网点,网点分布在全国 27 个省区,遍布珠江三角洲、长江三角洲、环渤海三角洲及东北、华中、西北、西南等全国主要地区和城市。尽管经纪业务体系已经具备了相当规模,但公司营业网点经营状况悬殊,发展不平衡,布局合理性需要进一步提升,为此公司需要安排部分本次非公开发行募集资金用于收购、调整营业部布局,以扩充和优化网点布局,进一步提高经纪业务市场占有率。

另外,公司需要在现有市场开发渠道的基础上,针对客户的个性化需求,加大资金投入推广广发证券"金管家"系列服务产品,不断提高广发证券经纪业务 "金管家"品牌影响力;同时推广"金管家"手机证券业务,培育和开拓 3G 手机证券市场。

四、提高证券投资业务规模

证券投资业务是证券公司的主要业务之一,主要投资股票、基金和债券。未来随着市场投资产品的丰富,投资组合更加多元化,公司将在合理控制投资风险的基础上,根据证券市场情况提高证券投资业务规模。

公司建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额和风险监控机制和制度体系,有效地控制了自营业务风险。经公司董事会审批,公司目前自营业务已经可以投资于股指期货,通过其良好的避险功能,将有利于证券投资业务为公司贡献长期稳定的收益。

五、扩大资产管理业务规模

随着国民收入的增长以及国内理财市场的发展,针对客户自身特点量身定做的理财产品的需求将大幅增长,证券公司的集合资产管理产品的增长空间巨大,

资产管理业务将成为未来最具潜力的业务之一。

公司是我国较早取得资产管理业务资格的证券公司之一。2005 年 3 月 28 日, 公司在国内券商中第一个成立了券商集合资产管理计划——广发集合资产管理计划(2)号,其后陆续推出广发集合资产管理计划(3)号、广发资产管理计划 (4)号;同时公司积极拓展个人定向客户。

未来公司将大力发展资产管理业务,公司将发行多项集合资产管理产品,以自有资产适当参与,使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。证券公司无论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务,都必须按管理本金一定比例计算风险准备。因此,公司需要利用本次非公开发行部分募集资金增加资产管理业务的投入和准备金。

六、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模

(一)加大对广发信德投资管理有限公司投入

长期来看,直接投资业务与投资银行业务相结合,不仅可以拓宽投资领域, 分散投资风险,取得较好的投资收益,而且可以利用已有的投资银行业务优势, 延伸投资银行业务产业链,同时,向企业提供个性化、全方位的资本运作服务, 实现与客户长期合作、共同成长的战略合作关系。

直接投资业务已成为发达市场证券公司的稳定的重要利润来源。目前,国内经济经过多年的发展,已积累了相当多的拟上市资源,而且随着多层次资本市场体系的建立,投资退出机制也日益完善。公司长期注重为中小型行业优势企业提供专业服务,已积累了相当数量的具备上市条件的客户资源,开展直接投资业务对公司具有重要的现实意义。本次非公开发行股票募集资金的一部分将进一步加大对全资子公司——广发信德投资管理有限公司资本金的投入。

(二)加大对广发控股(香港)有限公司投入,扩大国际化经营规模

2006 年 7 月,公司在香港设立全资子公司广发控股(香港)有限公司(以下简称"广发控股"),注册资本 23,000 万港元,其投资设立广发证券(香港) 经纪有限公司、广发融资(香港)有限公司、广发资产管理(香港)有限公司等三家全资子公司,主要在香港从事证券经纪、投行、资产管理等业务。

广发控股及其子公司面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风险,各项业务取得了进展。但是,为进一步在香港证券市场的竞争中取得良好的竞争地位,

公司需要利用本次非公开发行募集的部分资金用于对广发香港增资,以快速扩展经纪、资产管理和投行业务规模,提高市场份额,重点发展 QDII 业务、跨境收购与兼并顾问业务以及相关联的私募股权业务,做大做强公司国际业务。

(三)加大对广发期货有限公司投入,提升业务规模

2010 年 4 月 16 日股指期货正式上市交易,我国期货市场迎来重大发展机遇, 为国内证券公司提供新的赢利机会。自股指期货推出以来,广发期货有限公司业务发展迅速,客户保证金规模不断扩大,对净资本需求也不断提高。为了紧紧抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇,公司将利用本次非公开发行募集资金加大对广发期货有限公司资本金投入,以期在竞争中占据有利地位。

七、加大信息系统的资金投入

公司将加大对信息系统的资金投入,进行核心业务系统、数据仓库、IT 基础设施、信息系统安全保护等方面建设,旨在建立全面支撑公司各项业务运作和发展的系统平台,利用 IT 技术推动业务的发展。通过非公开发行募集资金对基础设施的投入,将为公司业务发展提供战略保证。

八、其他资金安排

我国证券行业经过 2004 年至 2007 年的综合治理后,经纪、投资银行等业务正不断向少数优质券商集中,国内证券公司竞争呈现集团化趋势。从长期发展趋势来看,在经纪业务佣金大幅下降的情况下,证券公司面临新一轮的激烈竞争, 证券行业的市场集中度将会进一步提高,证券公司的发展将出现分化,行业面临新一轮的整合,强者恒强。公司拟准备用本次非公开发行募集部分资金用于行业并购作准备,在条件成熟时用于收购。

综上所述,公司本次增发是必要的、可行的。公司本次向特定对象非公开发行募集资金,将有利于提高公司净资本、补充公司营运资金、扩大公司业务规模, 增强公司各项业务的竞争实力,以进一步增强公司的持续盈利能力和市场竞争力,从而为股东创造更大的收益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司的经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金,补充营运资金,扩充公司业务,公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务、国际业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高,其业务对应的收入比例也会相应发生变化。

本次发行后,公司的股本将会相应扩大,原有股东持股比例会有所下降,但不会导致股本结构发生重大变化,也不会导致公司第一、第二大股东发生变化。公司将根据股本及股本结构的变化情况,对《公司章程》中的相关条款进行修改, 并办理工商变更登记。

公司暂没有对高管人员进行调整的计划,因此公司高管人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响,将充实公司的股权资本,大幅提高公司净资本,增加公司的总资产和净资产,降低资产负债率,从而优化公司的资本结构,有效降低财务风险,进一步提高偿债能力和长期盈利能力,为股东创造更多回报。此外,在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下,证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关,通过本次发行将迅速提升公司净资本规模,并带动与之相关业务的发展,提升公司的盈利能力。

本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至 2009 年 6 月 30 日,公司第一、第二大股东分别为辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司,其持有公司的股权比例分别为 24.93%、 24.82%,持股比例相差不大,公司没有控股股东。

本次发行完成后,公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化,也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司无控股股东。本公司不存在资金、资产被第一、第二大股东及其关联人占用的情形,也不存在为第一、第二大股东及其关联人提供担保的情形。本次发行股票完成后,也不会存在前述情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止 2010 年 3 月 31 日,公司合并财务报表的资产负债率为 84.20%。本次发行完成后,按募集资金总额 180 亿元计算,公司合并财务报表资产负债率降低至 72.20%。本次发行完成后,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

募集资金到位后,公司将用于增加公司资本金,补充营运资金,扩充公司业务,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)市场波动引起的经营业绩不稳定风险

公司属于证券类金融行业,其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期,市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响,存在一定的不确定性和较强的周期性,从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此,公司面临因证券市场波

动引起的经营业绩不稳定风险。

(二)行业竞争风险

1、国内竞争加剧的风险

截至目前,我国共有证券公司 107 家。经过十余年的发展,国内证券公司竞争格局初步显现,许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势,多家证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内 A 股首发或借壳上市等方式快速增强资本实力,提升核心竞争力,部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。另外,商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源, 从而,公司面临国内市场竞争进一步加剧的风险。

2、证券行业对外开放的风险

证券业逐步开放是中国加入 WTO 的重要承诺内容。目前,多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公司,外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来,外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO 或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况,国内证券公司将面临更为激烈的竞争,存在客户流失和市场份额下降的风险。

(三)政策法律风险

证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管,需符合《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定,将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚,从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。

(四)业务经营风险

1、经纪业务风险

公司的主要收入和利润来源于证券经纪业务,而证券经纪业务的收入主要为交易佣金。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证

券市场尚处于新兴加转轨期,证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量,证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时,自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来, 证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧,可能造成本公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

2、证券自营业务风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性,在证券行情持续走强时,自营业务能为公司带来业绩的迅速增长,而在证券行情持续低迷时,公司自营业务则可能出现亏损,自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时,由于我国证券市场尚处于成长期,二级市场投资产品较少,公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险,从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外,公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都会对公司造成经济损失。

3、投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着证券发行保荐制的实施,公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业,它们往往经营规模较小,使得经营业绩不确定性较大,经营风险较高,这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时,公司在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险,还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外,在证券承销业务方面,公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因,面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

4、资产管理业务风险

公司的资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和投资业绩拓展规模,并依据管理规模收取固定费率或投资收益分成或二者结合的方式获取收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因,公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险,可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益,从而制约公司资

产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。此外,目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品,资产管理业务竞争日趋激烈, 公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。

(五)信息技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达,证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上,信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面,公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展,则对公司信誉和经营将造成严重损害,甚至导致客户索赔。同时,公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

(六)财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道,以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕,偿债能力较强,流动性较好。但是,如果未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销,则可能出现流动性短缺,导致资金周转困难,对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

(七)人才流失或不足风险

证券行业作为智力密集型行业,人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发展,对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制,培养了团队的凝聚力和忠诚度,在保持现有人才结构的基础上, 大量吸引业内优秀人才加盟。但是,面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争,不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能,从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时,中国证券行业的快速发展对人才的知识更新、储备以及专业技能、职业素养提出了更高的要求,尽管公司已经就未来金融人才的需要做前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中,并加大了优秀人才的培养和引进,但仍可能面临因人才不足制约公司业务发展的风险。

第四节其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

广发证券股份有限公司董事会

2010 年 7 月 31 日