GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Aug 3, 2010

广发证券股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十三次会议于 2010 年 7 月 31 日以通讯方式召开。公司董事 8 名,参与表决董事 8 名。会议 内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法 规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的 规定,董事会经过逐项检查,认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件, 提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

以上议案须报股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下:

1、发行股票种类:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股)。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

2、每股面值:本次非公开发行面值为人民币 1.00 元/股。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

3、发行数量:本次非公开发行的股票合计不超过 60,000 万股,发行前公司

因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比 例调增。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主 承销商)协商确定最终发行数量。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

4、发行方式:本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

5、限售期:本次向特定对象发行的股票,在监管部门规定的期限内不得转 让。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

6、发行对象:本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者, 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、 财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超 过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。在本 次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行 股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行认购对象数量上限相应 调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

7、发行价格:本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格不低于 27.41 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格 将在公司取得中国证监会发行核准批文后,将由公司董事会和保荐机构(主承销 商)根据市场化询价情况协商确定。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

8、募集资金用途及数额:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180 亿 元,将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

9、本次发行前公司滚存利润分配:本次发行前公司滚存的未分配利润,由 本次发行完成后的新老股东共享。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

10、上市地点:本次非公开发行的股票(在各自适用的锁定期届满后)在深 圳证券交易所上市。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

11、决议有效期:本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 上述议案须报股东大会审议。

三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司《非公开发行股票预案》与本公告同时在指定媒体披露。 以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

以上议案须报股东大会审议。

四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》与本公告 同时在指定媒体披露。

本次募集资金具体用于以下方面:

1、扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力;

2、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务;

3、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售;

4、提高证券投资业务规模;

5、扩大资产管理业务规模;

6、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模;

7、加大信息系统的资金投入;

8、其他资金安排。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

以上议案须报股东大会审议。

五、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》和德勤华永会计师事务所有限公 司出具的审核报告与本公告同时在指定媒体披露。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

以上议案须报股东大会审议。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》

为有效完成本次非公开发行,提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发 行股票的相关事宜,具体如下:

(一)授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东 大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

(二)授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国 证监会核准意见及市场情况,确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数 量、发行价格等相关事宜;

(三)授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜,包括签 署相关文件及其他法律文件;

(四)授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股 本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记;

(五)授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场 条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整;授权董事会根据市场情 况和资金投入进展情况,在不调整募集资金投向的基础上,对上述项目的拟投入 募集资金用途与投入方式、实施进度进行调整;

(六)授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

(七)上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

以上议案须报股东大会审议。

公司召开股东大会审议上述议案的具体时间、地点另行通知。

广发证券股份有限公司董事会

二○一○年八月三日