GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Jan 8, 2010

延边公路建设股份有限公司 拟定向回购股份项目 资产评估报告书

中威正信评报字( 2010)第1001 号

中威正信(北京)资产评估有限公司 评估报告日：2010 年01 月05 日

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延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书

目 录

声 明 .................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ........................................................ 2 资产评估报告书 ............................................................ 4 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ....................................4 二、评估目的 ........................................................................................................................6 三、评估范围和对象 ............................................................................................................6 四、价值类型及其定义 ........................................................................................................7 五、评估基准日 ....................................................................................................................7 六、评估依据 ........................................................................................................................7 七、评估方法 ........................................................................................................................9 八、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................................16 九、评估假设 ......................................................................................................................16 十、评估结论 ......................................................................................................................16 十一、特别事项说明 ..........................................................................................................17 十二、评估报告使用限制说明 ..........................................................................................18 十三、评估报告日 ..............................................................................................................18 附件目录 ................................................................. 20

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中威正信（北京）资产评估有限公司

延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书

声 明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

年01 月05 日

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中威正信（北京）资产评估有限公司

延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书 摘要

延边公路建设股份有限公司 拟定向回购股份项目 资产评估报告书摘要

中威正信评报字（2010）第1001 号

中威正信（北京）资产评估有限公司接受延边公路建设股份有限公司（以下简称： 延边公路公司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，对延边公路公司拟定向回购股份的经济行为所涉及 的延边公路公司截止2009 年9 月30 日的全部资产和负债进行了评估，对延边公路公司 的股东全部权益价值（净资产）在评估基准日2009 年9 月30 日所表现的市场价值做出 了公允反映。

根据对延边公路公司的基本情况进行分析，本次对延边公路公司整体评估采用成本 法进行。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。评估中在假设延边公路公司持续经营的前提下，采用与委托评 估资产相适应的具体评估方法分别对延边公路公司的各项资产及负债进行评估，以评估 后资产减负债确定延边公路公司净资产价值。

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延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书 摘要

延边公路公司资产评估结果汇总表

评估基准日:2009 年9 月30 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,544.34	10,686.49	142.15	1.35
2	非流动资产	24,951.50	25,068.11	116.61	0.47
3	其中：长期股权投资	293.05	293.05	0.00	0.00
4	投资性房地产	579.03	715.50	136.47	23.57
5	固定资产	18,932.20	18,770.54	-161.66	-0.85
6	在建工程	291.04	291.04	0.00	0.00
7	无形资产	3,796.07	3,937.87	141.80	3.74
8	递延所得税资产	1,060.11	1,060.11	0.00	0.00
9	资产总计	35,495.84	35,754.60	258.76	0.73
10	流动负债	6,008.23	6,008.23	0.00	0.00
11	非流动负债	1,904.00	1,904.00	0.00	0.00
12	负债合计	7,912.23	7,912.23	0.00	0.00
13	净资产（所有者权益）	27,583.61	27,842.37	258.76	0.94

本报告有效期自评估基准日2009 年09 月30 日起计算，一年内有效。

本评估项目的报告日为2010 年01 月05 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。

评估机构法定代表人：

注 册 资 产 评估师：

注 册 资 产 评估师：

中威正信（北京）资产评估有限公司

2010 年01 月05 日

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中威正信（北京）资产评估有限公司

延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书 正文

延边公路建设股份有限公司 拟定向回购股份项目 资产评估报告书

中威正信评报字（2010）第1001 号

延边公路建设股份有限公司：

中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵公司的 委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，对延边公路建设股份有限公司拟定向回购吉林敖东药业集团股份有限 公司持有的股份的经济行为所涉及的延边公路建设股份有限公司的全部资产及负债进 行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 地查勘、市场调查与询证，对延边公路建设股份有限公司的股东全部权益价值（净资产） 在2009 年09 月30 日所表现的市场价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结 果报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方、被评估单位：延边公路建设股份有限公司 (以下简称：延边公路公

司)

延边公路公司为深圳证券交易所上市公司。股票简称：S延边路，股票代码000776。 企业法人营业执照号：222400000001337，住所：延吉市长白山东路1440号 。注册资本 为人民币壹亿捌仟肆佰壹拾万元，股本为184,109,987股，其中非流通股份90,926,027 股，流通股份93,183,960股。前五位股东为：

• 吉林敖东药业集团股份有限公司持有86,088,849股，占注册资本的46.76%； 吉林省公路机械厂持有3,080,997股，占注册资本的1.67%；

中国工商银行----南方稳健成长贰号证券投资基金持有2,457,200股，占注册资本的

• 1.33%；

• 吉林省公路勘测设计院持有2,329,597股，占注册资本的1.27%； 深圳市守言投资策划有限公司持有1,366,280股，占注册资本的0.74%。

延边公路公司法定代表人：郭仁堂；经营范围：公路建设，金属材料，纺织品，机 械设备，物流服务，仓储服务，房屋租赁（以上各项凭许可证经营）

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1、历史沿革

延边公路公司是于1993年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1993）52号文 件批准设立的定向募集股份有限公司。延边公路公司于1997年4月29日经中国证券监督管 理委员会证监发字（1997）189号文批准向社会公开发行人民币3000万股。在深圳证券交 易所上市，股票代码000776。现第一大股东为吉林敖东药业集团股份有限公司。延边公 路公司于1998年实施10配3方案，1999年4月实施10转增1.95股方案。

• 2、公司经营情况

延边公路公司目前主要经营路桥收费、林木种植以及库房出租。现拥有密江岭隧道、 五虎岭隧道、延朝公路、龙延公路和乌金屯松花江大桥经营收费权。

2004 年以资产置换方式拥有位于吉林省安图县境内的林地和林木资产，并在林下种 植了林下参，用于销售。

2006 年在自有的土地上建设库房用于出租。

• 3、对外投资情况

延边公路公司目前仅有一项对外长期股权投资，为2004 年4 月投资成立的延边悦 达公路工程有限责任公司，投资额293.05 万元，占其注册资本的14.69%。

• 4、近几年财务状况

为本次评估目的需要，延边公路公司已委托北京中证天通会计师事务所有限公司对 延边公路公司2007 年度、2008 年度及2009 年09 月30 日的会计报表进行了审计，并出 具了“中证天通审字[2009] 1024 号”无保留意见的审计报告。经审计后延边公路公司 近年财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目名称	2006 年度	2007 年度	2008 年度	2009 年1-9 月
资产总额	40,104.91	38,544.69	35,070.49	35,495.84
负债总额	5,904.00	12,000.96	8,395.25	7,912.23
净资产	23,394.31	26,543.73	26,675.24	27.583.61
营业收入	8,569.81	7,211.54	5,852.05	3,859.73
营业成本	4,186.73	3,879.01	3,436.91	1,723.84
利润总额	1,428.89	1,387.68	1,462.55	1,088.07
净利润	1,119.53	1,126.42	1,262.69	908.37

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（二）其他评估报告使用者

依据国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

根据延边公路公司董事会决议精神，延边公路公司拟定向回购吉林敖东药业集团股 份有限公司持有的46.15％的股权。

本次评估目的是对延边公路公司拥有的净资产在评估基准日所表现的市场价值发 表专业意见，为延边公路公司拟定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司持有的46.15 ％股权的经济行为提供价格参考依据。

三、评估范围和对象

（一）评估对象：本次评估对象为延边公路公司的股东全部权益。

（二）评估范围：本次评估范围是延边公路公司截止2009 年9 月30 日经审计后资 产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产35,495.85 万元、总负债7,912.23 万元， 净资产27,583.62 万元。

针对本次评估目的，延边公路公司已委托北京中证天通会计师事务所有限公司对延 边公路公司2007 年度、2008 年度及2009 年9 月30 日的会计报表进行了审计，并出具 了“中证天通审字[2009] 1024 号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后报表 的基础上进行的。

依据延边公路公司填制的委估资产清单，详细情况如下表：

金额单位：人民币万元

序号	项目	账面价值
1	流动资产	10,544.35
2	非流动资产	24,951.50
3	长期股权投资	293.05
4	投资性房地产	579.03
5	固定资产	18,932.20
6	在建工程	291.04
7	无形资产	3,796.07
8	递延所得税资产	1,060.11
9	资产总计	35,495.84
10	流动负债	6,008.23
11	非流动负债	1,904.00
12	负债合计	7,912.23
13	净资产（所有者权益）	27,583.61

纳入评估范围的资产与委托方申报评估的资产范围一致。

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四、价值类型及其定义

本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、评估基准日

• 1、本项目资产评估基准日是2009 年9 月30 日；

• 2、评估基准日是延边公路公司根据本次经济行为进程及评估目的确定的。

六、评估依据

• (一)经济行为依据

• 1、延边公路公司的董事会决议；

• 2、延边公路公司与中威正信评估公司签订的资产评估业务约定书。

• (二)法律法规及准则依据

• 1、国务院第1991 年11 月16 日颁布的91 号令《国有资产管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法实施细则》；

• 3、中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》（中评协[1996]03

号）；

• 4、原国家国有资产管理局国资办发[1996]59 号《森林资源资产评估技术规范（试

• 行）》；

• 5、中国注册会计师协会2001《中国资产评估行业规范》；

• 6、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

• （会协[2003]18 号）；

• 7、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基

• 本准则》的通知（财企[2004]20 号）；

• 8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令2005

• 年第12 号）；

• 9、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134

• 号）；

10、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等7 项资产评估准 则的通知（中评协[2007]189 号）；

11、中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218

号）；

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• 12．国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。

• (三)权属依据

• 1、延边公路公司提供的房屋所有权证等建筑物相关权属证明；

• 2、延边公路公司提供的机动车辆行驶证；

• 3、延边公路公司提供的重大设备购置合同、发票等相关资料；

• 4、延边公路公司提供的土地使用权证；

• 5、延边公路公司提供的公路收费权合同、收费文件；

• 6、延边公路公司提供的林地使用权证和林权证；

• 7、延边公路公司提供的委估资产清单、评估基准日及前三年的年度财务报表等相

关资料。

(四)取价依据

• 1、《吉林省建筑工程预算定额及基价表》和补充定额；

• 2、《全国统一安装工程定额》；

• 3、《全国统一建筑安装工程工期定额》；

• 4、吉林省建筑工程投资估算指标；

• 5、建筑附属工程造价手册；

• 6、机电产品信息中心《机电产品报价手册》；

• 7、延边公路公司提供的设备清单及设备的有关合同、竣工决算等资料；

• 8、关于公布土地管理系统管理收费项目及标准的通知（吉省价房涉字（1997）3

号；

• 9、《关于调整吉林省城市基准地价的通知》（吉林省物价局、吉林省土地管理局）；

• 10、吉林省征地管理费实施细则；

• 11、延边州地区基准地价暂行标准；

• 12、森林资产管理手册；

• 13、吉林省森林资产规划设计调查技术细则；

• 14、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版，新版）；

• 15、评估人员收集的市场价格信息资料；

• 16、延边公路公司提供的2006 年至2009 年收费统计表及2010 后收益预测资料；

• 17．评估人员现场勘察及市场调查情况；

• 18、其它相关资料。

• （五）其他参考依据。

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• 1、延边公路公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告

• 等相关资料；

2、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集的其他有关资 料。

七、评估方法

根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进 行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。

经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未 完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采 用市场法进行评估的条件。

由于本次评估目的为股权回购，评估目的实现后，评估范围内的全部资产和负债将 从被评估单位转出，其经营环境和主体都将发生重大的变化，所以未来的收益存在极大 的不确定性，因此不具备采用收益现值法的条件。

根据对延边公路公司的基本情况进行分析，本次企业整体资产评估主要采用成本法 进行评估。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设延边公路公司持续经营的前提下，采用与 企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对延边公路公司的各项资产及负债进 行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

各单项资产具体评估过程及采用的具体评估方法说明如下：

（一）流动资产的评估

1．货币资金的评估

延边公路公司的货币资金为现金和银行存款。

现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础 上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日 的账面值确定评估值。

银行存款是指企业存在延吉市工行河南支行，延边州建设银行延龙办事处等银行的 人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业 提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原 因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。

2．债权性资产及坏账准备的评估

延边公路公司的债权性资产为应收账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、

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延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书 正文 清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了 解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等 替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分 难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备 的方法进行估计。

坏账准备为企业根据应收帐款及其他应收款的帐龄计提的，为应收帐款及其他应收 款的备抵科目，由于评估中对应收帐款及其他应收款已按每笔款项可能收回的数额确定 评估值，故将坏帐准备评估为零值。

3．存货的评估

存货为产成品，主要是种植的林下参和林木。

对于林下参中,以市场可销售价格减去销售费用、全部税金和适当的销售环节应分得 的利润后的余额作为评估值。

林木资产属于用材林，是典型的天然异龄林，林分中林木的年龄差异较大，因此采 用收益现值法对林木资产进行评估。林木资产的收益现值法就是将林地使用权期限内的 净收益全部折为现值。因异龄林林地始终有林木，林地的收益能力与林木的收益能力交 织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上林木的综合价格，运用比例系数法将 净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林木资产价值。

评估公式：

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式中：EN-------林木资产评估值

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延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书 正文 （二）长期投资（股权）的评估

评估范围内长期投资是对延边悦达公路工程有限责任公司的股权投资，占其注册资 本的14.69%，为非控股长期投资。经过对其经营情况和近期会计报表进行了解分析，净 资产与原始投资成本之间变化不大，因此评估中以原始投资额确定评估值。

（三）投资性房地产的评估

评估范围内的投资性房地产为仓储库房，建筑面积为3,859.25平方米，2006年6月 建成，混合结构。由于房产所在城市尚不十分发达，无市场可比案例，且只有少部分面 积出租，且出租收入不稳定，出租收入不能完全体该项资产的价值，因此对于此项投资 性房地产同固定资产中房屋建筑物一样，采用重置成本法进行评估。

（三）固定资产

固定资产包括房屋建筑物类、设备类资产和在建工程。

1、房屋建筑物类资产的评估

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、公路及隧道。其中： （1）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估

本次委托评估的房屋建筑物一部分为在自有土地上自建的办公楼、检查站等，于 1993 年至2006 年陆续建成，包括砖混、混合和框架结构。共19 栋房屋,建筑面积 10,962.07 平方米，目前均处于正常使用状态，其占用的土地已在无形资产----土地使 用权中进行评估；另一部分为2004 年抵债取得的位于大连的商品房，共7 栋，建筑面 积2,919.32 平方米，由于位置僻，目前处于闲置状态，评估人员无法取得类似状况的 交易案例，暂按账面值保留评估值。

构筑物有24 处,包括收费亭、围墙、雨棚等。

经现场勘察和了解，各房屋建筑物的结构、装修、设备部分均保持了持续维护，使 用现状良好。

根据委托评估资产的特点，评估中对于自建部分的房屋建筑物及构筑物采用重置成 本法进行评估。

公式为：评估价值＝重置价值×成新率

A、重置价值的确定

经过实地勘察，了解建筑物的建筑面积、建筑结构、建筑材料及建筑装修标准等情 况，根据吉林省现行的建筑工程预算定额、建设工程费用定额等有关文件及相关税费、 前后期费用、资金成本等因素，综合确定重置价值。

B、成新率的确定

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根据专业评估人员现场勘察记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、

保养等情况，采用年限法和打分法分别确定理论成新率和实际成新率，综合考虑各项因 素后，经加权平均后综合确定成新率。

以重置价值乘以成新率确定房屋建筑物的评估值。

相应的减值准备评估为零。

（2）公路及隧道的评估

评估范围内的公路及隧道有四个，密江隧道、五虎岭隧道、延朝公路和龙延公路。 公路及隧道资产属路产，按国家有关文件规定，在规定的收费期限内收费经营，期满后 路产将无偿交给国家。针对委估资产的特点，本次评估中公路及隧道采用收益现值法进 行，即将公路及隧道上设的收费站在规定尚余收费期间的净收益，按适应的折现率折为 现值确定评估值。

基本公式如下：

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上式中 P 为评估值，Pt 为第 t 年的净收益，n 为收益期，r 为折现率。 净收益＝利润总额×(1-所得税率)

利润总额＝通行费收入－通行费税金及附加－各项费用

2、设备类资产的评估

设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。

评估范围的机器设备主要是收费站的收费系统、防雷器、仓库冷冻设备等，计59台

（套），其中42台（套）折旧已提足的设备评估基准日正在拆除。车辆24台，均在正常 使用。电子设备主要是办公用电脑、空调等，计112台。

根据委托评估机器设备的特点，评估中采用重置成本法进行评估。 公式为：评估值＝重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

根据当前市场调查和查阅有关价格信息资料，以现行市场价格确定设备的购置成

本，并考虑运杂费、安装调试费等相关费用后综合确定重置价值。其中对于无需特殊运 输及安装的小型设备，其运杂费、安装调试费等不再另行计算。

对于车辆还考虑了车辆购置附加费、牌照费等因素。

• （2）成新率的确定

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根据专业人员现场勘察结果及相关专业技术人员对设备当前技术状态、实际使用情

况的介绍，结合设备的综合使用频率，同时考虑设备使用状况，以及维护、保养等情况， 综合确定设备的成新率。

对于车辆，还考虑了已行驶里程等因素。

以重置价值乘以成新率确定机器设备的评估值。

对于正在拆除的设备，考虑到变现收入及拆除成本基本接近,按零值确定评估值。 相应的减值准备评估为零。

3、在建工程的评估

在建工程为开发区保税仓库。评估中对在建工程的购置情况及账面价值的构成情况 进行了审核，其成本归集合理。考虑为近期开工建设，因此本次评估以核实后的账面值 确定评估值。

（四）无形资产的评估

无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

1、土地使用权的评估

本次评估范围的土地使用权有三宗，即开发区土地，保税库土地和乌金屯土地使 用权。其中：开发区土地位于延吉市长白路东段南侧，用途为仓储用地，面积30,317 平方米，使用权类型为出让，终止日期为2051年04月17日，地上建筑物主要为开发区 办公楼、仓库，已在房屋建筑物及投资性房地产中进行评估；保税库土地位于延吉市 长白路东段南侧，与开发区土地相邻，用途为工业用地，面积7,679.35平方米，使用 权类型为出让，终止日期为2052年9月7日,地上建筑物主要为办公楼和仓库，已在房屋 建筑物中进行评估；乌金屯土地使用权，为乌金屯大桥相关的土地，用途为综合用地， 面积160,462.60平方米，使用权类型为出让，终止日期为2049年6月5日。

（1）开发区土地、保税库土地使用权

由于委托评估宗地所处区域地产市场尚不发达，土地交易极少，房地产收益特别是 土地收益无法从总收益中剥离测算，故无法采用收益途径进行测算；但随着近年经济发 展，新增建设用地增加，征地案例较多，吉林省各地市基准地价也已公布，体系较健全。 因此，本次评估宗地工业用地土地使用权价格采用成本逼近法和基准地价系数修正法评 估，依据两种方法的结果综合确定开发区土地、保税库土地评估值。

A、成本逼近法

成本逼近法，就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利 润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。其基本公式为：

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土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

B、基准地价系数修正法

基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价水平，区域内的宗地由于各宗地 区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地 的价格。其基本公式为：

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（2）乌金屯土地使用权

该宗地为乌金屯松花江大桥用地，使用期限为50年，在乌金屯大桥收费期间，由 于对乌金屯大桥收费权的评估采用了收益现值法，其评估值中已包含了在收费期内的 土地使用权的价值。在乌金屯花江大桥收费权到期后，该宗土地也不能改做他用，即 失去了实际使用权，故在此评估为零。

2、其他无形资产

其他无形资产包括林地使用权和乌金屯松花江大桥收费权。

（1）林地使用权的评估

林地使用权为存货中的林下参和林木所占用的林地。期中：林下参采用市场法进行 评估，评估价值中不包含土地的价值；林木资产为异龄林，林分中林木的年龄差异较大， 因此采用收益现值法进行评估，即将林地使用权期限内林木的净收益全部折为现值，因 异龄林林地始终有林木，林地的收益能力与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其 收益结果是林地和林地上的林木的综合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为 地价和林价，从而确定林地使用权价值。

评估公式：

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式中：EN-------林地使用权评估值

An---年择伐净收益

n---收益期

P---折现率

K---林地使用权所占的份额系数

An＝W-S-C

式中：W----年销售收入

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C----各项成本费用

（2）乌金屯大桥收费权

本次评估采用收益现值法，即对乌金屯松花江大桥在规定尚余收费期间的净收益，

经分析，按相应的折现率折为现值确定为评估值。基本公式如下：

n P＝∑ Pt(1+r)-t

t=1

上式中 P 为评估值，Pt 为第 t 年的净收益，n 为收益期，r 为折现率。 净收益＝利润总额×(1-所得税率)

利润总额＝通行费收入－通行费税金及附加－各项费用

乌金屯大桥收费权跌价准备评估确认为零。

（五）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为计提坏账准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备对所得税

造成的影响额。评估人员以核实后账面值确认评估值。

（六）负债的评估

负债包括流动负债及长期负债。其中：流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应 交税费、应付股利和其他应付款；长期负债为长期应付款。

应付账款主要是应付延边理想电子公司等单位的工程款；应付职工薪酬为工会经 费；应交税费主要为企业期末欠缴的各项税金及附加余额；其他应付款主要为吉林省交 通投资公司往来款项等。长期应付款为应付吉林省交通厅建设投资款。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进 行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

• 中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入

• 现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规

• 则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

• 1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；

• 2、与延边公路公司签订资产评估业务约定书；

• 3、编制评估计划，组织评估人员，开展评估工作；

• 4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，

• 确定评估范围及对象；

• 5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽

• 查盘点；

• 6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；

• 7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；

• 8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；

• 9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；

• 10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；

• 11、整理装订评估工作底稿并归档。

• 九、评估假设

• 固定资产的评估假设：按现行用途在原地继续使用。

十、评估结论

延边公路公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年09 月30 日 金额单位：人民币万元

		项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
			A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
	1	流动资产	10,544.34	10,686.49	142.15	1.35
	2	非流动资产	24,951.50	25,068.11	116.61	0.47
	3	其中:长期股权投资	293.05	293.05	0.00	0.00

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	4	投资性房地产	579.03	715.50	136.47	23.57
	5	固定资产	18,932.20	18,770.54	-161.66	-0.85
	6	在建工程	291.04	291.04	0.00	0.00
	7	无形资产	3,796.07	3,937.87	141.80	3.74
	8	递延所得税资产	1,060.11	1,060.11	0.00	0.00
	9	资产总计	35,495.84	35,754.60	258.76	0.73
	10	流动负债	6,008.23	6,008.23	0.00	0.00
	11	非流动负债	1,904.00	1,904.00	0.00	0.00
	12	负债合计	7,912.23	7,912.23	0.00	0.00
	13	净资产（所有者权益）	27,583.61	27,842.37	258.76	0.94

委估资产账面值为35,495.84 万元，评估值35,754.60 万元，评估增值258.76 万 元，增值率0.73%。

委估负债账面值为7,912.23 万元，评估值为7,912.23 万元，增减值为0。

净资产账面值为27,583.61 万元，评估值为27,842.37 万元，评估增值258.76 万 元，增值率0.94%。

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权 属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不 作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当 事方负责。

2、除下列事项外，评估人员在评估过程中未发现可能影响评估结论，但非评估人 员执业水平和能力所能评定估算的事项：

长期应付款中：应付吉林省交通厅 1,904 万元，为 1997 年 9 月 22 日与吉林省交通 厅签订的《关于珲乌线烟集至朝阳川公路偿还省交通厅投资的协议书》中约定的应偿还 投资款。按照约定延边公路公司应自 1999 年开始至 2009 年按先少后多的原则偿还完毕， 但延边公路公司至评估基准日一直未偿还。

3、 重大期后事项

（1）自评估基准日至评估报告日，依据委托方及资产占有方提供的资料和评估人 员现场勘察情况，评估人员未发现延边公路公司有重大期后事项发生。

（2）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进 行相应调整；

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（3）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产

生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；

（4）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。

4、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、 依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影

6、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是 评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估 人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

以上特别事项，提请报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提

下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付 出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变 动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效；

2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。

3、未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 4、评估报告的使用有效期：

根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日2009 年9 月30 日起 计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用 本评估报告。

5、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。

十三、评估报告日

本评估项目的报告日为2010 年01 月05 日。

评估机构法定代表人：

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延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书 正文

评 估 项 目 负责人：

评 估 报 告 复核人：

中威正信（北京）资产评估有限公司 2010 年01 月05 日

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延边公路建设股份有限公司拟定向回购股份项目资产评估报告书

附件目录

附件目录

1、与评估目的相对应的经济行为文件…………………………………………… 2、被评估单位评估基准日会计报表及审计报告………………………………… 3、被评估单位前3 年会计报表…………………………………………………… 4、委托方与被评估单位营业执照复印件………………………………………… 5、委托方与被评估单位产权登记证复印件……………………………………… 6、评估对象涉及的主要权属证明资料…………………………………………… 7、委托方和相关当事方的承诺函………………………………………………… 8、签字注册资产评估师的承诺函………………………………………………… 9、资产评估机构资格证书复印件………………………………………………… 10、评估机构法人营业执照复印件………………………………………………… 11、签字注册资产评估师资格证书复印件………………………………………… 12、重要取价依据（如合同、协议）……………………………………………… 13、资产评估业务约定书复印件 ………………………………………………… 14、其他重要文件……………………………………………………………………

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中威正信（北京）资产评估有限公司

资产评估委托方和被评估单位承诺函

中威正信（北京）资产评估有限公司：

因我单位定向回购股份事宜，委托你公司对该经济行为所涉及的截止 2009 年 09 月 30 日的资产及负债进行了评估。为确保资产评估机构客观、公 正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下：

• 1、 资产评估的经济行为符合国家规定并已获批准；

2、 我单位所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重

大事项揭示充分；

• 3、 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有

效；

4、 所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理； 5、 不干预评估工作。

资产评估委托方和被评估单位法定代表人签字：

资产评估委托方和被评估单位盖章：

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评估机构及签字注册资产评估师 承 诺 函

延边公路建设股份有限公司：

接受贵公司委托，就贵公司拟定向回购股份之目的，我评估公司对延边 公路建设股份有限公司截止 2009 年 09 月 30 日的全部资产及负债进行了评 估，并形成了资产评估报告书。在报告中所述假设和前提条件成立的情况下， 我评估公司对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1. 资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

2. 对涉及评估的各类资产进行了合理的抽查、核实；

3. 评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

4. 影响资产评估价值的因素已经考虑；

5. 资产评估价值公允；

6. 评估工作未受任何人为干预并独立进行。

中威正信（北京）资产评估有限公司

签字注册资产评估师

2010 年 01 月 05 日

延边公路建设股份有限公司 拟定向回购股份项目 资产评估明细表

中威正信评估字( 2010)第1001 号

中威正信(北京)资产评估有限公司 评估报告日：2010 年01 月05 日

资产评估明细表目录

• 序号 编号 表格名称 1 表1 资产评估结果汇总表……………………………… 2 表2 资产评估结果分类汇总表………………………… 3 表3 流动资产评估汇总表……………………………… 4 表3-1-1 货币资金--现金评估明细表……………………… 5 表3-1-2 货币资金-银行存款评估明细表…………………… 6 表3-4 应收账款评估明细表……………………………… 7 表3-8 其他应收款评估明细表…………………………… 8 表3-9 存货清查评估明细表……………………………… 9 表3-9-5 存货--产成品评估明细表…………………………

• 10 表4 非流动资产评估汇总表…………………………… 11 表4-3 长期股权投资评估明细表………………………… 12 表4-5 投资性房地产—房屋评估明细表 ………………… 13 表4-6 固定资产清查评估汇总表………………………… 14 表4-6-1 固定资产-房屋建筑物清查评估明细表…………… 15 表4-6-2 固定资产-构筑物及其他辅助设施清查评估明细表 16 表4-6-3 固定资产---公路及隧道清查评估明细表………… 17 表4-6-4 固定资产-机器设备清查评估明细表……………… 18 表4-6-5 固定资产-车辆清查评估明细表…………………… 19 表4-6-6 固定资产-电子设备清查评估明细表……………… 20 表4-7 在建工程评估汇总表……………………………… 21 表4-7-1 在建工程—土建工程评估明细表………………… 22 表4-12 无形资产评估汇总表……………………………… 23 表4-12-1 无形资产---土地使用权清查评估明细表………… 24 表4-12-3 无形资产-其他无形资产清查评估明细表………… 25 表4-16 递延所得税资产评估明细表 ……………………… 26 表5 流动负债评估汇总表……………………………… 27 表5-4 应付账款清查评估明细表…………………………… 28 表5-6 应付职工薪酬评估明细表………………………… 29 表5-7 应交税费评估明细表……………………………… 31 表5-10 其他应付款清查评估明细表………………………… 32 表6 非流动负债评估汇总表 ………………………… 33 表6-3 长期应付款评估明细表……………………………