GF SECURITIES CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Sep 26, 2006

延边公路建设股份有限公司

定向回购股份

暨以新增股份换股吸收合并广发证券股 份有限公司

报告书

（草案）

延边公路建设股份有限公司

二零零六年九月二十六日

1

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。

2

重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司 字[2001]105 号)等有关规定编制《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》，供投资者参考。

2、2006 年6 月20 日，本公司非流通股股东深圳国投与吉林敖东签署了《股 份转让协议》，拟将其持有本公司的3,467.5179 万股非流通股（占本公司总股本 的18.83%）转让给吉林敖东。目前，双方正在办理股份转让的相关手续。如果 本公司定向回购非流通股暨以新增股份换股吸收合并广发证券的方案未能获得 中国证监会的核准，吉林敖东仍需履行或依法申请豁免履行全面要约收购义务。

2006 年9 月23 日，本公司与吉林敖东签署了《延边公路建设股份有限公司 与吉林敖东药业集团股份有限公司定向回购股份协议书》，本公司以2006 年6 月30 日经审计的全部资产（含负债，包括或有负债）作为对价，回购吉林敖东 已持有的本公司50,302,654 股股份和其拟受让的深圳国投所持有的34,675,179 股股份，回购股份总计84,977,833 股，占本公司总股本的46.15％。本次股权 回购尚需获得本公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并报送中国 证监会审核批准后，本公司将立即对回购的股份予以注销。

3、2006 年9 月23 日，本公司与广发证券签署了《延边公路建设股份有限 公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的协议书》，本公司拟以换 股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83 的比例进行换 股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边公路股份；本次以新增股份换股 吸收合并尚需获得本公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过并报送 中国证监会批准后方可实施。

4、本次以新增股份换股吸收合并广发证券完成后，广发证券原法人主体资 格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接广 发证券相关经营资质，申请变更名称为“广发证券股份有限公司”，并变更公司 注册地址。

5、本公司在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的

3

期间损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。广发证券在本次以新增股份换 股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4,000 万补偿款外，其余的损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。

• 6、吉林敖东以其所持本公司股权收购本公司资产（含负债，包括或有负债）

• 事宜，尚需吉林敖东股东大会审议通过。

• 7、本次以新增股份换股吸收合并广发证券涉及的有关股份处置事宜尚需吉

• 林敖东股东大会、辽宁成大股东大会、广发证券股东大会以及广发证券其他现有 股东有权部门的审议和批准。

• 8、本次交易与公司股权分置改革相结合，是股权分置改革方案的组成部分。

• 根据有关规定，公司股权分置改革需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过，还需要经出席会议流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

4

特别风险提示

1、本公司拟以公司全部资产和负债作为对价回购吉林敖东持有的及拟受让 的本公司合计46.15%非流通股股份，同时本公司拟以新增股份换股吸收合并广 发证券，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证 监公司字[2001]105 号)规定，本次定向回购股份暨换股吸收合并构成重大资产 重组行为，应当提请中国证监会核准；

• 2、本公司以新增股份换股吸收合并广发证券及其涉及的广发证券业务资质

• 的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。 以上风险提请投资者特别注意。

5

目 录

第一节 释义.....................................................................................................................................8 第二节 本次交易的有关当事人...................................................................................................10 第三节 本次交易的基本情况.......................................................................................................12 一、本次交易的背景.............................................................................................................12 二、本次交易的基本原则.....................................................................................................12 三、本次交易各方情况介绍.................................................................................................13 四、定向回购股份协议和换股吸收合并协议的主要内容 .................................................32 五、与本次交易有关的其他安排.........................................................................................35 六、本次交易过程中的信息披露.........................................................................................36 第四节 本次交易对本公司的影响...............................................................................................37 一、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................37 二、本次交易作价交易的基础合理合法有效.....................................................................37 三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响 .....................................................37 四、本次交易构成关联交易.................................................................................................38 第五节 本次交易的合规性分析...................................................................................................40 一、本次定向回购暨换股吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件 .....................40 二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策 .............................................................40 三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力 .............................................40 四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 .............................................................41 五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形 .................................42 六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 .........................................42 七、对非关联股东权益保护的特别设计.............................................................................42 第六节 风险因素...........................................................................................................................44 一、中国证监会不予核准的风险.........................................................................................44 二、公司定向回购股份暨换股吸收合并方案未获股东大会审议通过的风险 .................44 三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险 .............................................44 四、业务经营风险.................................................................................................................45 五、债务剥离的风险.............................................................................................................45 第七节 广发证券的业务情况.....................................................................................................46 一、我国证券行业基本情况.................................................................................................46 二、广发证券的竞争地位.....................................................................................................49 三、风险管理与内部控制系统.............................................................................................55 四、广发证券主营业务具体情况.........................................................................................56 五、与广发证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产 .............................................73 第八节 同业竞争与关联交易.....................................................................................................76 一、同业竞争.........................................................................................................................76 二、关联交易.........................................................................................................................76 第九节 治理结构...........................................................................................................................78 一、本次交易完成后本公司的治理结构.............................................................................78 二、本次交易完成后本公司的人事安排.............................................................................80 三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 .....................................80 四、本次定向回购暨换股吸收合并完成后的大股东对本公司的“五分开”承诺 .........82

6

五、独立财务顾问对本次定向回购股权暨换股吸收合并后公司治理结构的意见 .........83 第十节 财务会计信息.................................................................................................................84 一、本次交易前公司简要财务报表.....................................................................................84 二、广发证券近三年又最近一期财务报表.........................................................................89 三、广发证券的估值情况...................................................................................................139 四、重大事项说明...............................................................................................................140 第十一节 业务发展目标...........................................................................................................141 一、业务发展目标...............................................................................................................141 二、制定上述计划所依据的假设条件...............................................................................142 三、实施上述计划面临的主要困难...................................................................................142 四、主要经营理念...............................................................................................................142 五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系 ...................................................143 第十二节 其他重要事项.............................................................................................................144 一、广发证券重大诉讼事项...............................................................................................144 二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 .................145 三、股权激励问题...............................................................................................................145 四、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................146 五、中介机构对本次交易的意见.......................................................................................146 六、提请投资者注意的几个问题.......................................................................................146 第十三节 备查文件及备查地点.................................................................................................148 一、备查文件.......................................................................................................................148 二、备查地点.......................................................................................................................149 第十四节 董事及有关中介机构的声明.....................................................................................150

7

第一节 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

延边公路、本公司、公司	指	延边公路建设股份有限公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
存续公司	指	延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券更 名后的公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
中山公用	指	中山公用事业集团有限公司
香江集团	指	香江集团有限公司
本次交易、定向回购 股份暨换股吸收合并	指	本公司以2006 年6 月30 日经审计的全部资产 （含负债）作为对价，回购吉林敖东所持有本公 司46.15%的非流通股股份（含拟受让股权）并 予以注销；同时，本公司用以新增股份换股的方 式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按 照每1 股本公司股份换0.83 股广发证券股份的 换股比例进行换股合并之行为
本报告书	指	延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以 新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司 报告书（草案）
《股权转让协议书》	指	吉林敖东与深圳国投签署的《吉林敖东药业集团 股份有限公司与深圳国际信托投资有限责任公 司股权转让协议书》
《定向回购股份协议书》	指	延边公路与吉林敖东签署的《延边公路建设股份 有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司定 向回购股份协议书》
《换股吸收合并协议书》	指	延边公路与广发证券签署的《延边公路建设股份 有限公司换股吸收合并广发证券股份有限公司

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		协议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
105 号文	指	中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、财务顾 问、平安证券	指	平安证券有限责任公司
独立财务顾问、上海荣正	指	上海荣正投资咨询有限公司
律师事务所	指	上海市邦信阳律师事务所北京分所
审计基准日	指	2006 年6 月30 日
评估基准日	指	2006 年6 月30 日
合并生效日	指	中国证监会核准本次交易的当日
合并完成日	指	延边公路完成变更为新广发证券的工商变更登 记和原广发证券完成注销登记手续之日
元	指	人民币元

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第二节 本次交易的有关当事人

• 一、股份回购方及合并方：延边公路建设股份有限公司

法定代表人：郭仁堂

• 地 址：吉林省延吉市长白山东路1440 号

• 电 话：0433-2810612

• 传 真：0433-2810612

• 联 系 人：张洪军

• 二、股份被回购方：吉林敖东药业集团股份有限公司

法定代表人：李秀林

• 地 址：吉林省敦化市敖东大街88 号

• 电 话：0433-6238973

• 传 真：0433-6238973

• 联 系 人：陈永丰

• 三、被合并方：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

• 地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室

• 电 话：020-87555888

• 传 真：020-87553600

• 联 系 人：欧阳西

• 四、合并方财务顾问：平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

• 地 址：北京市西城区金融大街23 号平安大厦9 楼901 室

• 电 话：010-66214246

• 传 真：010-6621078

• 联 系 人：韩长风、李鹏程、张同波、封江涛、吴永平、肖献伟

• 五、合并方独立财务顾问：上海荣正投资咨询有限公司

法定代表人：郑培敏

地 址：上海青浦科技园

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电 话：021－52588686

传 真：021－52583528

• 联 系 人：赵磊

• 六、合并方律师事务所：上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人：李庆明

• 地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3 号通用国际中心A 座

电话：010-58793300

传 真：010-58793311

• 联 系 人：罗小洋、张军

• 七、合并方财务审计机构：北京中证国华会计师事务有限公司

法定代表人：孙耀南

• 地 址： 北京市西城区金融街平安大厦1218 号

• 电 话：010－66214091

• 传 真：010－66214091

• 联 系 人：陈 岩

• 八、合并方资产评估机构：北京中威华德诚资产评估有限公司 法定代表人：刘晓春

• 地 址：北京市丰台区丰北路甲79 号冠京大厦8 层

• 电 话：010-63836361

• 传 真：010-63836361

• 联 系 人：蒋淑霞

• 九、被合并方财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

电话：0755-8220 3222

传真：0755-8223 7549

联系人：杨克晶

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资 开发建设与经营期内的收费管理。由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的 主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。2005 年与2004 年相比，实现车辆通 行费收入74,325,450.00 元，同比下降18.82%；实现公路工程收入11,573,650.51 元，同比下降54.62%；实现主营业务利润34,960,639.33 元，同比下降12.07%； 实现净利润15,600,008.73 元,同比下降43.46%。

本次定向回购股份及换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以全部 资产和负债作为对价回购吉林敖东所持本公司非流通股，缩减公司股本，同时将 现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，从而为换股吸收合并广发证券创造条 件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全部资产和业务，公 司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。

通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的 局面，成功转型为综合性证券公司，承继广发证券的优质资产、证券业务和广泛 的客户资源，为公司未来业可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心 竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 3、维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提 高公司抗风险能力的原则

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三、本次交易各方情况介绍

（一）股份被回购方-吉林敖东药业集团股份有限公司

1、基本情况介绍

公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

地址：吉林省敦化市敖东大街88 号 法定代表人：李秀林 股票上市地址：深圳证券交易所 注册资本： 286,678,985 元 股票代码：000623 税务登记证号码；222403243805786

经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）、机械修理、仓储、 本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行 核定公司经营的12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与 开发（凭相关批准文件开展经营活动）；公路建设及收费、林产品。

2、主要业务最近发展情况

2005 年公司实现主营业务收入76,732 万元，实现主营业务利润46,714 万 元，实现净利润11,052 万元。

公司三年及最近一期的主要财务指标(2006 年6 月30 日数据未经审计)：

项 目	2006 年1－6 月或 2006 年6 月30 日	2005 年度或 2005 年12 月31 日	2004 年度或 2004 年12 月31 日	2003 年度或 2003 年12 月31 日
每股收益(元)	0.3518	0.3860	0.3330	0.4240
每股净资产(元)	5.1700	4.8200	3.7200	5.0600
净资产收益率(%)	6.80	8.00	8.96	8.37
主营业务收入(元)	408,886,279.20	767,321,745.75	820,775,199.94	673,733,886.27
利润总额(元)	116,646,266.17	138,836,817.30	180,688,649.97	149,666,821.72
净利润(元)	100,841,358.11	110,522,797.34	116,848,518.87	99,100,792.73
总资产(元)	2,746,990,413.61	2,520,898,657.73	2,522,030,598.24	1,951,156,223.70
股东权益合计(元)	1,483,317,992.53	1,381,792,434.58	1,304,610,519.26	1,183,322,866.77

（二）被合并方-广发证券股份有限公司

1、基本情况介绍

公司名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室

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法定代表人：王志伟 注册资本：20 亿元

税务登记证号码：国税粤字：440401617436816；地税粤字：44040167436816 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）； 中国证监会批准的其它业务。

2、历史沿革

1991 年4 月9 日，广发证券的前身广东发展银行证券交易营业部经中国人 民银行广东省分行以粤银管字[1991]第133 号文批准成立。1993 年5 月21 日， 广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本1,000 万元人民币，广东省 工商行政管理局核发了注册号为19036029-2 的企业法人营业执照。

1994 年1 月25 日，广东广发证券公司经“中国人民银行银复[1993]432 号 文”和“中国人民银行广东省分行粤银发[1994]28 号文”批准成立。广东广发 证券公司为广东发展银行下属独资的专业证券公司，注册资本1.5 亿元人民币。

1995 年11 月1 日，经“中国人民银行非银司[1995]93 号文”批准，广东广 发证券公司注册资本变更为2 亿元人民币。

1997 年10 月31 日，经“中国人民银行银复[1996]328 号文”批准，广东 广发证券公司增资扩股，更名为“广发证券有限责任公司”，注册资本8 亿元人 民币。1998 年11 月9 日，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为 4400001001329 的企业法人营业执照。

1999 年8 月26 日，经中国证监会证监机构字[1999]90 号文批复同意，广发 证券有限责任公司与广东发展银行脱钩，注册资本由人民币8 亿元增至16 亿元， 并经证监机构字[1999]126 号文核准为综合类证券公司，经营证券业务许可证号 为Z25644000。

2001 年7 月25 日，经“广东省人民政府办公厅粤办函[2001]267 号文”、“广 东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]382 号文”和“中国证监会证监机构字 [2001］86 号文”批准，广发证券有限责任公司整体变更为广发证券股份有限公 司，注册资本20 亿元人民币。

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3、股权结构图
27.30% 27.14% 15.00% 6.17% 24.39%
广发证券股份有限公司
辽 吉 中 香 其
宁 林 山 江 他
成 敖 公 集 持
大 东 用 团 股
股 药 事 有
份 业 业 限 以
有 集 集 公 下
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公 股 有
司 份 限
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公 东
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5
%
1
1
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53.14% 48.33% 100% 50% 81% 25%
广 广 广 广 广 易
发 发 发 发 发 方
华 基 控 期 北 达
福 金 股 货 方 基
证 管 （ 经 证 金
券 理 香 纪 券 管
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责 公 有 公
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注：

(1)2006 年1 月，广发证券与辽阳市财政投资管理中心、亨通集团有限公司 签定《广发北方证券经纪有限责任公司减资和债转股协议》，三方同意核减对广 发北方证券经纪有限责任公司的投资，其中广发证券减资64,800,000 元。减资 后，广发证券将对广发北方证券经纪有限责任公司的债权105,000,000 元转为股 权。广发北方证券经纪有限责任公司经减资和增资后的注册资本为125,000,000 元，广发证券出资121,200,000 元，占注册资本的96.96%。该方案于2006 年8 月7 日获得中国证监会（证监机构字[2006]186 号）批准。

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2006 年8 月22 日，广发证券与辽阳市财政投资管理中心、亨通集团有限公 司签定《股权转让协议》，受让这两家公司持有的广发北方证券经纪有限责任公 司3.04%的股权。广发证券将持有广发北方证券经纪有限责任公司股权比例达到 100%。

(2)2006 年3 月24 日，广发证券与泉州市闽侨实业投资有限公司签定《股 权转让协议》，以36,471,744 元的价格受让其持有的广发华福证券有限责任公司 7.21%的股权（共计39,643,200 股），该股权转让尚待中国证监会批准。

(3)广发证券于2006 年7 月24 日获准在香港设立广发控股（香港）有限公 司，该公司尚处于筹备之中。

(4)广发证券于2006 年8 月18 日与辽宁成大集团有限公司签订《股权转让 协议》，受让辽宁成大集团有限公司持有的广发期货经纪有限公司50%股权，转 让价款为人民币20,573,000 元，该股权转让协议尚待批准。

4、主要财务指标

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(深鹏所股审字

【2006】093 号)，广发证券近三年及最近一期主要财务指标如下：

项 目	2006 年1－6 月或 2006 年6 月30 日	2005 年度或 2005 年12 月31 日	2004 年度或 2004 年12 月31 日	2003 年度或 2003 年12 月31 日
每股收益(元)	0.2196	0.0789	0.0619	-0.0358
每股净资产(元)	1.4239	1.2543	1.2251	1.1632
净资产收益率(%)	16.5%	6.43%	5.18%	-3.02%
主营业务收入(元)	1,396,469,090.00	991,416,584.12	1,260,377,693.42	816,906,397.22
利润总额(元)	648,621,809.94	207,457,904.41	225,309,346.30	-153,601,121.37
净利润(元)	439,280,825.64	157,730,973.74	123,829,941.70	-71,589,373.18
总资产(元)	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20
股东权益合计(元)	2,847,865,098.22	2,508,584,272.58	2,450,178,508.51	2,326,348,566.81

四、本次交易的标的

（一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况

根据《定向回购股份协议》，本次拟用于定向回购股份的资产为本公司全部 资产和负债（截止2006 年6 月30 日）。

1、拟用于定向回购股权的延边公路的资产（含负债）情况概要

本次交易拟置出的资产为截至2006 年6 月30 日的延边公路的全部资产和负 债，根据北京中证国华会计师事务所出具的《审计报告》(京中证审二审字【2006】 1131 号)以及北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中

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威华德城评报字【2006】第1175 号)，本次拟置出总资产账面值37,561.05 万元， 调整后账面值37,561.05 万元，评估值37,798.50 万元，评估增值237.45 万元， 增值率0.63%；负债账面值14,595.79 万元，调整后账面值14,595.79 万元，评 估值14,595.79 万元，评估无增减变化；净资产账面值22,965.25 万元，调整后 账面值22,965.25 万元，评估值23,202.71 万元，评估增值237.45 万元，增值 率为1.03 %。拟置换出延边公路的资产评估结果如下表所示：

延边公路资产评估结果汇总表 单位：万元

项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
流动资产	5,075.40	5,075.40	5,137.92	62.52	1.23
长期投资	380.99	380.99	434.34	53.35	14.00
固定资产	22,687.43	22,687.43	22,251.43	-436.00	-1.92
其中： 房屋建筑	22,300.34	22,300.34	21,876.81	-423.53	-1.90
设 备	387.09	387.09	374.62	-12.47	-3.22
无形资产	6,343.17	6,343.17	6,888.81	545.64	8.60
其中：土地使用权	1,744.96	1,744.96	791.27	-953.69	-54.65
其他长期资产	3,074.05	3,074.05	6,888.81	3,814.76	124.10
资产总计	37,561.05	37,561.05	37,798.50	237.45	0.63
流动负债	8,691.79	8,691.79	8,691.79	0.00	0.00
长期负债	5,904.00	5,904.00	5,904.00	0.00	0.00
负债合计	14,595.79	14,595.79	14,595.79	0.00	0.00
净资产	22,965.25	22,965.25	23,202.71	237.45	1.03

2、拟用于回购股份的资产的构成

（1）流动资产

流动资产评估价值51,379,158.70 元，比账面价值增值1.23％，主要包括 货币资金5,690,543.73 元、应收账款262,241.59 元、其他应收款28,569,573.38 元以及存货16,856,800.00 元。其中只有存货比账面价值存在3.85%的增值率， 存货为地下人参，位于延边公路拥有的林地下，账面金额16,231,639.85 元，评 估作价为16,856,800.00 元，增值3.85%。

（2）长期投资

对延边悦达工程建设有限公司长期投资账面价值3,809,928.46 元，评估价 值4,343,411.95 元，增值率为14%。

（3）固定资产

主要为房屋建筑物类和设备类，房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其 他辅助设备、公路及隧道，设备类包括机器设备、车辆、电子设备等。房屋建筑

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物类账面净值223,003,379.71 元，评估净值218,768,103.46 元，增值率为 -1.90%；设备类账面净值3,870,912.74 元，评估净值3,746,200.00 元，增值率 为-3.22%。

（4）无形资产

包括延吉市长白路东段南侧使用证编号延州国用(2004)字第24010029 号的 土地，以及乌金屯大桥收费权和安图林地使用权。无形资产账面净值 63,431,722.40 元，经评估为68,888,137.00 元，增值率8.60%。

（5）其他长期资产

其他长期资产为林地，账面价值30,740,519.26 元，评估作价30,860,000.00 元，增值率为0.39％。

（6）流动负债

流动负债主要包括应付账款719,225.29 元、其他应付款78,224,307.23 元、 应付福利费456,130.04 元、应交税金6,924,663.71 元、应付利润5,186.40 元 和其他应交款588,410.20 元，各科目未存在评估增值的情形。

（7）长期负债

长期负债主要包括工行延边海兰支行长期借款40,000,000.00 元及吉林省 交通厅因建设公路的长期应付款19,040,000.00 元，各科目未存在评估增值情 形。

以上为本次定向回购股份拟置出资产、负债的主要情况，详情请参见北京中 威华德诚资产评估有限公司出具的《延边公路建设股份有限公司资产评估报告 书》(中威华德诚评报字(2006)第1175 号)。

（二）本次定向回购股份情况

本次拟回购股份为本公司控股股东吉林敖东所持本公司46.15%股份，股份 数量为8,497.79 万股（为非流通股，含吉林敖东协议受让深圳国投的18.83%股 非流通股），股份回购后该股份将予以注销。

（三）被合并方广发证券的资产负债情况

根据《换股吸收合并协议书》的约定，通过换股吸收合并后，广发证券的全 部资产负债及业务都置入延边公路，原广发证券将注销。本次换股吸收合并的审 计基准日为2006 年6 月30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《审计

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报告》(深鹏所股审字［2006］第093 号)。

1、广发证券近三年及一期的财务状况

（1）简要资产负债表

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
现金	2,111,950.49	1,039,678.37	1,013,397.27	1,102,451.35
银行存款	16,586,698,151.61	7,357,391,258.48	7,866,902,008.31	10,907,106,208.25
其中：客户资金存款	15,823,963,709.37	7,118,957,097.85	7,466,535,784.24	10,553,575,168.71
结算备付金	4,185,905,981.71	1,565,538,747.08	230,268,031.94	325,426,409.91
其中：客户备付金	3,684,145,397.39	584,958,934.37	201,312,962.31	234,140,449.66
交易保证金	289,491,088.44	584,958,934.37	63,359,171.04	58,175,365.45
自营证券	2,649,076,761.36	2,196,395,107.24	1,251,192,834.81	1,982,461,251.60
金融担保物	481,830,000.00	352,300,000.00
买入返售证券			230,003,512.62	50,000,812.53
应收款项	481,830,000.00	87,019,423.37	94,864,477.35	259,085,978.59
应收利息			30,599.50	758,532.78
承销证券				49,820,000.00
代兑付债券				10,709,461.03
待摊费用	6,758,398.14	5,661,588.84	7,137,957.04	8,198,135.24
流动资产合计	24,361,377,487.79	11,780,179,549.23	9,744,771,989.88	13,652,844,606.73
长期投资：
长期股权投资	173,279,023.55	193,827,897.38	229,510,164.22	199,373,182.97
长期债权投资			2,000.00	100,006,252.00
长期投资合计	173,279,023.55	193,827,897.38	229,512,164.22	299,379,434.97
其中：合并价差	34,026,238.00	64,200,388.80	109,668,356.08	125,268,082.67
固定资产：
固定资产原价	1,795,281,948.87	1,747,725,356.54	1,781,005,189.15	1,829,806,325.79
减：累计折旧	1,049,659,603.86	984,878,821.94	911,308,964.99	814,649,169.37

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固定资产净值	745,622,345.01	762,846,534.60	869,696,224.16	1,015,157,156.42
减：固定资产减值准备	555,957.80	609,829.80	609,829.80	2,206,092.51
固定资产净额	745,066,387.21	762,236,704.80	869,086,394.36	1,012,951,063.91
在建工程	81,750.00		22,117.00
固定资产清理	-968,542.21	-1,003,747.75
固定资产合计	744,179,595.00	761,232,957.05	869,108,511.36	1,012,951,063.91
无形资产及其他资产：
无形资产：	151,794,901.11	93,677,414.54	107,332,282.61	116,203,487.36
交易席位费	31,609,133.17	28,445,638.26	33,686,066.71	37,775,648.91
长期待摊费用	10,396,638.30	10,720,076.86	13,943,474.97	26,889,585.32
抵债资产	10,039,110.56	10,206,975.56
无形资产及其他资产合计	203,839,783.14	143,050,105.22	154,961,824.29	180,868,721.59
资 产 总 计	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20
流动负债：
短期借款	1,031,260,881.48	1,021,260,881.48	271,260,881.48	271,260,881.48
其中：质押借款	860,000,000.00	850,000,000.00
折入资金				910,000,000.00
应付利息	1,154,454.62	1,186,267.24	28,844,168.31	34,508,526.22
应付款项	617,776,703.16	243,546,718.23	205,397,697.97	278,364,987.73
应付工资	285,320,419.18	90,291,504.96	68,266,267.93	35,916,727.31
应付福利费	339,794.04	355,803.60	4,595,249.14	23,595,129.69
应付股利	10,794,873.35	862,365.00	862,365.00	862,365.00
应交税金及附加	211,119,805.84	56,110,567.03	44,516,797.91	11,325,633.18
预提费用		8,653,896.87	3,651,537.83	3,793,394.66
预计负债			2,272,001.80
代买卖证券款	18,991,807,289.19	7,709,895,074.89	7,528,973,432.86	10,711,864,584.70
承销证券款	217,224,000.00			53,013,035.00
代兑付债券款	2,369,123.88	9,905,277.75	3,006,612.68	14,923,244.91

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卖出回购证券款	560,800,000.00	634,299,875.00	60,000,000.00	157,499,971.87
应付权证	270,063,000.00	241,200,000.00
风险准备金	4,409,790.36	3,742,349.72
流动负债合计	22,220,160,278.20	10,021,310,581.77	8,221,647,012.91	12,506,928,481.75
长期负债：
长期借款	2,212,283.35
长期应付款	33,963,284.06	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
长期负债合计	36,175,567.41	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
负 债 合 计	22,256,335,845.61	10,055,421,565.79	8,256,053,396.85	12,543,096,507.14
少数股东权益	378,474,945.65	314,284,670.51	292,122,584.39	276,598,753.25
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本）	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
资本公积	41,971,693.72	41,971,693.72	41,296,903.39	41,296,903.39
一般风险准备	62,257,722.02	62,257,722.02	46,484,624.65	42,118,508.11
盈余公积	278,170,077.84	278,170,077.84	331,834,164.69	323,101,931.61
其中：法定公益金		46,484,624.65	46,484,624.65	42,118,508.11
未分配利润	465,465,604.64	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30
所有者权益合计	2,847,865,098.22	2,508,584,272.58	2,450,178,508.51	2,326,348,566.81
负债和所有者权益总计	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20
（2）简要合并利润表和利润分配表

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
一、营业收入	1,396,469,090.00	991,416,584.12	1,260,377,693.42	816,906,397.22
手续费收入	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	511,956,039.97
自营证券差价收入	306,137,889.45	57,456,836.29	148,971,965.49	37,814,692.24
证券承销收入	19,536,600.00	43,251,196.94	58,575,753.59	26,975,211.76
受托投资管理收益	3,417,318.90	4,852,127.52	3,163,277.98	377,300.87
利息收入		10,994.17	6,853,112.57	44,284.66
金融企业往来收入	113,842,888.34	164,443,929.04	173,936,553.07	201,746,381.05

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买入返售证券收入		216,113.07	1,640,146.43	682,913.24
其他业务收入	77,509,962.12	96,329,003.37	47,114,142.45	33,442,819.30
汇兑收益	-108,890.26	-2,763,095.35	-369,137.90	226,093.51
基金管理费收入	98,490,808.29	69,961,629.87	46,407,958.37	3,640,660.62
二、营业支出	881,639,084.32	978,449,777.35	1,080,690,042.59	1,033,988,326.74
手续费支出	20,149,895.17	13,620,593.74	80,790,940.91	59,431,380.26
利息支出	37,126,850.82	51,564,634.05	69,032,998.74	67,766,624.77
金融企业往来支出	28,013,039.18	36,362,375.78	17,774,259.10	26,353,312.38
卖出回购证券支出	3,898,550.93	4,131,945.50	624,454.53	5,018,143.74
营业费用	717,697,116.48	824,591,116.22	851,832,477.67	838,346,814.21
其他业务支出	3,648,105.44	1,312,433.12	97,843.49	106,522.58
营业税金及附加	71,105,526.30	46,866,678.94	60,537,068.15	36,965,528.80
三、投资收益	136,682,083.07	193,710,895.71	48,124,390.30	60,286,032.98
四、营业利润	651,512,088.75	206,677,702.48	227,812,041.13	-156,795,896.54
加：营业外收入	2,037,497.91	6,996,886.62	8,883,152.12	12,283,977.02
减：营业外支出	4,927,776.72	6,216,684.69	11,385,846.95	9,089,201.85
五：利润总额	648,621,809.94	207,457,904.41	225,309,346.30	-153,601,121.37
减：资产减值损失	-18,001,853.77	18,328,992.04	56,519,622.73	-87,159,626.39
六、扣除资产损失后利润总额	666,623,663.71	189,128,912.37	168,789,723.57	-66,441,494.98
减：所得税	163,152,562.93	31,776,431.92	29,435,950.73	26,285,643.39
减：少数股东权益	64,190,275.14	-378,493.29	15,523,831.14	-21,137,765.19
七：净利润	439,280,825.64	157,730,973.74	123,829,941.70	-71,589,373.18
加：年初未分配利润	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30	11,420,596.88
加：盈余公积转入		69,437,184.22
八、可供分配的利润	565,465,604.64	257,730,973.74	43,661,165.40	-60,168,776.30
减：提取一般风险准备		15,773,097.37	4,366,116.54
提取法定盈余公积		15,773,097.37	4,366,116.54
提取法定公益金			4,366,116.54

22

565,465,604.64	226,184,779.00	30,562,815.78	-60,168,776.30
100,000,000.00	100,000,000.00		20,000,000.00
465,465,604.64	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
一、经营活动产生 的现金流量
自营证券收到的现 金净额			931,618,877.46
代买卖证券收到的 现金净额	11,259,348,088.22
承销证券收到的现 金净额	236,760,600.00	43,251,196.94	55,382,718.59	26,646,136.86
代兑付债券收到的 现金净额		7,055,015.97		39,957,019.77
手续费收入收到的 现金	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	470,319,363.10
资金存款利息收入 收到的现金	118,076,212.97	171,163,385.16	179,403,925.85	208,838,877.69
卖出回购证券收到 的现金	12,468,279,712.50	8,878,958,825.00	790,000,000.00	5,040,196,266.94
买入返售证券到期 返售收到的现金		551,124,115.00	3,382,344,622.34	1,306,600,747.50
基金管理费收入收 到的现金	69,076,288.74	69,961,629.87	46,410,580.39
收到的其他与经营 活动有关的现金	827,724,761.09	574,471,541.68	208,455,384.50	92,746,845.01
现金流入小计	25,756,908,176.68	10,853,643,558.82	6,367,700,030.50	7,185,305,256.87
营证券支付的现金	155,115,106.87	1,256,704,254.09		726,916,072.03

23

净额
代买卖证券支付的 现金净额		136,802,982.98	3,091,641,004.65	2,314,150,150.87
代兑付债券支付的 现金净额	7,536,153.87		143,391.90
手续费支出支付的 现金	15,717,222.10	13,620,593.74	80,640,297.27	59,431,380.26
客户资金存款利息 支出支付的现金	34,325,685.02	65,468,002.44	72,510,722.65	64,501,684.12
买入返售证券支付 的现金		320,904,489.31	3,560,707,176.00	1,356,313,404.91
卖出回购证券到期 回购支付的现金	12,545,678,138.43	8,308,790,895.50	888,124,426.40	4,987,600,785.30
支付给职工以及为 职工支付的现金	217,035,886.59	304,017,537.88	307,377,147.97	333,833,895.82
以现金支付的营业 费用	191,213,760.82	336,077,044.56	345,725,596.32	337,949,564.09
支付的营业税金及 附加	57,354,384.37	41,063,250.81	62,302,730.62	36,926,069.26
支付的所得税款	28,252,881.35	22,616,441.10	6,731,106.74	28,430,631.17
支付的其他与经营 活动有关的现金	258,777,728.88	688,285,838.60	32,185,697.23	66,669,728.00
现金流出小计	13,511,006,948.30	11,494,351,331.01	8,448,089,297.75	10,312,723,365.83
经营活动产生的现 金流量净额	12,245,901,228.38	-640,707,772.19	-2,080,389,267.25	-3,127,418,108.96
二、投资活动产生 的现金流量
收回对外投资收到 的现金	3,973,266.60		549,358,109.72	130,200,000.00

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分得股利或利润收 到的现金	80,522,122.60	82,126,613.47	58,263,343.67	17,871,061.35
取得长期债券投资 利息收入收到的现 金			1,858,824.75	3,675,000.00
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产而收回的现金 净额	470,125.01	12,589,348.71	5,706,572.00	23,597,497.04
现金流入小计	84,965,514.21	94,715,962.18	615,186,850.14	175,343,558.39
权益性投资支付的 现金	3,647,174.40	-180,070,265.44	191,659,255.74	-1,199,398,857.66
债权性投资支付的 现金			500,000,000.00
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	130,005,479.19	37,498,171.19	48,538,303.78	29,915,284.66
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产而支付的现金 净额	128,809.03	1,206,759.69	6,332,128.43	52,422,242.84
现金流出小计	133,781,462.62	-141,365,334.56	746,529,687.95	-1,117,061,330.16
投资活动产生的现 金流量净额	-48,815,948.41	236,081,296.74	-131,342,837.81	1,292,404,888.55
三、筹资活动产生 的现金流量
借款收到的现金	16,740,000,000.00	46,891,000,000.00	14,932,000,000.00	26,454,560,881.48
吸收权益性投资收 到的现金		10,000,000.00	23,584,486.78

25

其中：子公司吸收 少数股东权益性投 资收到的现金		10,000,000.00
发行债券收到的现 金		497,700,000.00
现金流入小计	16,740,000,000.00	47,398,700,000.00	14,955,584,486.78	26,454,560,881.48
偿还债务支付的现 金	16,730,175,710.20	46,647,332,799.92	15,847,718,841.45	25,464,428,227.11
分配股利和利润支 付的现金	90,067,491.65	100,000,000.00		19,137,635.00
偿付利息支付的现 金	33,006,398.81	44,437,044.02	31,216,816.01	32,432,683.80
现金流出小计	16,853,249,600.66	46,791,769,843.94	15,878,935,657.46	25,515,998,545.91
筹资活动产生的现 金流量净额	-113,249,600.66	606,930,156.06	-923,351,170.68	938,562,335.57
四、汇率变动对现 金的影响	-108,890.26	-2,517,434.20	-368,356.25	226,093.51
五、现金净增加额	12,083,726,789.05	199,786,246.41	-3,135,451,631.99	-896,224,791.33

2、广发证券估值情况

根据上海荣正出具的独立财务顾问报告，针对广发证券股权估值的情况，运 用市净率相对估值、市盈率相对估值以及剩余权益估值等方法。广发证券的股权 价值按市净率法估值为6.93 元/股，按市盈率法估值为 9.11 元/股，按剩余权 益估值模型估值为10.94 元。市盈率估值与剩余权益估值得到的广发证券合理估 值与市净率估值方法得到的估值低端比较接近。

本独立财务顾问认为：广发证券每股的合理价值为9.11 元/股。若考虑借壳 等因素，公司合理价值仍将有较大提升空间。

3、广发证券的盈利预测情况

广发证券根据2006 年经营计划及03、04、05 年度和2006 年1-6 月的经营 业绩作为基础，对广发证券2006 年盈利情况作出了预测：

26

预测2006 年度广发证券净利润为 73,251.20 万元， 2006 年1 至6 月广发 证券经审计已实现净利润为43,928.08 万元，2006 年7 至8 月广发证券未经审 计已实现净利润为16,162.62 万元， 2006 年9 至12 月广发证券预测净利润为 13,160.50 万元。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4 号─盈利 预测审核》，对广发证券编制的2006 年度盈利预测进行了审核出具了深鹏所专审 字【2006】473 号《盈利预测审核报告》，并认为“该盈利预测所依据的基本假 设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制 基础编制，所选用的会计政策与广发证券实际采用的相关会计政策一致。”

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广发证券2006 年盈利预测表

		广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表	广发证券2006 年盈利预测表
项目	2006年数
	2005年已审数		2006年1-6月已审数		2006年7-8月已实现未审 数		2006年9-12月预测数		合计
	合并	公司	合并	公司	合并	公司	合并	公司	合并	公司
一、营业收 入	99,141.66	74,932.48	139,646.91	106,977.44	59,717.99	41,808.76	89,083.64	64,445.35	288,448.54	213,231.55
其中：1、手 续费收入	55,765.79	40,658.57	77,764.25	58,130.61	30,202.21	22,547.65	48,891.67	37,757.30	156,858.13	118,435.56
2、自营证券 差价收入	5,745.69	7,235.58	30,613.79	29,621.70	11,878.03	10,121.08	7,156.31	6,756.31	49,648.13	46,499.09
3、证券承销 收入	4,325.12	4,208.22	1,953.66	1,949.26	4,983.50	4,983.50	3,704.50	3,529.50	10,641.66	10,462.26
4、受托投资 管理收益	485.21	485.21	341.73	341.73	71.47	71.47	346.86	346.86	760.06	760.06
5、利息收入	1.10	1.10	-	-	-	-	-	-	-	-
6、金融企业	16,444.39	13,981.33	11,384.29	9,716.31	1,396.43	547.01	12,522.88	10,294.77	25,303.60	20,558.09

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往来收入
7、买入返售 证券收入	2.61
8、其他业务 收入	9,632.90	8,614.21	7,751.00	7,228.72	4,075.86	3,564.66	6,174.56	5,984.00	18,001.42	16,777.38
9、汇兑收益	-276.31	-251.74	-10.89	-10.89	-26.61	-26.61	-248.60	-223.39	-286.10	-260.89
10、基金管 理费收入	6,996.16	-	9,849.08	-	7,137.10	-	10,535.46	-	27,521.64	-
二、营业支 出	97,844.98	72,997.38	88,163.91	73,004.72	31,458.93	24,197.54	71,574.19	47,585.17	191,197.03	144,787.43
其中：1、手 续费支出	1,362.06	697.69	2,014.99	1,315.50	1,111.27	400.27	6,644.12	726.11	9,770.38	2,441.88
2、利息支出	5,156.46	3,900.87	3,712.69	2,929.89	313.68	31.55	4,556.56	3,860.73	8,582.93	6,822.17
3、金融企业 往来支出	3,636.24	3,906.16	2,801.30	2,979.53	576.57	495.06	958.53	670.92	4,336.40	4,145.51
4、卖出回购 证券支出	413.20	413.20	389.86	389.86	173.82	173.82	401.49	401.49	965.17	965.17

29

5、营业费用	82,459.11	60,682.95	71,769.71	59,992.31	25,945.64	20,799.86	54,648.64	38,943.68	152,363.99	119,735.85
6、其他业务 支出	131.24	-	364.81	1.00	86.01	-	238.27	-	689.09	1.00
7、营业税金 及附加	4,686.67	3,396.51	7,110.55	5,396.63	3,251.94	2,296.98	4,126.58	2,982.24	14,489.07	10,675.85
三、投资收 益	19,371.09	18,223.36	13,668.21	21,685.18	335.02	5,074.51	1,162.45	1,460.46	15,165.68	28,220.15
四、营业利 润	20,667.77	20,158.46	65,151.21	55,657.90	28,594.08	22,685.73	18,671.90	18,320.64	112,417.19	96,664.27
加：营业外 收入	699.69	501.30	203.75	133.71	29.28	13.02	0.77	-	233.80	146.73
减：营业外 支出	621.67	278.46	492.78	58.20	173.31	104.98	600.50	-	1,266.59	163.18
五、利润总 额	20,745.79	20,381.30	64,862.18	55,733.41	28,450.05	22,593.77	18,072.17	18,320.64	111,384.40	96,647.82
减：资产减 值损失	1,832.90	1,895.28	-1,800.19	-1,326.01	-	-	-	-	-1,800.19	-1,326.01

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六、扣除资 产损失后利 润总额	18,912.89	18,486.02	66,662.37	57,059.42	28,450.05	22,593.77	18,072.17	18,320.64	113,184.59	97,973.83
减：所得税	3,177.64	2,712.92	16,315.26	13,131.34	8,581.06	6,431.15	5,233.63	5,160.14	30,129.95	24,722.63
少数股东损 益	-37.85	-	6,419.03	-	3,706.37	-	-321.96	-	9,803.44	-
未确认投资 损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
七、净利润	15,773.10	15,773.10	43,928.08	43,928.08	16,162.62	16,162.62	13,160.50	13,160.50	73,251.20	73,251.20

31

四、定向回购股份协议和换股吸收合并协议的主要内容

（一）定向回购股份协议的主要内容

定向回购股份协议的主要内容如下：

1、股份回购

本公司回购吉林敖东持有延边公路的8,497.7833 万股非流通股，包括吉林 敖东合法持有本公司27.32%的非流通股，以及吉林敖东拟受让深圳国投持有本 公司18.83%的非流通股。延边公路于股份回购生效后的十日内完成回购股份的 注销手续。

• 2、回购的对价

延边公路回购股份的对价为：

• (1) 延边公路将其全部资产和负债转让给吉林敖东；

• (2) 延边公路将其经营的一切业务转移至吉林敖东，由吉林敖东自行经营。 3、资产移交

自定向回购股份协议生效之日起开始办理拟用于定向回购股份资产的移交 手续，该部分资产经接受方清点并确认签收后，视为延边公路履行了转出资产的 移交义务，但该过程中需办理财产权变更手续的，延边公路有义务协助吉林敖东 办理，直至该手续办理完毕。

4、业务移交

自定向回购股份协议生效之日起，本公司将定向回购股份协议项下的业务以 及与业务有关的一切资料与文件移交给吉林敖东。定向回购股份协议项下的业务 在移交给吉林敖东前、移交过程中以及移交后吉林敖东完全接管业务前，本公司 要尽善良管理人之义务，妥善管理或协助吉林敖东管理上述业务。因从事定向回 购股份协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料，本公司应在定 向回购股份协议生效之后及时移交给吉林敖东，并依法办理有关变更手续，或者 依法协助吉林敖东重新取得有关行政许可。

5、人员安置

定向回购股份协议生效后，本公司的全部资产和负债将由吉林敖东承接，本 公司现有的员工也将成为吉林敖东的员工，本公司将与全部在册员工（包括管理

32

人员）解除劳动/服务合同，上述员工（包括管理人员）将与吉林敖东签订新的 劳动/服务合同。

6、税收和费用

双方各自承担其就磋商、草拟或完成定向回购股份协议和定向回购股份协议 所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。

双方分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成定向回购股份协议所述股份 回购以及资产移交所应缴的税金。

7、 过渡期间损益安排

双方同意，从基准日至定向回购股份协议生效日期间，本公司转让资产所对 应的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)均由本公司承担或享有。 8、 协议的生效与终止

(1)在下述先决条件全部满足之后，定向回购股份协议正式生效：

定向回购股份协议已经按照公司法、双方公司章程及议事规则之规定经各自 股东大会决议通过；

延边公路股权分置改革方案获得其相关股东会议的同意。

定向回购股份协议项下的股份回购交易获得中国证监会无异议批复； 延边公路吸收合并广发证券获得中国证监会的批准。

（2）定向回购股份协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，定向回购 股份协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行定向回购股份协议所支付之 费用，且双方互不承担责任。

• (二)拟回购股份的定价

根据延边公路2006年经审计的半年报，截止2006年6月30日，公司每股净资 产为1.27元，拟回购股份84,977,833股依照每股净资产计算，其总价值 107,921,848元。

根据延边公路二级市场股票停牌日2006年6月5日前20个交易日均价5.43元 计算，拟回购股份84,977,833股总价值461,429,633元。

吉林敖东作为延边公路控股股东，考虑到其在延边公路股权分置改革中应当 向流通股股东支付对价等因素，经交易双方协商达成一致：本次交易以延边公路 经审计的全部资产负债净值22,965.25 万元作为实际交易价格，相当于每股作价

33

2.7025 元。

（三）换股吸收合并协议的主要内容

《换股吸收合并协议书》的主要内容如下：

1、换股吸收合并方式

由延边公路换股吸收合并广发证券。吸收合并后，存续公司接收广发证券的 全部资产(负债)和员工，广发证券的股东成为合并后延边公路的股东，广发证券 办理注销手续；延边公路的名称变更为“广发证券股份有限公司”；延边公路的 经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）； 中国证监会批准的其他业务。”

2、换股比例

本公司与广发证券的吸收合并换股比例为1：0.83，即每0.83 股广发证券 股份换1 股延边公路股份。按照该换股比例，广发证券股东所持广发证券股份换 成延边公路股份的数量为2,409,638,554 股。

3、合并程序

（1）公告及债权人保护。延边公路及广发证券自各自股东大会均通过换股 吸收合并协议后十日内通知债权人，并在报纸上公告。债权人要求清偿债务或者 提供相应的担保的，双方应当清偿债务或者提供相应的担保。

（2）资产交割。在换股吸收合并协议生效后，广发证券应将全部资产过户 至延边公路名下，并且，受让资产转移完成后，双方应当按照资产清单共同清点 核对，并对转移资产清单进行签署确认。

（3）人员安排。自换股吸收合并协议生效日起，广发证券与其在册员工解 除劳动合同关系，并由存续公司与其签订新的劳动合同。

（4）延边公路就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改公司章程，并 按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员。

（5）证券经营许可。吸收合并完成后，本公司将透过必要的法定程序，确 保存续公司拥有与原广发证券相同的各项证券许可资质。 4、税收和费用

34

延边公路和广发证券各自承担其就磋商、草拟或完成换股吸收合并协议和换 股吸收合并协议所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支 出。换股吸收合并协议项下的资产转让、过户、变更登记所产生的费用及支出由 延边公路承担。

双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成换股吸收合并协议所述吸 收合并所应缴的税金。

5、过渡期间损益安排

双方同意，从基准日至定向回购股份协议生效日期间所形成的期间损益(包 括可分配利润或实际发生的亏损)仍由本公司承担或享有。

6、换股吸收合并协议的生效与终止

（1）在下述先决条件全部满足之后，换股吸收合并协议正式生效：

换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、双方公司 章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；

延边公路股权分置改革方案获得相关股东大会同意；

延边公路回购吉林敖东持有及拟持有本公司合计46.15%的非流通股获得中 国证监会的批准；

换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。

（2）换股吸收合并协议的上述约定未能得到满足，换股吸收合并协议自行 终止，双方恢复原状，互不承担责任。

五、与本次交易有关的其他安排

（一）广发证券对吉林敖东的补偿安排

由于周边多条高速公路的陆续建成，延边公路的主业逐年萎缩，资产的盈利 能力下降。吉林敖东承接延边公路现有资产及负债后，将承担一定的经营压力。 且吉林敖东承接了延边公路现有的全体员工，承担了较大的负担。为保障吉林敖 东股东的利益，广发证券董事会同意，由广发证券以2006 年6 月30 日后的收益 向吉林敖东额外支付4,000 万元作为补偿。

(二)延边公路的股权分置改革安排

在上述定向回购股份暨换股吸收合并的同时，延边公路实施股权分置改革。

35

延边公路的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提，并以换股吸收合并广发 证券的方式执行对价安排。

本公司其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股 东同意按每10 股缩为7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东 持有的股份将减少为422.3217 万股，在本公司股权分置改革方案实施完成后， 该等股份即可获得上市流通权，并可在一年后可上市流通。

根据公司法有关规定，上市公司减少注册资本需取得债权人同意，否则债权 人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及定向回购股 份，根据有关规定同样需要履行债权人公告程序，因此，延边公路决定在审议本 次交易的第二次临时股东大会暨相关股东会议获得通过后十日内之内通知债权 人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。公司债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供 相应的担保；

六、本次交易过程中的信息披露

在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的 披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

36

第四节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中拟用于定向回购的资产为截止2006 年6 月30 日延边公路全部资 产和负债，并经具有证券从业资格的评估机构的评估，本次交易总资产为 389,820，280.84 元，占延边公路2005 年12 月31 日经审计的公司合并报表总 资产 397,312,196.65 元的98.11%；通过换股吸收合并置入广发证券截止2006 年6 月30 日的全部资产和负债，交易额为25,482,675,889.48 元，占公司2005 年12 月31 日经审计的公司合并报表总资产397,312,196.65 元的6413.77%。

根据105 号文和深交易的有关规定，本次定向回购股份暨换股吸收合并构成 本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

二、本次交易作价交易的基础合理合法有效

本次交易中拟用于定向回购的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的 会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交 易双方的认可，不会损害本公司暨非关联股东的利益。

本次交易中拟吸收合并的广发证券三年及最新一起的财务报表都经过了有 证券从业资格的会计师事务所审计，本公司聘请了财务顾问单独发表财务顾问意 见，并对广发证券进行了估值，同时对以新增股份换股吸收合并过程中涉及到换 股比例的合理性发表了专业意见，对保护中小股东进行了其他制度安排。故本次 交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次 置换出具了法律意见。

三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系 列重大影响。

（一）公司主营业务将发生重大变化

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本次交易完成后，本公司主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为以 证券类金融业务为主，公司主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代 理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户； 证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管 理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。公司转型为综 合类证券公司。

（二）有助于公司摆脱盈利大幅下降局面，提高盈利能力

公司2003-2005 年的净利润分别为 -34,506,970.88 元、27,592,060.55 元 和 15,600,008.73 元，2005 年净利润相比2004 年下降43.46%，公司持续经营 面临较大问题。本次拟置入的为盈利能力较强的证券公司的全部优质资产和业 务，届时公司盈利能力将大幅提高。根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专 审字【2006】473 号，预测广发证券2006 年度可实现主要业务收入288,448.54 万元，净利润73,251.20 万元。

本次定向回购暨换股吸收合并完成后，本公司将具备较强的持续经营能力和 盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善。

（三）本次交易符合公司及全体股东利益

本次关联交易履行了相应程序，用于回购股份的资产经过了具有证券从业资 格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟合并的广发证券财务报告经过了具有 证券从业资格的审计机构的审计，并由具有有证券从业资格的上海荣正进行了客 观的估值，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次交易有利于公司的长远发展

如果本次交易顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合类证券公司。本次 交易实施完毕后，将有利与公司的长远发展。

四、本次交易构成关联交易

由于吉林敖东持有本公司8,497.79 万股非流通股(包括拟受让深圳国投持 有的本公司的股权)占公司总股本的46.15%，是本公司的控股股东；同时吉林敖 东又是广发证券的第二大股东，持有广发证券542,740,414 股，占广发证券总股 本的27.14%，因此本次公司与吉林敖东进行的定向回购股份和延边公路与广发

38

证券进行的换股吸收合并构成关联交易。

本次交易是以独立的中介机构作出的估值为基准进行定价的，作价公允，程 序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

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第五节 本次交易的合规性分析

一、本次定向回购暨换股吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条

件

深交所于2006 年8 月30 日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司 股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不 包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易及股权分置改革完成后，本公司总股本为2,507,045,732 股，其中 持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为684,968,962 股，占本公司总股 本的27.32%。

因此，本次交易及股权分置改革完成后本公司仍满足上市条件。

二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

本次交易完成后，本公司主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为证 券类金融业务。

2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪 头20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司 建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化 整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政 策。

三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

本次以新增股份换股吸收合并的资产为广发证券的全部资产和业务，吸收合

40

并完成后，存续公司仍具有独立经营能力：

（一）人员的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在 控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产 相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权 利，保持上市公司人员的独立性。

（二）资产的独立完整性

本次吸收合并完成后，与公路建设相关的资产和负债被以支付定向回购股份 对价的方式转移出存续公司，而广发证券现有全部资产进入存续公司，存续公司 的资产具有独立和完整性。

（三）财务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财 务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。 （四）机构的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机 构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

（五）业务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持 业务的独立性。

（六）大股东的承诺

本次定向回购暨换股吸收合并完成后，辽宁成大和吉林敖东将成为本公司的 大股东，其已分别出具《关于保持延边公路建设股份有限公司独立性的承诺》， 承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

本次交易完成后，广发证券予以注销，延边公路承接了广发证券全部资产、 负债和经营资质，广发证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入 延边公路。原广发证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过吸收合

41

并进入本公司后，也将保持这种能力。

五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

本公司对本次交易拟置换出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产 上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取得部分债权 人的同意，对于未能转移的债务，延边敖东承诺以其资产承担偿还责任。本次拟 换股吸收合并的广发证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，其吸收 合并行为已获得的主要债权人的同意。

吉林敖东承诺：

1、吉林敖东及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号规定的占用延边公路资金 的情况，不存在侵害延边公路利益的其他情形，也不存在延边公路为本公司提供 担保的情况。

2、截至承诺函出具之日，吉林敖东所持有的延边公路的股份不存在质押、 司法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的延边公路的股 份进行质押、司法冻结的情形。

六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法 律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联 交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东 大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股 份换股吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易行为符合105 号文第四条的规定。

七、对非关联股东权益保护的特别设计

(一)关联股东回避表决

由于本次交易构成延边公路于吉林敖东之间的关联交易，延边公路股东大会

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上控股股东吉林敖东及其关联股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持 表决权不计入有效表决权；

• (二)股东大会催告程序

本次交易延边公路将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东 大会；

• (三)董事会征集投票权

本次交易将由延边公路董事会向延边公路非关联股东征集股东大会投票权， 以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。

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第六节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书（草案）提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、中国证监会不予核准的风险

（1）本公司拟以公司全部资产和负债作为对价回购吉林敖东持有的本公司 46.15%非流通股份及拟以新增股份换股吸收合并广发证券，根据105 号文的规 定，应当提请证监会核准；

（2）本公司以新增股份换股吸收合并广发证券及其涉及的广发证券业务资 质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

二、公司定向回购股份暨换股吸收合并方案未获股东大会审议通过的

风险

公司本次定向回购非流通股暨换股吸收合并广发证券的议案需提交2006 年 第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

根据中国证券会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定， 公司本次定向回购非流通股暨换股吸收合并广发证券的议案需经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司股东大会否决了本次交易 方案，则公司本次股权分置改革相关股东会议也将终止。

公司本次交易方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在 相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力 争本方案获得股东认同。

三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的

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三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分 置状态，同时公司本次定向回购非流通股暨换股吸收合并广发证券也将相应终 止。

公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资 者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征 求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺 利获得相关股东会议的批准。

四、业务经营风险

本次交易完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于我国证 券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券市场行 情下跌,证券公司的承销、自营、 经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大, 盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利 率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性, 因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

五、债务剥离的风险

根据《股份回购协议》的约定，公司现有的资产和负债全部转移到吉林敖东。 延边公路已经取得了部分债权人的书面同意转移函。

为化解债务剥离风险，吉林敖东做出承诺：因未取得相关债权人同意函而转 移的债务，若债权人将来坚持要求存续公司清偿而给存续公司造成损失的，吉林 敖东承担由此给存续公司造成损失的赔偿责任。

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第七节 广发证券的业务情况

本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为原广发证券所从事的证券业 务。广发证券的业务情况如下：

一、我国证券行业基本情况

（一）行业管理

1、证券行业主管部门

证券行业主管部门是中国证监会。

2、证券行业监管体制

目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次：

• （1）中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行

• 集中统一的监督管理。

• （2）中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。 (二)行业市场情况

• 1、我国证券市场发展概况

新中国证券业起源于20 世纪80 年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上 海等地企业的公开募股集资活动。1990 年，上海证券交易所的成立使我国证券 市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道，经过十几年的发展，我国证券市场 虽然不乏曲折和坎坷但仍取得了举世瞩目的成绩。截至2006 年6 月底，我国证 券市场共有上市公司1,362 家，总市值约为44,200.17 亿元，投资者开户数量达 到7,525.02 万户；证券中介机构和机构投资者也不断增加，全国共有119 家证 券公司，3,075 家证券营业部；证券投资基金规模达到5,715 亿元。我国证券市 场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用， 已经成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

2、行业内的主要企业

国内现有119 家证券公司，总注册资本金为1233.80 亿元。海通证券注册资 本金87.34 亿元，为各证券公司之最；申银万国证券公司以67.16 亿元的注册资

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金紧随其后；中国银河证券公司注册资本45.00 亿元，位居第三；中信证券注册 资本20.815 亿元，至2006 年1 月，中国企业债券市场主承销商市场份额排名， 中信证券以20.4%的市场占有率排名第一。而厦门证券和陕西开源证券注册资本 仅为0.5 亿元，为注册资本最低的证券公司。

3、进入本行业的主要障碍

按照进入壁垒的广义内涵，对于国内证券公司来说，其进入壁垒主要包括以 下两个方面。其中，行业准入管制对证券业竞争结构影响最大。 （1）资本壁垒

包括证券业在内的金融业对于资本规模的要求较高，初始投资规模较大，巨 大的资本规模要求与资本投入构成了证券业的进入壁垒。

（2）行业准入管制

很多国家均对证券业务实行进入许可证制度，即经营证券业务需先获得政府 颁发经营许可证书。在中国，行业准入管制是最主要的进入壁垒，它不仅包括经 营证券业务的许可证颁发，也包括对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等 是否可经营证券业务，证券公司可否经营生产和销售其他金融产品，以及对证券 公司中的创新类证券公司、规范类证券公司的政策区别对待。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）明确的国民经济发展规划和产业政策导向

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》提出“今 后五到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，是进行经济结构战略性调整的 重要时期，也是完善社会主义市场经济体制和扩大对外开放的重要时期”，强调 要“规范和发展证券市场”，“鼓励国有大中型企业通过规范上市，实行股份制”， “培育和发展机构投资者”。今后，我国将把发展作为主题，把结构调整作为主 线，把改革开放和科技进步作为动力，把提高人民生活水平作为根本出发点，努 力实现2010 年国民生产总值比2000 年翻一番。在此政策背景下，证券市场在为 国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足的发展。

（2）广阔的证券市场发展空间

中国经济保持稳定高速增长，GDP 年增速连续多年稳定在9%以上，从而为国

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内证券业提供了广阔的发展空间和充足的业务机会。并且我国的证券化比率远低 于美国等市场经济发达国家以及东南亚新兴工业化国家和地区的水平，随着我国 经济的高速增长以及直接融资比重的提高，我国的证券化比率将有进一步提高的 可能。

目前我国证券市场正在酝酿构建主板、创业板、场外交易市场的多层次市场 结构，这种多层次的证券市场结构能更加适应不同偏好的投资者和筹资者的需 求，将为证券公司提供更多的业务机会。

（3）企业巨大的融资需求

据预测，未来10 年内中国将需要大量的资金来保持至少7%的经济增长速度， 仅固定资产投资一项就需要大约6 万亿美元，其中至少有5000 亿美元的资金来 自境内和境外的资本市场。除固定投资外，国有企业改革、充实金融企业资本金， 基础建设等也都需要大量的资金支持。资本市场将成为企业重要的资金供给来 源。此外，企业还有到境外融资的需求，特别是那些具有国际化战略的公司。这 些都为证券业带来充足的业务机会。

2、不利因素

（1）人才缺乏

最近十年来，我国证券市场得到了飞速的发展，证券公司人才一直处于短缺 状态。各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现象。虽然 各证券公司陆续引进了一些高学历人才，但他们的专业知识还有待于随着证券市 场的发展不断充实调整，证券业内掌握现代金融工程知识的专业人才还不多，这 些都限制了我国证券市场的金融创新和新产品开发。

（2）对外开放

我国已成功加入WTO，将严格履行有关金融业逐步对外开放的承诺。证券业 人才、大客户和金融创新将是国际证券公司与国内证券公司的主要竞争领域，基 金、资产管理和并购等业务将是竞争焦点。从中长期，看我国证券公司在学习国 际资本市场的成功运作经验，提高自身竞争力的同时将面临严峻挑战，这将对证 券业产生较大的冲击。

（3）我国证券公司资本规模偏小，抵御市场风险的能力较弱 目前，我国证券公司的注册资本整体来看规模偏小，与外国大型证券公司相

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比，我国证券公司由于资本规模偏小难于抵御巨大的市场风险。

（4）证券公司业务单一，缺乏经营特色，创新能力不足

外国证券公司业务范围除传统的证券承销、自营交易以及经纪业务之外，还 在全球范围内积极开展企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理以及 资金借贷等广义的证券业务。在拓展业务范围的同时，外国证券公司对金融衍生 工具的创新和应用也日益广泛。他们既提供综合性服务也提供专项服务，一方面 形成业务多样化的交叉发展态势，另一方面又各有所长，向专业化方向发展。而 我国证券公司所从事的业务基本雷同，主要为一级市场的发行承销与上市推荐、 二级市场的经纪与自营，对于项目融资、企业并购、理财服务、财务顾问等业务 的开展却十分有限，对于金融衍生工具的创新和运用还没有深入，缺乏经营特色， 尚未形成核心竞争能力。

（5）证券公司内部控制体系不够完善，风险防范能力较弱

证券业是一个高风险行业，风险控制是关系证券公司生死存亡的重大问题。 随着证券业务的日趋复杂，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高。由于法 人治理结构不够完善，我国证券公司缺乏控制风险的内部压力。虽然有关法律、 法规和政策要求证券公司加强内部控制，但仍有证券公司的内部控制流于形式， 容易出现决策程序过于简单，内部经营授权偏大，财务管理薄弱等问题。这些都 可能进一步削弱证券公司的风险防范能力。

二、广发证券的竞争地位

（一）市场份额情况及变动趋势

1、一级市场业务

2000 年以来，从新股主承销家数指标和承销余额来看，广发证券一直稳居 行业前10 名。截至2006 年6 月底，广发证券注册保荐代表人总数达到35 位， 居保荐机构之首，为其投资银行业务的进一步开展奠定了良好的基础。

2、二级市场业务

二级市场证券代理交易业务是典型的规模经济业务，截至2006 年6 月30 日，广发证券已拥有78 家证券营业部及21 家证券服务部，加上广发证券子公司 广发华福的21 家证券营业部，14 家证券服务部、广发北方的14 家证券营业部

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和4 家证券服务部，目前广发证券系统的营业网点达152 家，网点数量和覆盖范 围均位居行业前列。

2005 年8 月，广发证券托管武汉证券有限责任公司所属20 家证券营业部和 4 家证券服务部，以及其代为托管的武汉信托5 家营业部，并于12 月30 日与武 汉证券有限责任公司清算组签定了《武汉证券有限责任公司证券类资产转让合 同》，以12 月31 日为基准日，受让武汉证券有限责任公司证券类资产、证券营 业部递延资产中的装修部分和第三方存管系统（以上营业网点尚未翻牌）。2006 年4 月，广发证券与第一证券有限公司签定《证券资产转让协议书》，受让第一 证券14 家营业部及所属5 家证券服务部等证券资产（以上营业网点尚未翻牌）。 广发证券将继续通过新设和收购的方式增加营业网点规模，提高经纪业务市场占 有率。

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3、2003－2005 年广发证券经营业务指标排名

2003 年	股票基金交 易总金额	股票主承销 金额	股票主承销 家数	总资产	净资产	净资本	营业收入	扣减资产损 失后利润总 额	人均利润总 额
	6	-	19	7	12	10	7	-	-
2004 年	股票基金交 易总金额	股票主承销 金额	股票主承销 家数	总资产	净资产	净资本	营业收入	扣减资产损 失后利润总 额	扣减资产损 失后人均利 润总额
	6	14	7	5	4	4	3	4	11
2005 年	股票基金交 易总金额	总资产	净资产	净资本	营业收入	扣减资产损 失后利润总 额	扣减资产损 失后人均利 润总额	净利润
	6	6	6	8	4	3	8	3

数据来源：中国证券业协会，公司资料

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（三）广发证券的竞争优势

1、业务的市场竞争力强，市场地位稳固

根据中国证券业协会的排名，自1994 年开始，广发证券已连续十二年进入 全国十大券商行列。根据中国证券业协会排名，2004 年度广发证券为唯一一家 所有指标均进入前十名的证券公司；2005 年度广发证券净利润指标全国排名第 三，股权分置改革保荐家数全国排名第二。

2、人才储备优势明显

人力资本是投资银行的核心资本，证券业务的竞争归根到底是人才的竞争。 广发证券现有员工2,067 人，平均年龄32 岁，其中博士、博士后以及在读博士 38 人，硕士研究生324 人，以集中的人才优势享有中国证券行业“博士军团” 美誉，是中国金融行业首批获得国家人事部批准设立博士后工作站的企业。

3、风险控制机制完善

广发证券成立10 多年来，由于管理规范，具有完善的风险控制机制以及对 行业发展的正确把握，始终没有陷入国债回购、国债期货、违规代客理财等业内 重大风波以及房地产实业投资等热潮。

4、经营稳健、管理规范

广发证券高度重视内部管理体制和完善风险防范机制，形成了一套具有特色 的、合乎证券业规范运做要求的制度化管理体系。

广发证券坚持“稳健经营、规范管理”的经营原则，高度重视健全内部管理 体制和完善风险防范机制，初步形成了一套具有自身特色的、合乎证券业规范运 作要求的制度化管理体系。

广发证券通过企业资源管理系统（ERP 工程），提高了公司各部门和各分支 机构的管理效率，为公司成本管理、资金管理、预算管理、采购管理、资产管理、 人力资源管理提供规范、有效的决策信息，提高了公司的管理水平。

有效的管理措施保证了公司的规范运作，使公司获得了国家主管部门和评估 机构的肯定。近年来，广发证券先后被推选为中国证券业协会副会长单位、上海 证券交易所会员理事单位、中国企业家协会常务理事单位。

5、不断创新的经营理念

广发证券在全国首创了“全额预缴、比例配售、余额即退”、“免费预约、限

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量申购、抽签分配”等被广泛使用的发行方法，2000 年又在闽东电力的发行过 程中首次在国内采用“荷兰式招标法”，创下国内IPO 发行市盈率88 倍的最高纪 录。

2005 年，广发证券在诸多领域取得了新的突破，在股改业务中，成功保荐 了长江电力、武钢股份、中远航运、粤电力等大型企业的股改，推出多项创新产 品包括权证产品（长江电力股本权证、武钢股份蝶式权证）、理财产品（广发理 财2 号、广发理财3 号）、资产证券化产品（莞深高速专项计划）等，创新能力 获得市场认同。

6、先进的信息技术支持系统

公司注重技术手段创新，将公司业务流程、客户服务、管理和风险控制等 建立在信息技术支持的运行体系之上，公司整体的信息化水平居于业内领先 地位。公司已经上线运行的主要系统有：证券集中交易系统、开放式基金代 销系统、资产管理投资交易系统、集合理财业务系统、法人结算系统、ERP 系 统、CRM 系统、风险监控系统、投行项目管理系统、综合业务信息管理系统、 OA 系统。正在建设和完善的系统有融资融券交易系统、三方存管系统。

交易系统：公司统一了柜台交易系统，并配套制定了严格的柜台权限管理、 业务复核审批和重要岗位相互制约的机制，使各部门、各岗位在业务操作中 实行权责分明、相互牵制，实行清算集中、财务集中和交易的集中管理，有 利于加强分支机构的风险控制。目前公司正在稳步推进大集中交易系统的实 施。通过集中交易可以充分利用现有的设备及资源，降低公司运营成本，同 时将风险控制、管理中心提升到业务总部或集中交易中心层面。

法人结算系统：2002 年7 月正式投入使用。该系统很好地衔接了结算公 司和券商营业部的结算工作，依据交易所提供的数据对结算公司的结算结果 进行核对，同时根据结算公司的数据对营业部的交易结算行为进行监督。

ERP 系统：2003 年，广发证券进行业务流程重组，实施并上线ERP 财务模 块、人力资源模块、行政采购模块、项目会计模块，在国内券商中首次大规 模上线ERP 系统。ERP 系统对于广发证券提高财务核算效率、加强资产安全、 提升人才管理质量、防范经营风险、优化管理流程有着重要作用。

CRM 系统：CRM 系统已经在广发证券经纪业务全面应用。为实施客户经理

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制、加强客户服务提供了良好的管理平台。主要功能有：客户经理平台、财 经咨询平台、组合投资研究、市场研究信息等。借助CRM 系统，广发证券推 出了客户回访制度，有利于防范客户风险。

风险监控系统：通过信息技术手段实现风险管理工作的有效分工协作以 及风险的实时监控，包括：（1）客户交易结算资金独立存管监控，广发证券 清算职能部门负责监控客户资产独立存管中的各类风险，并建立和不断完善 客户交易结算资金独立存管体系；（2）财务资金监控系统，广发证券财务部 门负责对公司的会计核算、大额自有资金划拨、资金流动性以及净资本等异 常情况进行监控并及时报告和处理；（3）经纪业务的中央监控，广发证券各 风险管理职能部门应按照公司有关监控指标的划分要求，实时监控经纪业务 的帐户管理、资金划转、大额资产转移、交易活动中的风险，对异常资金的 流转和交易、客户信用风险状况提出警示；（4）投资风险管理和监控系统， 广发证券风险管理部负责对自营业务和资产管理业务的持仓、盈亏、风险状 况和交易活动进行监控并及时报告。

7、金融控股集团的架构基本成型

目前广发证券控股了广发北方证券经纪有限责任公司、广发华福证券有限责 任公司、广发期货经纪有限公司、广发基金管理有限公司、参股易方达基金管理 有限公司，并获准筹建广发控股（香港）有限公司。这是广发证券拓展证券业务、 进行金融创新、迈向国际市场的重要有利条件。

（四）广发证券的竞争劣势

1、国际业务相对薄弱

长期以来由于多方面的原因，广发证券在国际业务拓展上一直没有取得实质 性的成果，与国际知名证券公司以及国内其他大型证券公司相比，广发证券的国 际业务相对薄弱。

2、资本金规模较小，急待扩张

广发证券目前注册资本为20 亿元，净资产28.48 亿元，资本金规模相对业 内大型证券公司较小。资本金规模在一定程度上限制了广发证券在创新业务上的 开展。

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三、风险管理与内部控制系统

广发证券实行全面风险管理战略，倡导务实高效的风险管理文化。广发证券 将经营管理过程中的风险以及承担这些风险的各级组织和人员纳入统一的风险 管理体系，并渗透到具体业务的前台、中台以及后台的各个环节。广发证券风险 管理的目标是建立完善的风险管理机制与制度，确保对公司经营管理中遇到的各 种风险进行充分的识别和评估，在可测、可控、可承受的前提下通过风险管理实 现收益与风险的最佳平衡。

广发证券董事会负责公司风险管理的最高决策工作，日常经营层面的风险管 理实行 “风险控制委员会——包括风险管理部、稽核部等在内的各风险管理职 能部门——各级业务管理部门风险管理责任人”的三层组织体系。各级组织和人 员需在授权范围内履行风险管理的职责，超过权限需报上一级风险管理组织和人 员决策。

广发证券严格按照2003 年12 月15 日中国证监会颁布证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指引》的要求建设内部控制体系。广发证券建立了由股东 大会、董事会、监事会和总裁经营管理人员组成的法人治理结构，并按照现代企 业制度的要求，建立了符合公司发展需要的组织结构和运行机制。根据自身发展 及外部经营环境的变化，广发证券形成了适合自身实际的科学决策程序与议事规 则，建立了高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统，和 有效的激励约束机制以及严密有效的“三道业务监控防线”。

广发证券在财务资金控制、人力资源控制、信息系统控制、经纪业务控制、 自营业务控制、创新业务控制、投资银行业务控制、资产管理业务内部控制、业 务防火墙控制、印章和印签控制、大额资产采购控制等主要经营管理活动方面建 立了比较完善的控制措施。广发证券高度重视业务支持信息系统的建设，通过信 息手段保障了内部控制的有效实施。广发证券已根据自身实际情况建立了独立于 各业务部门和各分支机构的内部稽核部门，就内部控制制度的执行情况独立地履 行检查、评价、报告、建议职能，对董事会负责并报告工作。

广发证券的风险管理和内部控制体系在保护财产安全、保证会计信息真实准 确、促进遵循既定的政策法规、改善经营管理效率四个方面发挥了重要的作用， 收到了良好的效果。

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四、广发证券主营业务具体情况

(一)证券经纪业务情况

广发证券经纪业务总部专门负责经纪业务的统一管理与服务。为规范经 纪业务, 广发证券制定并执行《经纪业务管理办法》、《分支机构内部控制制度 指引》、《营业网点新设、迁址及改造指引》及《经纪业务日常业务规程》等重 要规章制度。该制度主要包括经纪业务内控制度、机构设置规范、营业部业务 标准化规程三部分。此外, 为满足监管部门对创新试点证券公司的评审标准要 求，广发证券除完善组织机构设置和制度建设外,还针对可能存在的政策风险、 管理风险、系统保障风险等，采取以下措施加强防范：(1)建立公司级中央实 时监测系统, 通过电脑网络随时监控各证券营业部资金划转、证券转移、交易 活动情况，对异常资金转移、异常证券转移、异常交易及违规行为实时预警； (2)实行重要岗位轮岗制度,对营业部总经理、财务主管以及电脑主管岗位要求 定期轮岗, 原则上要求每两年轮岗一次，财务主管以及电脑主管还实行公司垂 直领导，以防止职务犯罪；（3）为防范系统保障风险,在原有实行分片同城数 据集中的基础上，推行公司级的数据大集中和集中交易，建设有备份和替代设 施的灾备中心；(4) 在系统内全面开展客户资金帐户清理工作，对客户资金帐 户实行全面的风险排查；（5）广发证券常年对营业部进行内部稽核,经纪业务 总部不定期对营业部的规范化经营进行检查, 广发证券内部稽核部门对各证 券营业部的内部控制制度执行情况进行定期例行检查、不定期专项检查。

从2003 年至2006 年6 月间，广发证券经济业务累计完成证券代理交易金额 14,583.3 元,完成股票、基金代理交易金额7,667.88 亿。其中2005 年度完成证 券代理交易金额2,620.08 亿元, 完成股票、基金代理交易金额1,836.5 亿元， 在深沪两个交易所分别排名第五和第十位。

2006 年1-6 月广发证券经济业务股票、基金代理交易金额为2,196.97 亿元， 债券交易金额为313.13 亿，权证交易金额为457.15 亿元。2006 年1-6 月广发 证券经济业务股票、基金交易占沪深市场交易总额的3.21%，比2005 年平均水 平增长了13.25%，股票基金日均交易量比2005 年增长182.7%， 增幅明显超越 市场水平。

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最近三年代理买卖证券金额及市场份额情况

年份	A 股	A 股	B 股	B 股	基金	基金	债券	债券	权证	权证
	金额(亿 元)	市场 份额 (％)	金额 (亿元)	市场 份额 (％)	金额 (亿元)	市场 份额 (％)	金额(亿 元)	市场 份额 (％)	金额 (亿元)	市场 份额 (％)
2003 年	1542.57	2.47	109.32	6.47	27.35	2	3029.74	2.44	0	0
2004 年	2036	2.45	90.4	5.97	21.11	2.2	2331.7	2.48	0	0
2005 年	1553.71	2.5	54.98	5.02	35.47	2.29	680	1.21	103.53	2.37
2006 年 1-6 月	2092.35	2.79	62.78	5.19	41.84	2.82	313.13	2	457.15	2.43

注：上表数据仅含广发证券经纪业务现有78 家营业部交易量，不含广发证券自营、资

产管理、子公司及基金分仓数据。

(二)证券自营业务情况

广发证券的自营业务分属投资自营部、固定收益部和产品创新部三个部门。 其中，产品创新部目前主要从事权证的创设和备兑权证的发行工作。产品创新部 还将根据国内金融衍生产品的发展状况，持续推出相关的金融品种或利用相关的 品种来进行投资、风险管理和套利等操作。在权证市场建立初期，广发证券即首 创了国内第一例跨式权证----武钢认购和认沽权证，以及股改后国内第一只股本 权证---长江电力股本权证。2005 年11 月上海证券交易所推出权证创设业务之 后，广发证券积极参与了武钢认购、认沽等权证的创设业务，并获委任担任武钢 股份、白云机场等六只股改权证的一级交易商，树立了广发证券在权证产品领域 的领先市场地位。

固定收益部主要从事固定收益证券的投资，投资自营部重要负责权益类证券 品种的投资。

广发证券自营业务的规模及风险限额由广发证券董事会决定。

广发证券自营业务实行研究基础上的集中决策制，由投资人员、研究人员（包 括投资自营部、广发证券研发中心以及其它相关部门的研究人员）在相关研究、 实地考察的基础上形成投资备选库，投资经理在此范围内，按照相关制度的规定 的额度权限，自由地对投资标的实施买卖，在部门内实施集中决策，只有单一投

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资组合。

2003 年度广发证券自营的证券差价收入为0.37 亿元，2004 年度广发证券自 营的证券差价收入为1.42 亿元，2005 年度广发证券自营的证券差价收入为0.70 亿元，2006 年1-6 月广发证券的自营证券差价收入为2.93 亿元，自营规模分别 占净资产的比例为52%、47%、72%、74%。

最近三年自营业务情况

	年度	自营规模（万元）	自营收益总额（万元）	收益率(%)
股票	2003 年	80,867.91	17,122.19	21.17
	2004 年	75,133.45	16,418.74	21.85
	2005 年	82,389.52	-1,867.51	-2.27
	2006 年1-6 月	104,873.50	61,590.92	58.73
基金	2003 年	16,216.40	1,363.06	8.41
	2004 年	23,037.53	-1,527.84	-6.63
	2005 年	57,269.82	488.84	0.85
	2006 年1-6 月	13,665.42	6,006.95	43.96
国债	2003 年	13,473.31	-2,768.36	-20.55
	2004 年	1,348.45	319.04	23.66
	2005 年	9,316.17	-307.04	-3.30
	2006 年1-6 月	8,084.02	51.36	0.64
其他债券	2003 年	9,997.03	1,983.41	19.84
	2004 年	15,582.78	342.94	2.20
	2005 年	31,275.67	3,062.18	9.79
	2006 年1-6 月	72,126.58	2,478.73	3.44
合计	2003 年	120,554.65	17,700.30	14.68
	2004 年	115,102.21	15,552.88	13.51
	2005 年	180,251.18	1,376.47	0.76
	2006 年1-6 月	198,749.52	70,127.96	35.28

注：1、自营收益总额未包含股票、基金、国债的投资收益，广发证券上述证券的投资

收益2006 年1-6 月为2096 万元，2005 年为7528.6 万元，2004 年为4662.3 万元，2003 年

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为1502 万元。

• 2、自营证券差价收入只包含母公司

• 3、自营规模不含金融担保物，自营规模等于自营库存各月月末余额加总除以月数

• 4、投资收益不含创设权证收益

• 5、自营收益总额＝本期自营证券差价收入＋期末自营证券浮动盈亏－期初自营证券

• 浮动盈亏

(三)投资银行业务

1、债券承销业务

广发证券债券业务部从事债务业务的承销，业务范围包括：企业债券承销； 国债、金融债券、次级债承销；短期融资券承销和债券融资新品种的研究开发。 为了防范风险，债券业务部在每个承销岗位上，都相应设立了双人负责制，实行 A、B 岗交叉复核。同时，对于重大项目，债券业务部按广发证券《风险管理制 度》及时提交给广发证券风险控制委员会审核，降低了可能存在的风险。

1991 年起，广发证券就开始承销企业债券，至2000 年企业债券实行国务院 特批制前，共承销20 只企业债券，承销金额104,910 万元。2000 年后，广发证 券共承销22 只企业债券，其中主承销（包括联合主承销）4 只企业债券，承销 金额共260,376.5 万元；副主承销7 只企业债券，共118,800 万元；分销11 只 企业债券，共41,500 万元。

广发证券具有短期融资券承销商资格，2005 年以来，共承销19 只短期融资 券，承销金额为80，000 万元。

广发证券为记账式国债承销团乙类成员，国开行金融债券承销团A 类成员。 2005 年，广发证券承销记账式国债26.70 亿元，国开行金融债券32.70 亿元。 截至2006 年8 月止，广发证券共承销记账式国债18.50 亿元，国开行金融债券 32.30 亿元。

最近三年企业债券承销情况

	主承销	主承销	副主承销	副主承销	分销	分销
	次数	金额（万元）	次数	金额（万元）	次数	金额（万元）
2003 年	――	――	2	42800	2	6500
2004 年	――	――	1	10000	1	1500
2005 年	2	183000	1	8000	6	20000
2006 年（1－9 月）	1	65000	2	28000	2	10000

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最近两年短期融资券承销情况

	次数	金额（万元）
2005 年	8	31000
2006 年1－9 月	11	49000

2、股票承销及股权分置改革保荐业务

在股票一级市场，自 1991 年以来，广发证券担任股票主承销 113 家次，主 承销金额 375 亿元。其中近三年又一期的承销保荐情况如下：2003 年主承销三 家，累计筹资 57,486 万元，市场占有率为 1.93%；2004 年主承销五家，累计筹 资 164,936 万元，市场占有率为 1.97 %；2005 年，在 5 月份停发新股的大环境下， 广发证券全年主承销 1 家，筹资 43,860 万元，市场占有率为 1.31%；2006 年 1 － 6 月主承销 1 家，共筹资 35,200 万元，市场占有率为 1.52%；并主承销长江电 力认股权证项目，如认股权证全部行权预计可筹资 656,986 万元（按最新的行权 价计算）。2003 年至 2006 年 6 月，广发证券股票主承销家数一直位列全国证券 公司前十名。

截至 2006 年 6 月底，广发证券共保荐 97 家（含联合保荐）上市公司完成股 改工作或进入股改程序，在同行中排名第二，按股改家数统计的市场占有率为 8.22 %。

表1：承销次数、金额及承销收入情况

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发 行	发 行			次 数	次 数			承销金额（元）	承销金额（元）					承销收入（元）	承销收入（元）
		200 3 年	200 4 年	200 5 年	2006 年 1-6 月	截至 目前 累计	2003 年	2004 年	2005 年	2006年1-8 月	截至目 前累计	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年1-8 月	截至目前累计
首 次 发 行	主承 销	2	3	1	1	71	483,780,00 0	1,245,650, 000	438,600,0 00.00	352,000,0 00	25,891, 169,000	15,30 9,699 .90	39,500,450.0 8	11,299,858 .00	16,000,000.0 0	356,648,517.1 6
	副主 承销	2	0			11	1,011,762, 000				1,870,9 38,500	6,768 ,020. 00	0			8,058,715.84
	分销	4	5	1		60	253,960,00 0	276,510,00 0	231,330,0 00.00		5,762,9 83,700	343,6 00.00	150,000.00	269,808.00		8,760,362.15
公 募 增 发	主承 销	0	0	0	0	3	0	0		504,000,0 00	3,311,4 00,000	0	0		0	13,043,204.05
	副主 承销	0	0			3	0	0			592,606 ,000	0	0			360,023.96
	分销	0	1	3		12	0	200,000,00 0	888,510,0 00.00		2,332,6 08,900	0	240,079.91	1,871,419. 50		2,936,535.35
配 股	主承 销	1	2			35	91,080,000	403,712,00 0			7,202,3 04,800	2,234 ,035. 00	16,920,000.0 0			104,702,641.9 7
	副主 承销	0	0			2	0	0			60,045, 056	0	0			355,012.00

	分销	0	0			13	0	0			717,927 ,743	0	0			1,880,143.75
债 券	主承 销	0	0	2	1	26	0	0	2,500,000 ,000.00	650,000,0 00	5,895,7 30,000	0	0	22,880,500 .00	5,200,000.00	29,038,076.00
	副主 承销	1	1	2	1	9	400,000,00 0	100,000,00 0.00	130,000,0 00.00	100,000,0 00	1,200,0 00,000	143,1 47.00	73,200.00	472,500.00	350,000.00	1,038,847.00
	分销	3	1	41	45	96	93,000,000	2,346,358, 823.70	7,470,379 ,919.95	6,170,339 ,274	16,400, 078,018	60,00 0.00	872,658.88	5,288,111. 44	2,948,200.00	9,371,470.32
基 金	主承 销	0	0			3	0	0			1,299,0 80,241	0	0			4,206,409.81
	副主 承销	0	0			1	0	0			0	0	0			0.00
	分销	0	0			1	0	0			0	0	0			0.00
可 转 债	主承 销	0	0			0	0	0			0	0	0			0.00
	副主 承销	0	1			1	0	150,000,00 0			150,000 ,000	0	250,000.00			250,000.00
	分销	0	2			3		281,250,00 0			361,250 ,000		207,687.50			361,250,000.0 0
定 向 增 发	主承 销				0	0				0	0				0	0
	副主 承销					0					0					0.00
	分销					0					0					0.00

3、担任财务顾问次数以及收入情况

	财务顾问	次数	次数	收入(元)
		2005年	以前年度累计	2005年
		70	180	50,120,000

4、结构融资业务

广发证券结构融资部成立于2005 年12 月，目前主要业务范围为根据《证券 公司客户资产管理义务试行办法》关于专项资产管理业务的有关规定，面向境内 投资者推广资产支持受益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金按 照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产，并将该资产的收 益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务活动。其实质是运用结构融资技术 的资产证券化业务。

截止目前，广发证券发起设立的专项计划有“莞深高速公路收费收益权专项 资产管理计划”，该计划成立于2005 年12 月27 日，募集资金5.8 亿元，专项计 划受益凭证于2005 年12 月29 日在深圳证券交易所成功挂牌转让交易，是中国 证监会批准的第二个专项资产管理计划，也是深圳证券交易所挂牌的第一个资产 证券化品种。

(四) 资产管理业务情况

广发证券作为创新类券商，目前资产管理业务范围包括：为单一客户办理定 向资产管理业务；为多个客户办理集合资产管理业务。

最近三年来，广发证券资产管理业务开展情况如下：2003 年度广发证券平 均受托资产管理资金为1.89 亿元，实现受托投资管理收益0.003 亿元；2004 年 度广发证券平均受托资产管理资金为2.53 亿元，实现受托投资管理收益0.031 亿元；2005 年度广发证券平均受托资产管理资金为7.32 亿元，实现受托投资管 理收益0.048 亿元。截至2006 年6 月30 日，广发证券正在履行的资产管理协议 共计10 份，受托资金共计11.12 亿元。

最近三年来资产管理业务情况

	平均受托管理资金 （亿元）	受托资金总体损益 （亿元）	平均受托资产管理收益率 （%）
2003 年	1.89	0.10	0.15

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2004 年	2.53	0.16	1.22
2005 年	7.32	0.04	0.65
2006 年1-6 月	11.12	0.75	0.30

（五）广发证券的研究咨询服务

广发证券发展研究中心作为国内最早建立的证券公司下属全能型研究机构 之一，在长期的实践过程中逐步形成了以识别风险为出发点，以发现价值为目的， 以“快、细、深、准、远”为特点的研究风格。发展研究中心已拥有一支研究素 养全面、理论水平高、市场经验丰富的研究队伍，在公司研究、风险识别、金融 产品开发等研究领域形成了较强的研究能力。

2000 年，广发证券率先在金融行业设立首家博士后工作站，并由发展研究 中心进行统一管理。截至目前，已招收七批共29 名博士，其中在站博士2 名， 已出站博士 27 名，相当比例的博士后人员在出站后继续留在广发证券任职。博 士后工作站承担了证监会、社保基金等机构或客户委托的大量研究课题，在许多 重要项目如长江电力、武钢股份中承担着核心技术指导的角色。在站的研究人员 坚持将理论探索与资本市场的实践相结合，取得了一系列对金融企业的业务拓展 及金融市场发展具有指导和借鉴意义的科研成果。

广发证券发展研究中心下设投资研究部、行业与上市公司研究部、博士后工 作站、后台服务小组等四个部门。

五、广发证券分支机构

（一）证券营业部及服务部

截至2005 年12 月31 日，广发证券已拥有78 家证券营业部及21 家证券服 务部（不含广发华福、广发北方），营业网点遍布全国主要城市及经济发达地区。 广发证券于2005 年8 月托管武汉证券有限责任公司所属20 家证券营业部和4 家证券服务部，以及其代为托管的武汉信托5 家营业部，并于12 月30 日与武汉 证券有限责任公司清算组签定了《武汉证券有限责任公司证券类资产转让合同》， 以12 月31 日为基准日，受让武汉证券有限责任公司证券类资产、证券营业部递 延资产中的装修部分和第三方存管系统。

广发证券营业部一览：

序 城市 营业部名称 地址 营运 员工

64

号				资金	人数
1	广州	广州农林下路证券营业 部	广州市农林下路83 号广发银行大厦4 楼	500	19
2		广州环市东路证券营业 部	广州市环市东路329 号粤新酒店副楼1-4 层	500	16
3		广州沿江西路证券营业 部	广州市沿江中路313 号康富来国际大厦4 楼、11 楼	500	7
4		广州黄埔大道证券营业 部	广州黄埔大道西201 号金泽大厦3 楼	500	19
5		广州江湾证券营业部	广州市沿江中路313 号康富来国际大厦4 楼、11 楼	500	16
6		广州江南西路证券营业 部	广州市江南西路111 号中国石油南方大厦	500	10
7		广州洛溪新城证券营业 部	广州番禺洛溪新城如意中心B 座2 楼	500	14
8		广州番禺证券营业部	广州番禺市桥环城东路196 号沙园广场三 楼	500	14
9	上海	上海石泉路证券营业部	上海市石泉路49 弄1 号	1000	10
10		上海中山北二路证券营 业部	上海市中山北二路1515 号石油大厦	500	9
11		上海吴兴路证券营业部	上海市吴兴路277 号	500	11
12		上海复兴中路证券营业 部	上海市复兴中路1 号申能国际大厦B 座1、 3 楼	500	9
13		上海水清南路证券营业 部	上海市水清南路20 号	500	6
14	深圳	深圳华强北路证券营业 部	深圳市华强北路赛格广场28 层	1000	9
15		深圳深南东路证券营业 部	深圳市深南东路5045 号深业中心二十层	1000	27

65

16		深圳蛇口兴华路证券营 业部	深圳市蛇口工业区兴华路海滨商业中心2、 3 层	1000	27
17		深圳彩田路证券营业部	深圳市彩田路中银大厦B 座15 楼	500	9
18	北京	北京建外大街营业部	北京市朝阳区建外大街24 号京泰大厦5 层	1000	20
19		北京朝阳门北大街营业 部	北京市东城区朝阳门北大街6 号	500	17
20		北京阜城门南大街证券 营业部	北京市西城区阜成门南大街甲3 号	500	29
21	佛山	佛山同济西路证券营业 部	佛山市同济西路12 号永丰大厦A 座5 楼	500	21
22		佛山汾江南路证券营业 部	佛山市汾江南路99 号	500	22
23		佛山季华路证券营业部	佛山市季华五路29 号广发大厦一二、十楼	500	17
24		南海南兴三路证券营业 部	佛山市南海区桂城南兴三路188 号	500	22
25		佛山高明沧江路证券营 业部	佛山市高明区荷城街道沧江路416 号	500	12
26		顺德容桂证券营业部	佛山市顺德区容桂凤祥南路盈汇大厦5 层	500	9
27	东莞	东莞虎门证券营业部	东莞市虎门镇人民路64 号广源广场6 楼	500	24
28		东莞东城证券营业部	东莞市东城南路联和大厦五楼	500	5
29		东莞长安证券营业部	东莞市长安镇锦厦村锦江花园华景楼广发 银行锦兴支行	500	3
30		东莞中堂证券营业部	东莞市中堂镇中兴路万和商场二楼	500	8
31	汕头	汕头梅溪东路证券营业 部	汕头经济特区梅溪东路综合大楼首层北侧	500	22
32		汕头海滨路证券营业部	汕头市海滨路5 号	500	21
33		汕头珠池路证券营业部	汕头市珠池路中煤大厦1-2 楼	500	20
34		潮州枫春路证券营业部	潮州市枫春路邮政大楼1-2 层	500	9

66

35	中山	中山市中山四路证券营 业部	中山市中山四路33 号悦轩海港酒楼1、2 层	500	22
36		中山兴中道证券营业部	中山市兴中道6 号中山假日广场南塔3 楼	500	17
37		中山小榄证券营业部	中山市小榄镇升平中路56 号	500	15
38	珠海	珠海凤凰北路证券营业 部	珠海市香洲凤凰北路农业银行大厦	500	22
39	肇庆	肇庆端州五路证券营业 部	肇庆市端州五路9 号星湖俱乐部二楼	500	35
40		肇庆端州三路证券营业 部	肇庆市端州三路32 号	500	14
41		肇庆黄塘路证券营业部	肇庆市黄塘路2 号康乐花园综合楼	500	5
42		德庆康城大道证券营业 部	德庆县德城镇康城大道电信大楼一楼东侧	500	3
43	海口	海口和平大道证券营业 部	海口市海甸岛和平大道19 号蓝天大厦3 层	1000	13
44		海口义龙路证券营业部	海口市龙昆北路38 号华银大厦10 层	1000	6
45	武汉	武汉京汉大道证券营业 部	湖北省武汉市京汉大道897 号	500	8
46	济南	济南泺源大街证券营业 部	山东省济南市泺源大街66 号银座会展中心 二层	500	16
47	郑州	郑州花园路证券营业部	河南省郑州市花园路19 号	500	11
48	天津	天津湖北路证券营业部	天津市和平区湖北路20 号	500	14
49	长春	长春民康路证券营业部	长春市民康路1272 号	500	13
50	太原	太原新建北路证券营业 部	山西省太原市新建北路80 号	500	14
51	杭州	杭州凤起路证券营业部	杭州市凤起路70 号	500	17
52	南京	南京洪武路营业部	南京市洪武路23 号隆盛大厦13 楼	500	10
53	成都	成都新光路证券营业部	四川省成都市高新区新光路10 号大世界商 业广场3、4 楼	500	13

67

54	昆明	昆明东风西路证券营业 部	昆明市东风西路282 号-290 号东风百货大 楼四楼	500	13
55	重庆	重庆科园一路证券营业 部	重庆市石桥铺科园一路3 号	1000	14
56	南宁	南宁星湖路证券营业部	南宁市星湖路44 号银湖花园大厦3 楼	500	20
57	兰州	兰州酒泉路证券营业部	兰州市城关区酒泉路220 号甘肃石油大厦	500	13
58	西安	西安朱雀门证券营业部	西安市南广济街30 号西安油脂大厦三楼	500	14
59	福州	福州古田路证券营业部	福建省福州市古田路56 号建行大厦附楼 四、五层	500	19
60	厦门	厦门湖滨南路证券营业 部	厦门市湖滨南路国贸大厦4 层	500	12
61	泉州	泉州温陵路证券营业部	福建省泉州市温陵路天都广场2-3 层	500	14
62	绍兴	绍兴解放北路证券营业 部	解放北路538 号	500	8
63	南通	南通城山路证券营业部	南通市崇川区城山路28 号	500	10
64	清远	清远新城中心市场证券 营业部	清远市新城中心市场三楼	500	16
65	韶关	韶关文化街证券营业部	韶关市文化街7 号	500	17
66	惠州	惠州下埔路证券营业部	惠州市下埔路3 号	500	22
67	梅州	梅州梅江二路证券营业 部	梅州市梅江二路80 号	500	18
68	普宁	普宁流沙证券营业部	普宁市流沙镇纺织品市场展销中心3、4、6 楼	500	24
69	江门	开平曙光西路证券营业 部	江门市开平区长沙曙光西路62-64 号	500	16
70		江门胜利路证券营业部	江门市胜利路119 号	500	29
71		江门江华路证券营业部	江门市江华路泰和广场1 号楼三楼	500
72		新会知政中路证券营业 部	江门市新会区知政中路12 号粮食大厦3-6 楼	500	17

68

73	茂名	茂名官山三路证券营业 部	茂名市官山三路10 号西侧一、二楼	500	5
74	湛江	湛江解放东路证券营业 部	湛江市霞山区民享路二号文化宫综合楼二 层	500	17
75	罗定	罗定大岗东证券营业部	罗定市大岗东路3 号	500	15
76	云浮	云浮星岩路证券营业部	云浮市星岩路34 号工会大厦三楼	500	12
77	烟台	烟台大海阳路证券营业 部	山东省烟台市芝罘区大海阳路95-20 号	500	15
78	青岛	青岛香港中路证券营业 部	山东省青岛市香港中路12 号丰合大厦C 区 一层	500	12

广发证券证券服务部一览：

序号	地区	服务部名称	地址	营运 资金	员工 人数
1	从化区	广州环市东路证券营业部	广东省广州市从化区街口镇 河滨南路68 号	200	2
		从化区街口镇证券服务部
2	博罗县	惠州下埔路证券营业部	广东省惠州市博罗县北门路 107 号二、三楼	200	3
		博罗县证券服务部
3	台山市	开平曙光西路证券营业部	广东省台山市台城镇桥湖路 257 号	700	14
		台城镇证券服务部
4	江门市	江门胜利路证券营业部	广东省江门市外海镇中华大 道1 号副楼	200	3
		外海镇证券服务部
5	大埔县	梅州梅江二路证券营业部	广东省大埔县文化路总工会 办公大楼	200	3
		大埔县证券服务部
6	蕉岭县	梅州梅江二路证券营业部	广东省蕉岭县桂岭大道塔牌 集团大楼	200	3
		蕉岭县证券服务部
7	揭西县	普宁流沙证券营业部	广东省揭西县河婆镇霖都大 道96 号		3
		揭西证券服务部

69

8	连州市	清远新城中心市场证券营业 部	广东省连州市番禺路德富广 场2 楼	200	2
		连州市证券服务部
9	英德市	清远新城中心市场证券营业 部	广东省英德市浈阳一路48 号 旧楼第三层	200	3
		英德市证券服务部
10	仁化县	韶关文化街证券营业部	广东省仁化县城建设路21 号 中国银行仁化支行大楼一、二 楼	200	2
		仁化县证券服务部
11	南雄市	韶关文化街证券营业部	广东省南雄市新城区林荫东 路26 号中国银行南雄支行大 楼一二楼	200	2
		南雄市证券服务部
12	曲江县	韶关文化街证券营业部	广东省曲江县府前路广东发 展银行曲江支行4 楼		2
		曲江证券服务部
13	廉江市	湛江解放东路证券营业部	广东省廉江市廉江大道北41 号廉江市电信局综合楼二楼	200	3
		廉江市证券服务部
14	遂溪县	湛江解放东路证券营业部	广东省遂溪县椹川路25 号遂 溪迎宾馆聚宾楼四层	200	3
		遂溪县证券服务部
15	高要市	肇庆端州五路证券营业部	广东省高要市南岸镇南兴二 路8 号	200	3
		高要证券服务部
16	南海市	南海南兴三路证券营业部	广东省南海市西樵镇官山城 区江浦西路45 号西樵房地产 大厦6 楼	200	3
		西樵镇证券服务部
17	武汉市	武汉京汉大道证券营业部	武汉市汉南区纱帽镇薇湖路 89 号	200	2
		汉南证券服务部
18	昆明市	昆明东风西路证券营业部	昆明市西山区人民西路350 号中国银行高新支行一楼	200	2
		西山证券服务部
19	思茅市	昆明东风西路证券营业部	思茅市振兴路18 号思茅电信 枢纽大楼一楼	200	2
		思茅证券服务部

70

20	丰都县	重庆科园一路证券营业部	重庆市丰都县中山路18 号二 楼	200	2
		丰都证券服务部
21	海口市	海口义龙路证券营业部	海口市龙昆北路38 号华银大 厦10 层		2
		龙昆北路证券服务部

六、广发证券控股及参股公司情况

1、广发基金

广发证券于2003 年8 月联合广州科技风险投资有限公司、香江投资有限公 司和烽火通信科技股份有限公司共同发起设立广发基金管理有限公司。2005 年4 月，经中国证监会证监基金字[2005]70 号文批准，广发基金进行增资扩股，注 册资本增至1.2 亿元。广发证券出资5,800 万元，占其注册资本的48.33%。

广发基金管理有限主营发起设立基金和基金管理业务。截止2006 年6 月30 日，共管理基金6 只，基金资产净值3,245,639.14 万元，市场占有率为6.35%。 广发基金总资产19,888.9 万元，净资产18,462.1 万元，2006 年1－6 月实 现净利润5,718.82 万元。

2、易方达基金

易方达基金管理有限公司成立于2001 年4 月17 日，注册地为广东省珠海市 情侣南路428 号九洲港大厦，注册资本1.2 亿元人民币，广发证券先后投资5900 万元，占25%，为并列第一大股东。

易方达目前在北京、上海、南京和成都设有分公司。主要业务有：基金管理 业务；发起设立基金及上级主管部门批准的其它业务。易方达基金管理有限公司 截止2006 年6 月30 日，共管理基金13 只，基金资产净值4,345,698.33 万元， 市场占有率为8.50%。

易方达总资产43,231.1 万元，净资产35,779.9 万元，2006 年1－6 月实现 净利润7,579.14 万元。

3、广发华福

经中国证监会证监机构字[2003]98 号文批准，原福建省华福证券有限责任 公司于2003 年4 月整体增资改制设立广发华福证券有限责任公司，该公司注册 资本为55,000 万元。截至目前，广发证券拥有该公司出资额29,229.22 万元， 占该公司注册资本的53.14%。

71

广发华福证券有限责任公司经营范围为：证券的代理买卖；代理证券的还本 付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的 承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

广发华福目前在福建省内及上海等地拥有21 家证券营业部，14 家证券服务 部。截止2006 年6 月30 日，广发华福总资产为318,418.42 万元，净资产 56,276.35 万元，净利润5735.15 万元 。

2005 年底，广发华福证券有限责任公司流动资产（不含客户交易结算资金） 3.14 亿元，流动负债（不含客户交易结算资金）0.13 亿元，流动比率为25.04， 显示资产流动性好，负债偿付能力强。2005 年底，该公司净资本3.83 亿元，符 合《证券公司管理办法》关于财务风险监管指标的有关规定。

4、广发北方

经中国证监会证监机构字[2001]231 号文批准，原锦州证券公司于2001 年7 月整体增资改制设立广发北方证券经纪有限责任公司，该公司注册资本为 10,000 万元。截至目前，广发证券拥有该公司出资额8,100 万元，占该公司注 册资本的81%。

广发北方证券经纪有限责任公司经营范围为：证券的代理买卖；代理还本付 息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；中国证监会批准的其他业务。

目前，广发北方在京津沪、辽宁、山东、江苏和浙江拥有14 家证券营业部 和4 家证券服务部，员工246 人。截止2006 年6 月30 日，广发北方总资产为 135,563.09 万元，净资产-2587.49 万元，净利润3187.44 万元。

5、投资广发期货经纪有限公司

广发期货经纪有限公司（以下统称“广发期货”）成立于一九九三年，是首 批经中国证监会批准，由国家工商管理局核准注册的大型专业期货经纪公司，注 册地为广东省广州市寺右新马路111-115 号五羊新城广场18 楼、22 楼，注册资 本5,521.8 万元，广发证券先后共投资2,760.9 万元，占50％。广发期货目前 在北京、郑州、珠海、梅州、青岛等地设有营业部，主要业务有：期货经纪业务； 期货信息咨询、培训。截止2006 年6 月30 日,广发期货总资产为45,498.29 万 元，净资产4,987.06 万元，净利润342.01 万元。

6、广发控股（香港）有限责任公司

72

2006 年7 月，经中国证监会证监机构字[2006]164 号文批复同意，广发证券 获准设立广发控股（香港）有限公司。广发控股（香港）有限公司为广发证券全 资子公司，注册资本8000 万元，注册地为香港，主要业务有投资银行、证券经 纪、资产管理等。该公司尚处筹建中。

五、与广发证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

根据广发证券法定审计报告（深圳市鹏城会计师事务所深鹏所审字 [2006]093 号），截至2006 年6 月30 日，广发证券固定资产原值为 1,795,281,948.87 元，累计折旧为1,049,659,603.86元，净值为745,622,345.01 元，分类列示如下：

单位：元

			单位：元
资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	808,756,127.51	211,127,503.44	597,628,624.07
机器设备	104,053,022.43	87,438,568.02	16,614,454.41
电子通讯设备	48,940,248.85	44,845,211.63	4,095,037.22
电脑设备	522,732,490.86	453,416,566.78	69,315,924.08
交通运输设备	67,381,566.49	53,343,207.99	14,038,358.50
固定资产装修	45,236,766.57	38,619,567.10	6,617,199.47
经营租入固定资产改良 支出	198,181,726.16	160,868,978.90	37,312,747.26
合计	1,795,281,948.87	1,049,659,603.86	745,622,345.01

(二)无形资产

根据广发证券法定审计报告（深圳市鹏城会计师事务所深鹏所审字 [2006]093 号），截至2005 年6 月30 日，广发证券无形资产期末余额为 151,794,901.11 元，明细情况如下：

单位：元

类别 取得方式 原值 累计摊销 期末数

73

收购证券营业部价 差	购买	209,666,587.00	72,111,461.48	133,555,125.52
软件及软件工程	购买	44,867,805.43	26,628,029.84	18,239,775.59
合计		254,534,392.43	102,739,491.32	151,794,901.11

(三)商标

广发证券现使用“广发证券”和“GF”文字及图形商标。

(四)主要业务资格

广发证券是综合类证券公司，具有创新试点资格。广发证券主要业务资格如 下：

1999 年9 月22 日，中国人民银行以银办发[1999]148 号文批准广发证券全 国银行间同业拆借市场成员资格。

2001 年2 月5 日，中国证监会以证监信息字［2001］3 号核准广发证券的网 上委托业务资格。

2002 年5 月11 日，中国证监会以证监机构字[2002]122 号文核准广发证券 的受托投资管理业务资格。

2002 年8 月6 日，中国证监会以证监基金字［2002］47 号核准广发证券的 开放式证券投资基金代销业务资格。

广发证券现持有中国证监会于2003 年9 月10 日核发的中华人民共和国经营 证券业务许可证，编号Z5644000。

2004 年12 月1 日，经中国证券业协会评审，广发证券成为从事相关创新活 动的试点证券公司（中国证券业协会从事创新活动试点证券公司评审公告第2 号）。

广发证券现持有中国证券业协会于2005 年5 月28 日核发的代办股份转让业 务资格证书，编号：Z－005。

广发证券现持有国家外汇管理局于2005 年6 月9 日核发的中华人民共和国 经营外汇业务许可证，编号汇资字第SC200512。

2005 年9 月5 日，中国人民银行以银发［2005］231 号文批准广发证券从事 短期融资券承销业务资格。

2006 年1 月11 日，中国证券业协会以中证协函［2006］12 号授予广发证券

74

报价转让业务资格。

2006 年2 月16 日，中华人民共和国财政部以财库［2006］11 号文确认广发 证券的国债承销团成员资格。

广发证券具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券登记 结算有限责任公司权证结算业务资格。

75

第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)同业竞争的现状

本次交易完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业务变更为证券类 业务。广发证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与本公 司不存在任何同业竞争。因此，本次交易完成后，公司股东及其主要关联企业与 本公司之间也不存在任何同业竞争问题。

(二)避免同业竞争的承诺

在本次交易完成后，为从根本上避免和消除辽宁成大、吉林敖东及其关联企 业与本公司产生同业竞争问题：

1、控股股东辽宁成大已经出具书面承诺：承诺方作为换股吸收合并后存续 公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经 营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利 用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方 全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

2、公司第二大股东吉林敖东已经出具书面承诺：承诺方作为换股吸收合并 后延边公路的大股东之一，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不 间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保 证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使 承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

二、关联交易

(一)本次交易完成前的关联交易情况

根据北京中正国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》(京中证审二审 字【2006】1131 号)，截止2006 年6 月30 日，延边公路与原股东吉林省交通投 资开发公司存在其他应付款41,028,775.76 元，与原控股子公司延边交通贸易

76

总公司存在其他应收款1,056,468.01 元，与原控股子公司延边兴亚批发商行 存在其他应收款792,584.30 元。

• (二)本次交易完成后的关联交易情况

• 本次交易完成后，存续公司与辽宁成大、吉林敖东等控股股东不存在关联交

• 易情形；与存续公司子公司也不存在关联交易情形。

• (三)减少和规范关联交易的承诺和措施

• 1、公司以新增股份换股吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司

• 章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

• 2、辽宁成大及吉林敖东已分别向本公司出具了承诺：对于承诺方及其关联

• 方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策 程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

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第九节 治理结构

一、本次交易完成后本公司的治理结构

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理 基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。 但鉴于本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持现有制度 持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。本次交易完成后，公司的治 理结构如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的 报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在 外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法 律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范 围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构

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的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公 司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 3、监事会

监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大 会或国家有关主管机关报告；提议召开第二次临时股东大会暨相关股东会议；列 席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用 以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等 其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董 事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上 签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保 证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上 市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当 担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有 关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所； 为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易 所以及投资人之间的有关事宜。

5、经理

经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部

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管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事 会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

二、本次交易完成后本公司的人事安排

根据《定向回购股份协议》和《换股吸收合并协议》的约定，本公司现有的 所有员工（含高层管理人员）将按照“人随资产走”的原则进入吉林敖东；广发 证券的所有员工（含高层管理人员）将进入存续公司。

三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个 方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。

存续公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范存续公司与关联人之 间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，存续公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股 东的合法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护

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中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，存续公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

本次交易完成后，存续公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪 酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相 结合的方式进行。

2、经理人员的聘任

存续公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合 考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。 3、经理人员的激励与约束机制

为促进存续公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而 导致的内部人控制问题，本次交易完成后存续公司将对经理人员采用以下激励约 束措施：

存续公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年 薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权 计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人 才，保持经理人员的稳定。

（六）利益相关者

存续公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益， 坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。

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（七）信息披露与透明度

存续公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强 制性规定披露信息外，存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。

四、本次定向回购暨换股吸收合并完成后的大股东对本公司的“五分 开”承诺

本次定向回购暨换股吸收合并完成后，辽宁成大和吉林敖东将成为本公司的 大股东，根据辽宁成大和吉林敖东分别出具的承诺函，本次定向回购股权暨换股 吸收合并完成后，辽宁成大和吉林敖东保证与本公司做到人员独立、资产独立、 业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（一）保证延边公路人员独立。

• 1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。

• 2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

• （二）保证存续公司资产独立完整。

• 1、保证存续公司具有独立完整的资产。

• 2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• 3、保证存续公司的住所独立于本公司。

• （三）保证存续公司的财务独立。

• 1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证存续公司独立在银行开户，不与辽宁成大共用一个银行账户。

• 4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。

• 5、保证存续公司依法独立纳税。

• 6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使

• 用。

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（四）保证存续公司机构独立。

保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

（五）保证存续公司业务独立。

• 1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边

• 公路具有面向市场自主经营的能力。

• 2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。

五、独立财务顾问对本次定向回购股权暨换股吸收合并后公司治理结 构的意见

上海荣正出具的《独立财务顾问报告》认为：延边公路与广发证券均已经建 立了相对完善的公司治理结构，延边公路换股吸收合并广发证券后，能够做到与 辽宁成大、吉林敖东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全 分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

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第十节 财务会计信息

一、本次交易前公司简要财务报表

经具有证券从业资格的北京中证国华会计师事务所审计，本公司近三年及一 期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表 分别如下：

(一)简要资产负债表

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
货币资金	9,673,112.63	3,132,508.07	5,326,295.35	19,240,929.98
应收账款	12,154,745.62	21,408,739.93	5,061,517.26	2,263,888.04
其他应收款	19,592,295.14	16,613,094.10	24,268,518.28	40,888,551.71
预付账款	3,090,373.26	396,441.17	331,648.84
应收补贴款	-
存货	16,437,806.08	16,381,988.44	16,355,689.36	736,480.20
待摊费用			164,954.00
其他流动资产
流动资产合计	60,948,332.73	57,932,771.71	51,508,623.09	63,569,654.93
长期股权投资				401,083.22
长期投资合计				401,083.22
固定资产：
固定资产原价	352,086,888.15	356,508,621.12	340,886,592.77	359,594,151.55
减：累计折旧	116,685,352.75	118,089,425.97	100,253,039.48	94,869,840.79
固定资产净值	235,401,535.40	238,419,195.15	240,633,553.29	264,724,310.76
减：固定资产减值 准备	1,156,921.06	1,156,921.06	1,447,824.30	2,042,825.48
固定资产净额	234,244,614.34	237,262,274.09	239,185,728.99	262,681,485.28

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在建工程	27,441.20	5,019,668.59	23,770,745.00
固定资产合计	234,272,055.54	242,281,942.68	262,956,473.99	262,681,485.28
无形资产及其他资 产：
无形资产	63,859,373.31	66,356,963.00	54,207,451.20	71,232,698.60
长期待摊费用	-
其他长期资产	30,740,519.26	30,740,519.26	30,740,519.26
无形资产及其他资 产合计	94,599,892.57	97,097,482.26	84,947,970.46	71,232,698.60
资产总计	389,820,280.84	397,312,196.65	399,413,067.54	397,884,922.03
流动负债：
短期借款		15,000,000.00	15,000,000.00	75,500,000.00
应付票据
应付账款	4,827,940.81	9,803,004.92	4,130,152.01	7,826,801.38
应付工资			55,701.76
应付福利费	837,066.47	551,166.31	408,464.20	5,830.49
应付股利	5,186.40	5,186.40	5,186.40	834,518.62
应交税金	8,340,008.91	9,743,060.33	6,561,939.52	-7,551,574.73
其他应交款	615,314.08	643,868.41	424,812.12	925,713.14
其他应付款	78,613,851.34	77,577,188.07	74,755,459.24	72,201,249.39
预计负债				4,690,000.00
一年内到期的长期 负债			30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	93,239,368.01	113,323,474.44	131,341,715.25	154,432,538.29
长期负债：
长期借款	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00	70,000,000.00
长期应付款	19,040,000.00	19,040,000.00	19,040,000.00	19,740,000.00

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长期负债合计	59,040,000.00	59,040,000.00	59,040,000.00	59,040,000.00	59,040,000.00	59,040,000.00	89,740,000.00	89,740,000.00
负债合计	152,279,368.01		172,363,474.44		190,381,715.25		244,172,538.29
少数股东权益	3,328,779.54		2,675,919.39		2,358,558.20
未确认投资损失							-11,803,364.00
所有者权益：
股本	184,109,987.00		184,109,987.00		184,109,987.00		184,109,987.00
减：已归还投资
股本净额	184,109,987.00		184,109,987.00		184,109,987.00		184,109,987.00
资本公积	171,425,266.27		170,950,298.97		170,950,298.97		157,385,313.17
盈余公积	49,326,511.24		49,326,511.24		49,326,511.24		49,326,511.24
其中：法定公益金	13,664,612.37		13,664,612.37		13,664,612.37		13,664,612.37
未分配利润	-170,649,631.22		-182,113,994.39		-197,714,003.12		-225,306,063.67
所有者权益合计	234,212,133.29		222,272,802.82		206,672,794.09		165,515,747.74
负债和所有者权益 总计	389,820,280.84		397,312,196.65		399,413,067.54		397,884,922.03
(二)简要合并利润表及利润分配表 明细科目 2006．6.30 一、主营业务收入 35,221,500.00 减：主营业务成本 16,891,861.63 主营业务税金及附加 1,610,191.98 二、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 16,719,446.39 加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 减: 营业费用 管理费用 1,055,115.82 财务费用 1,756,169.63 三、营业利润（亏损以"-"号填列） 13,908,160.94 加：投资收益（损失以"-"号填列）
		2006．6.30		2005.12.31		2004.12.31		2003.12.31
		35,221,500.00		85,899,100.51		117,055,096.3 3		72,885,903.03
		16,891,861.63		46,597,437.10		72,471,029.08		39,501,142.76
		1,610,191.98		4,341,024.08		4,826,247.18		3,843,250.51
		16,719,446.39		34,960,639.33		39,757,820.07		29,541,509.76
						254,257.50		120,200.00
		1,055,115.82		10,338,797.05		11,566,195.02		53,004,407.65
		1,756,169.63		4,628,350.59		10,009,331.33		9,857,447.20
		13,908,160.94		19,993,491.69		18,436,551.22		-33,200,145.09
						-68,638.45		-7,078.18

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	补贴收入	补贴收入					19,200,000.00	19,200,000.00
	营业外收入		1,400.00		302,712.29		2,068,845.44		333,590.12
	减：营业外支出		340,146.53		437,895.14		225,707.92		573,968.70
	四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）		13,569,414.41		19,858,308.84		39,411,050.29		-33,447,601.85
	减：所得税		1,867,175.64		3,940,938.92		12,710,953.89		1,202,379.41
	减：少数股东损益		237,875.60		317,361.19		-331,497.11
	加：未确认投资损失(合并报表填列)						-560,467.04		-143,010.38
	五、净利润（亏损以"-"号填列）		11,464,363.17		15,600,008.73		27,592,060.55		-34,506,970.88
	加：年初未分配利润		-182,113,994.39		-197,714,003.1 2		-225,306,063. 67		-190,799,092.79
	其他转入
	六、可供分配的利润		-170,649,631.22		-182,113,994.3 9		-197,714,003. 12		-225,306,063.67
	减：提取法定盈余公积
	提取法定公益金
	提取职工奖励及福利基金
	七、可供投资者分配的利润		-170,649,631.22		-182,113,994.3 9		-197,714,003. 12		-225,306,063.67
	减：应付优先股股利
	提取任意盈余公积
	应付普通股股利
	转作股本的普通股股利
	八、未分配利润		-170,649,631.22		-182,113,994.3 9		-197,714,003. 12		-225,306,063.67
	（三）简要现金流量表
明细科目		2006．6.30		2005.12.31		2004.12.31			2003.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		41,049,802.83		78,296,853.29		112,444,971.82			72,908,027.00

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收到的其他与经营活动有关的现 金	20,770,710.58	27,190,146.51	7,605,263.99	49,429,042.96
现金流入小计	61,820,513.41	105,486,999.80	120,050,235.81	122,337,069.96
购买商品、接受劳务支付的现金	8,557,945.55	22,235,737.23	37,454,666.64	16,075,554.99
支付给职工以及为职工支付的现 金	3,549,243.49	6,632,017.55	9,668,830.73	6,966,053.74
支付的各项税费	2,685,757.08	5,452,948.68	6,480,013.68	6,310,307.42
支付的其他与经营活动有关的现 金	21,438,492.05	21,631,395.07	7,810,401.10	65,070,120.88
现金流出小计	36,231,438.17	55,952,098.53	61,413,912.15	94,422,037.03
经营活动产生的现金流量净额	25,589,075.24	49,534,901.27	58,636,323.66	27,915,032.93
二、投资活动产生的现金流量：
收到投资所收到的现金			440,012.55	800,000.00
取得投资收益所收到的现金				-2,486.40
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额		160,000.00	1,201,646.04	4,741,968.90
收到的其他与投资活动有关的现 金			1,039,092.67	11,625.00
现金流入小计	-	160,000.00	2,680,751.26	5,551,107.50
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	2,283,982.25	17,264,455.77	5,336,668.75	10,329,927.00
投资所支付的现金			4,850.00	102,000.00
支付的其他与投资活动有关的现 金			918,077.70
现金流出小计	2,283,982.25	17,264,455.77	6,259,596.45	10,431,927.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,283,982.25	-17,104,455.77	-3,578,845.19	-4,880,819.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			1,490,000.00
取得借款所收到的现金		1,500,000.00	15,000,000.00	102,500,000.00

88

收到的其他与筹资活动有关的现 金		14,154.28	47,710.10
现金流入小计	-	1,514,154.28	16,537,710.10	102,500,000.00
偿还债务所支付的现金	15,000,000.00	31,500,000.00	75,671,894.88	109,800,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支 付的现金	1,764,488.43	4,638,387.06	9,831,475.87	10,002,453.20
支付的其他与筹资活动有关的现 金			6,452.45
现金流出小计	16,764,488.43	36,138,387.06	85,509,823.20	119,802,453.20
筹资活动产生的现金流量净额	-16,764,488.43	-34,624,232.78	-68,972,113.10	-17,302,453.20
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	6,540,604.56	-2,193,787.28	-13,914,634.63	5,731,760.23

二、广发证券近三年又最近一期财务报表

经具有证券从业资格的深圳鹏诚会计事务所审计，广发证券近三年及一期的 简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别 如下：

（1）简要资产负债表

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
现金	2,111,950.49	1,039,678.37	1,013,397.27	1,102,451.35
银行存款	16,586,698,151.61	7,357,391,258.48	7,866,902,008.31	10,907,106,208.25
其中：客户资金存款	15,823,963,709.37	7,118,957,097.85	7,466,535,784.24	10,553,575,168.71
结算备付金	4,185,905,981.71	1,565,538,747.08	230,268,031.94	325,426,409.91
其中：客户备付金	3,684,145,397.39	584,958,934.37	201,312,962.31	234,140,449.66
交易保证金	289,491,088.44	584,958,934.37	63,359,171.04	58,175,365.45
自营证券	2,649,076,761.36	2,196,395,107.24	1,251,192,834.81	1,982,461,251.60
金融担保物	481,830,000.00	352,300,000.00

89

买入返售证券			230,003,512.62	50,000,812.53
应收款项	481,830,000.00	87,019,423.37	94,864,477.35	259,085,978.59
应收利息			30,599.50	758,532.78
承销证券				49,820,000.00
代兑付债券				10,709,461.03
待摊费用	6,758,398.14	5,661,588.84	7,137,957.04	8,198,135.24
流动资产合计	24,361,377,487.79	11,780,179,549.23	9,744,771,989.88	13,652,844,606.73
长期投资：
长期股权投资	173,279,023.55	193,827,897.38	229,510,164.22	199,373,182.97
长期债权投资			2,000.00	100,006,252.00
长期投资合计	173,279,023.55	193,827,897.38	229,512,164.22	299,379,434.97
其中：合并价差	34,026,238.00	64,200,388.80	109,668,356.08	125,268,082.67
固定资产：
固定资产原价	1,795,281,948.87	1,747,725,356.54	1,781,005,189.15	1,829,806,325.79
减：累计折旧	1,049,659,603.86	984,878,821.94	911,308,964.99	814,649,169.37
固定资产净值	745,622,345.01	762,846,534.60	869,696,224.16	1,015,157,156.42
减：固定资产减值准备	555,957.80	609,829.80	609,829.80	2,206,092.51
固定资产净额	745,066,387.21	762,236,704.80	869,086,394.36	1,012,951,063.91
在建工程	81,750.00		22,117.00
固定资产清理	-968,542.21	-1,003,747.75
固定资产合计	744,179,595.00	761,232,957.05	869,108,511.36	1,012,951,063.91
无形资产及其他资产：
无形资产：	151,794,901.11	93,677,414.54	107,332,282.61	116,203,487.36
交易席位费	31,609,133.17	28,445,638.26	33,686,066.71	37,775,648.91
长期待摊费用	10,396,638.30	10,720,076.86	13,943,474.97	26,889,585.32
抵债资产	10,039,110.56	10,206,975.56
无形资产及其他资产合计	203,839,783.14	143,050,105.22	154,961,824.29	180,868,721.59
资 产 总 计	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20

90

流动负债：
短期借款	1,031,260,881.48	1,021,260,881.48	271,260,881.48	271,260,881.48
其中：质押借款	860,000,000.00	850,000,000.00
折入资金				910,000,000.00
应付利息	1,154,454.62	1,186,267.24	28,844,168.31	34,508,526.22
应付款项	617,776,703.16	243,546,718.23	205,397,697.97	278,364,987.73
应付工资	285,320,419.18	90,291,504.96	68,266,267.93	35,916,727.31
应付福利费	339,794.04	355,803.60	4,595,249.14	23,595,129.69
应付股利	10,794,873.35	862,365.00	862,365.00	862,365.00
应交税金及附加	211,119,805.84	56,110,567.03	44,516,797.91	11,325,633.18
预提费用		8,653,896.87	3,651,537.83	3,793,394.66
预计负债			2,272,001.80
代买卖证券款	18,991,807,289.19	7,709,895,074.89	7,528,973,432.86	10,711,864,584.70
承销证券款	217,224,000.00			53,013,035.00
代兑付债券款	2,369,123.88	9,905,277.75	3,006,612.68	14,923,244.91
卖出回购证券款	560,800,000.00	634,299,875.00	60,000,000.00	157,499,971.87
应付权证	270,063,000.00	241,200,000.00
风险准备金	4,409,790.36	3,742,349.72
流动负债合计	22,220,160,278.20	10,021,310,581.77	8,221,647,012.91	12,506,928,481.75
长期负债：
长期借款	2,212,283.35
长期应付款	33,963,284.06	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
长期负债合计	36,175,567.41	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
负 债 合 计	22,256,335,845.61	10,055,421,565.79	8,256,053,396.85	12,543,096,507.14
少数股东权益	378,474,945.65	314,284,670.51	292,122,584.39	276,598,753.25
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本）	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
资本公积	41,971,693.72	41,971,693.72	41,296,903.39	41,296,903.39

91

62,257,722.02	62,257,722.02	46,484,624.65	42,118,508.11
278,170,077.84	278,170,077.84	331,834,164.69	323,101,931.61
	46,484,624.65	46,484,624.65	42,118,508.11
465,465,604.64	126,184,779.00	30,562,815.78 -	80,168,776.30
2,847,865,098.22	2,508,584,272.58	2,450,178,508.51	2,326,348,566.81
25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20

（2）简要合并利润表和利润分配表

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
一、营业收入	1,396,469,090.00	991,416,584.12	1,260,377,693.42	816,906,397.22
手续费收入	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	511,956,039.97
自营证券差价收入	306,137,889.45	57,456,836.29	148,971,965.49	37,814,692.24
证券承销收入	19,536,600.00	43,251,196.94	58,575,753.59	26,975,211.76
受托投资管理收益	3,417,318.90	4,852,127.52	3,163,277.98	377,300.87
利息收入		10,994.17	6,853,112.57	44,284.66
金融企业往来收入	113,842,888.34	164,443,929.04	173,936,553.07	201,746,381.05
买入返售证券收入		216,113.07	1,640,146.43	682,913.24
其他业务收入	77,509,962.12	96,329,003.37	47,114,142.45	33,442,819.30
汇兑收益	-108,890.26	-2,763,095.35	-369,137.90	226,093.51
基金管理费收入	98,490,808.29	69,961,629.87	46,407,958.37	3,640,660.62
二、营业支出	881,639,084.32	978,449,777.35	1,080,690,042.59	1,033,988,326.74
手续费支出	20,149,895.17	13,620,593.74	80,790,940.91	59,431,380.26
利息支出	37,126,850.82	51,564,634.05	69,032,998.74	67,766,624.77
金融企业往来支出	28,013,039.18	36,362,375.78	17,774,259.10	26,353,312.38
卖出回购证券支出	3,898,550.93	4,131,945.50	624,454.53	5,018,143.74
营业费用	717,697,116.48	824,591,116.22	851,832,477.67	838,346,814.21
其他业务支出	3,648,105.44	1,312,433.12	97,843.49	106,522.58
营业税金及附加	71,105,526.30	46,866,678.94	60,537,068.15	36,965,528.80
三、投资收益	136,682,083.07	193,710,895.71	48,124,390.30	60,286,032.98

92

四、营业利润	651,512,088.75	206,677,702.48	227,812,041.13	-156,795,896.54
加：营业外收入	2,037,497.91	6,996,886.62	8,883,152.12	12,283,977.02
减：营业外支出	4,927,776.72	6,216,684.69	11,385,846.95	9,089,201.85
五：利润总额	648,621,809.94	207,457,904.41	225,309,346.30	-153,601,121.37
减：资产减值损失	-18,001,853.77	18,328,992.04	56,519,622.73	-87,159,626.39
六、扣除资产损失后利润总额	666,623,663.71	189,128,912.37	168,789,723.57	-66,441,494.98
减：所得税	163,152,562.93	31,776,431.92	29,435,950.73	26,285,643.39
减：少数股东权益	64,190,275.14	-378,493.29	15,523,831.14	-21,137,765.19
七：净利润	439,280,825.64	157,730,973.74	123,829,941.70	-71,589,373.18
加：年初未分配利润	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30	11,420,596.88
加：盈余公积转入		69,437,184.22
八、可供分配的利润	565,465,604.64	257,730,973.74	43,661,165.40	-60,168,776.30
减：提取一般风险准备		15,773,097.37	4,366,116.54
提取法定盈余公积		15,773,097.37	4,366,116.54
提取法定公益金			4,366,116.54
九、可供股东分配的利润	565,465,604.64	226,184,779.00	30,562,815.78	-60,168,776.30
应付普通股股利	100,000,000.00	100,000,000.00		20,000,000.00
十、未分配利润	465,465,604.64	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30
（3）简要现金流量表

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
一、经营活动产生的现 金流量
自营证券收到的现金净 额			931,618,877.46
代买卖证券收到的现金 净额	11,259,348,088.22
承销证券收到的现金净 额	236,760,600.00	43,251,196.94	55,382,718.59	26,646,136.86
代兑付债券收到的现金		7,055,015.97		39,957,019.77

93

净额
手续费收入收到的现金	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	470,319,363.10
资金存款利息收入收到 的现金	118,076,212.97	171,163,385.16	179,403,925.85	208,838,877.69
卖出回购证券收到的现 金	12,468,279,712.50	8,878,958,825.00	790,000,000.00	5,040,196,266.94
买入返售证券到期返售 收到的现金		551,124,115.00	3,382,344,622.34	1,306,600,747.50
基金管理费收入收到的 现金	69,076,288.74	69,961,629.87	46,410,580.39
收到的其他与经营活动 有关的现金	827,724,761.09	574,471,541.68	208,455,384.50	92,746,845.01
现金流入小计	25,756,908,176.68	10,853,643,558.82	6,367,700,030.50	7,185,305,256.87
营证券支付的现金净额	155,115,106.87	1,256,704,254.09		726,916,072.03
代买卖证券支付的现金 净额		136,802,982.98	3,091,641,004.65	2,314,150,150.87
代兑付债券支付的现金 净额	7,536,153.87		143,391.90
手续费支出支付的现金	15,717,222.10	13,620,593.74	80,640,297.27	59,431,380.26
客户资金存款利息支出 支付的现金	34,325,685.02	65,468,002.44	72,510,722.65	64,501,684.12
买入返售证券支付的现 金		320,904,489.31	3,560,707,176.00	1,356,313,404.91
卖出回购证券到期回购 支付的现金	12,545,678,138.43	8,308,790,895.50	888,124,426.40	4,987,600,785.30
支付给职工以及为职工 支付的现金	217,035,886.59	304,017,537.88	307,377,147.97	333,833,895.82
以现金支付的营业费用	191,213,760.82	336,077,044.56	345,725,596.32	337,949,564.09
支付的营业税金及附加	57,354,384.37	41,063,250.81	62,302,730.62	36,926,069.26

94

支付的所得税款	28,252,881.35	22,616,441.10	6,731,106.74	28,430,631.17
支付的其他与经营活动 有关的现金	258,777,728.88	688,285,838.60	32,185,697.23	66,669,728.00
现金流出小计	13,511,006,948.30	11,494,351,331.01	8,448,089,297.75	10,312,723,365.83
经营活动产生的现金流 量净额	12,245,901,228.38	-640,707,772.19	-2,080,389,267.25	-3,127,418,108.96
二、投资活动产生的现 金流量
收回对外投资收到的现 金	3,973,266.60		549,358,109.72	130,200,000.00
分得股利或利润收到的 现金	80,522,122.60	82,126,613.47	58,263,343.67	17,871,061.35
取得长期债券投资利息 收入收到的现金			1,858,824.75	3,675,000.00
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收 回的现金净额	470,125.01	12,589,348.71	5,706,572.00	23,597,497.04
现金流入小计	84,965,514.21	94,715,962.18	615,186,850.14	175,343,558.39
权益性投资支付的现金	3,647,174.40	-180,070,265.44	191,659,255.74	-1,199,398,857.66
债权性投资支付的现金			500,000,000.00
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	130,005,479.19	37,498,171.19	48,538,303.78	29,915,284.66
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而支 付的现金净额	128,809.03	1,206,759.69	6,332,128.43	52,422,242.84
现金流出小计	133,781,462.62	-141,365,334.56	746,529,687.95	-1,117,061,330.16
投资活动产生的现金流 量净额	-48,815,948.41	236,081,296.74	-131,342,837.81	1,292,404,888.55

95

三、筹资活动产生的现 金流量
借款收到的现金	16,740,000,000.00	46,891,000,000.00	14,932,000,000.00	26,454,560,881.48
吸收权益性投资收到的 现金		10,000,000.00	23,584,486.78
其中：子公司吸收少数 股东权益性投资收到的 现金		10,000,000.00
发行债券收到的现金		497,700,000.00
现金流入小计	16,740,000,000.00	47,398,700,000.00	14,955,584,486.78	26,454,560,881.48
偿还债务支付的现金	16,730,175,710.20	46,647,332,799.92	15,847,718,841.45	25,464,428,227.11
分配股利和利润支付的 现金	90,067,491.65	100,000,000.00		19,137,635.00
偿付利息支付的现金	33,006,398.81	44,437,044.02	31,216,816.01	32,432,683.80
现金流出小计	16,853,249,600.66	46,791,769,843.94	15,878,935,657.46	25,515,998,545.91
筹资活动产生的现金流 量净额	-113,249,600.66	606,930,156.06	-923,351,170.68	938,562,335.57
四、汇率变动对现金的 影响	-108,890.26	-2,517,434.20	-368,356.25	226,093.51
五、现金净增加额	12,083,726,789.05	199,786,246.41	-3,135,451,631.99	-896,224,791.33

三、本次以新增股份换股吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息

深圳市鹏诚会计师事务所有限公司对本次交易完成后存续公司的模拟报表， 根据《独立审计实务公告第10 号—会计报表审阅》出具了审阅报告(深鹏所专审 字【2006】474 号)并认为：“模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会计报 表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估 计的情况。”

(一)模拟财务报表

1、简要资产负债表

96

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
现金	2,111,950.49	1,039,678.37	1,013,397.27	1,102,451.35
银行存款	16,586,698,151.61	7,357,391,258.48	7,866,902,008.31	10,907,106,208.25
其中：客户资金存款	15,823,963,709.37	7,118,957,097.85	7,466,535,784.24	10,553,575,168.71
结算备付金	4,185,905,981.71	1,565,538,747.08	230,268,031.94	325,426,409.91
其中：客户备付金	3,684,145,397.39	584,958,934.37	201,312,962.31	234,140,449.66
交易保证金	289,491,088.44	214,833,745.85	63,359,171.04	58,175,365.45
自营证券	2,649,076,761.36	2,196,395,107.24	1,251,192,834.81	1,982,461,251.60
金融担保物	481,830,000.00	352,300,000.00
拆出资金
买入返售证券			230,003,512.62	50,000,812.53
应收款项	159,505,156.04	87,019,423.37	94,864,477.35	259,085,978.59
应收股利
应收利息			30,599.50	758,532.78
承销证券				49,820,000.00
代兑付债券				10,709,461.03
待转发行费用
待摊费用	6,758,398.14	5,661,588.84	7,137,957.04	8,198,135.24
一年内到期的长期
债券投资
其他流动资产
流动资产合计	24,361,377,487.79	11,780,179,549.23	9,744,771,989.88	13,652,844,606.73
长期投资：
长期股权投资	173,279,023.55	193,827,897.38	229,510,164.22	199,373,182.97
长期债权投资			2,000.00	100,006,252.00
长期投资合计	173,279,023.55	193,827,897.38	229,512,164.22	299,379,434.97
其中：合并价差	34,026,238.00	64,200,388.80	109,668,356.08	125,268,082.67

97

固定资产：
固定资产原价	1,795,281,948.87	1,747,725,356.54	1,781,005,189.15	1,829,806,325.79
减：累计折旧	1,049,659,603.86	984,878,821.94	911,308,964.99	814,649,169.37
固定资产净值	745,622,345.01	762,846,534.60	869,696,224.16	1,015,157,156.42
减：固定资产减值准				2,206,092.51
	555,957.80	609,829.80	609,829.80
备
固定资产净额	745,066,387.21	762,236,704.80	869,086,394.36	1,012,951,063.91
工程物资
在建工程	81,750.00		22,117.00
固定资产清理	-968,542.21	-1,003,747.75
固定资产合计	744,179,595.00	761,232,957.05	869,108,511.36	1,012,951,063.91
无形资产及其他资产：
无形资产	151,794,901.11	93,677,414.54	107,332,282.61	116,203,487.36
交易席位费	31,609,133.17	28,445,638.26	33,686,066.71	37,775,648.91
长期待摊费用	10,396,638.30	10,720,076.86	13,943,474.97	26,889,585.32
抵债资产	10,039,110.56	10,206,975.56
其他长期资产
无形资产及其他资			154,961,824.29	180,868,721.59
	203,839,783.14	143,050,105.22
产合计
递延税项：
递延税项借项
资产合计	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20
流动负债：
短期借款	1,031,260,881.48	1,021,260,881.48	271,260,881.48	271,260,881.48
其中：质押借款	860,000,000.00	850,000,000.00
拆入资金				910,000,000.00
应付利息	1,154,454.62	1,186,267.24	28,844,168.31	34,508,526.22
应付款项	617,776,703.16	243,546,718.23	205,397,697.97	278,364,987.73

98

应付工资	285,320,419.18	90,291,504.96	68,266,267.93	35,916,727.31
应付福利费	339,794.04	355,803.60	4,595,249.14	23,595,129.69
应付股利	10,794,873.35	862,365.00	862,365.00	862,365.00
应交税金及附加	211,119,805.84	56,110,567.03	44,516,797.91	11,325,633.18
预提费用	15,720,143.10	8,653,896.87	3,651,537.83	3,793,394.66
预计负债			2,272,001.80
代买卖证券款	18,991,807,289.19	7,709,895,074.89	7,528,973,432.86	10,711,864,584.70
承销证券款	217,224,000.00			53,013,035.00
代兑付债券款	2,369,123.88	9,905,277.75	3,006,612.68	14,923,244.91
卖出回购证券款	560,800,000.00	634,299,875.00	60,000,000.00	157,499,971.87
应付短期债券
应付权证	270,063,000.00	241,200,000.00
风险准备金	4,409,790.36	3,742,349.72
其他流动负债
流动负债合计	22,220,160,278.20	10,021,310,581.77	8,221,647,012.91	12,506,928,481.75
长期负债：
长期借款	2,212,283.35
应付债券
长期应付款	33,963,284.06	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
其他长期负债
长期负债合计	36,175,567.41	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
递延税项
递延税项贷项
负债合计	22,256,335,845.61	10,055,421,565.79	8,256,053,396.85	12,543,096,507.14
少数股东权益：
少数股东权益	378,474,945.65	314,284,670.51	292,122,584.39	276,598,753.25
股东权益：
股本	2,507,045,732.00	2,507,045,732.00	2,507,045,732.00	2,507,045,732.00

99

资本公积	41,971,693.72	41,971,693.72	41,296,903.39	41,296,903.39
一般风险准备	62,257,722.02	62,257,722.02	46,484,624.65	42,118,508.11
盈余公积			53,664,086.85	44,931,853.77
其中：法定公益金
未分配利润	236,589,950.48	-102,690,875.16	-198,312,838.38	-309,044,430.46
股东权益合计	2,847,865,098.22	2,508,584,272.58	2,450,178,508.51 10,998,354,489.75	2,326,348,566.81 15,146,043,827.20
负债及股东权益总
	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88
计

2、简要合并利润表和利润分配表

科目明细	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
一、营业收入	1,396,469,090.00	991,416,584.12	1,260,377,693.42	816,906,397.22
其中：1、手续费收入	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	511,956,039.97
2、自营证券差价收入	306,137,889.45	57,456,836.29	148,971,965.49	37,814,692.24
3、证券承销收入	19,536,600.00	43,251,196.94	58,575,753.59	26,975,211.76
4、受托投资管理收益	3,417,318.90	4,852,127.52	3,163,277.98	377,300.87
5、利息收入		10,994.17	6,853,112.57	44,284.66
6、金融企业往来收入	113,842,888.34	164,443,929.04	173,936,553.07	201,746,381.05
7、买入返售证券收入		216,113.07	1,640,146.43	682,913.24
8、其他业务收入	77,509,962.12	96,329,003.37	47,114,142.45	33,442,819.30
9、汇兑收益	-108,890.26	-2,763,095.35	-369,137.90	226,093.51
10、基金管理费收入	98,490,808.29	69,961,629.87	46,407,958.37	3,640,660.62
二、营业支出	881,639,084.32	978,449,777.35	1,080,690,042.59	1,033,988,326.74
其中：1、手续费支出	20,149,895.17	13,620,593.74	80,790,940.91	59,431,380.26
2、利息支出	37,126,850.82	51,564,634.05	69,032,998.74	67,766,624.77
3、金融企业往来支出	28,013,039.18	36,362,375.78	17,774,259.10	26,353,312.38
4、卖出回购证券支出	3,898,550.93	4,131,945.50	624,454.53	5,018,143.74
5、营业费用	717,697,116.48	824,591,116.22	851,832,477.67	838,346,814.21
6、其他业务支出	3,648,105.44	1,312,433.12	97,843.49	106,522.58

100

	7、营业税金及附加	7、营业税金及附加	71,105,526.30	71,105,526.30	46,866,678.94	46,866,678.94	60,537,068.15		36,965,528.80
	三、投资收益		136,682,083.07		193,710,895.71		48,124,390.30		60,286,032.98
	四、营业利润		651,512,088.75		206,677,702.48		227,812,041.13		-156,795,896.54
	加：营业外收入		2,037,497.91		6,996,886.62		8,883,152.12		12,283,977.02
	减：营业外支出		4,927,776.72		6,216,684.69		11,385,846.95		9,089,201.85
	五、利润总额		648,621,809.94		207,457,904.41		225,309,346.30		-153,601,121.37
	减：资产减值损失		-18,001,853.77		18,328,992.04		56,519,622.73		-87,159,626.39
	六、扣除资产损失后利润总额		666,623,663.71		189,128,912.37		168,789,723.57		-66,441,494.98
	减：所得税		163,152,562.93		31,776,431.92		29,435,950.73		26,285,643.39
	少数股东损益		64,190,275.14		-378,493.29		15,523,831.14		-21,137,765.19
	未确认投资损失
	七、净利润		439,280,825.64		157,730,973.74		123,829,941.70		-71,589,373.18
	加：年初未分配利润		-102,690,875.16		-198,312,838.38		-309,044,430.46		11,420,596.88
	一般风险准备转入
	其他转入				69,437,184.22				-228,875,654.16
	八、可供分配的利润		336,589,950.48		28,855,319.58		-185,214,488.76		-289,044,430.46
	减：提取一般风险准备				15,773,097.37		4,366,116.54
	提取法定盈余公积				15,773,097.37		4,366,116.54
	提取法定公益金						4,366,116.54
	九、可供股东分配的利润		336,589,950.48		-2,690,875.16		-198,312,838.38		-289,044,430.46
	减：应付优先股股利
	减：提取任意盈余公积
	应付普通股股利		100,000,000.00		100,000,000.00				20,000,000.00
	转作股本的普通股股利
	十、未分配利润		236,589,950.48		-102,690,875.16		-198,312,838.38		-309,044,430.46
	3、简要现金流量表
	科目明细	2006.6.30		2005.12.31			2004.12.31		2003.12.31
一、经营活动产生的

101

现金流量
自营证券收到的 现金净额			931,618,877.46	-
代买卖证券收到 的现金净额	11,259,348,088.22
承销证券收到的 现金净额	236,760,600.00	43,251,196.94	55,382,718.59	26,646,136.86
代兑付债券收到 的现金净额		7,055,015.97		39,957,019.77
手续费收入收到 的现金	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	470,319,363.10
资金存款利息收 入收到的现金	118,076,212.97	171,163,385.16	179,403,925.85	208,838,877.69
卖出回购证券收 到的现金	12,468,279,712.50	8,878,958,825.00	790,000,000.00	5,040,196,266.94
买入返售证券到 期返售收到的 现金		551,124,115.00	3,382,344,622.34	1,306,600,747.50
基金管理费收入 收到的现金	69,076,288.74	69,961,629.87	46,410,580.39
收到的其他与经 营活动有关的现金	827,724,761.09	574,471,541.68	208,455,384.50	92,746,845.01
现金流入小计	25,756,908,176.68	10,853,643,558.82	6,367,700,030.50	7,185,305,256.87
自营证券支付的 现金净额	155,115,106.87	1,256,704,254.09		726,916,072.03
代买卖证券支付 的现金净额		136,802,982.98	3,091,641,004.65	2,314,150,150.87
承销证券支付的 现金净额

102

代兑付债券支付 的现金净额	7,536,153.87		143,391.90
手续费支出支付 的现金	15,717,222.10	13,620,593.74	80,640,297.27	59,431,380.26
客户资金存款利 息支出支付的现金	34,325,685.02	65,468,002.44	72,510,722.65	64,501,684.12
买入返售证券支 付的现金		320,904,489.31	3,560,707,176.00	1,356,313,404.91
卖出回购证券到 期回购支付的现金	12,545,678,138.43	8,308,790,895.50	888,124,426.40	4,987,600,785.30
支付给职工以及 为职工支付的现金	217,035,886.59	304,017,537.88	307,377,147.97	333,833,895.82
以现金支付的营 业费用	191,213,760.82	336,077,044.56	345,725,596.32	337,949,564.09
支付的营业税金 及附加	57,354,384.37	41,063,250.81	62,302,730.62	36,926,069.26
支付的所得税款	28,252,881.35	22,616,441.10	6,731,106.74	28,430,631.17
支付的其他与经 营活动有关的现金	258,777,728.88	688,285,838.60	32,185,697.23	66,669,728.00
现金流出小计	13,511,006,948.30	11,494,351,331.01	8,448,089,297.75	10,312,723,365.83
经营活动产生的 现金流量净额	12,245,901,228.38	-640,707,772.19	-2,080,389,267.25	-3,127,418,108.96
二、投资活动产生的 现金流量
收回对外投资收 到的现金	3,973,266.60		549,358,109.72	130,200,000.00
分得股利或利润 收到的现金	80,522,122.60	82,126,613.47	58,263,343.67	17,871,061.35
取得长期债券投			1,858,824.75	3,675,000.00

103

资利息收入收到的 现金
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产而收回的现金 净额	470,125.01	12,589,348.71	5,706,572.00	23,597,497.04
收到的其他与投 资活动有关的现金
现金流入小计	84,965,514.21	94,715,962.18	615,186,850.14	175,343,558.39
权益性投资支付 的现金	3,647,174.40	-180,070,265.44	191,659,255.74	-1,199,398,857.66
债权性投资支付 的现金			500,000,000.00
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	130,005,479.19	37,498,171.19	48,538,303.78	29,915,284.66
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产而支付的现金 净额	128,809.03	1,206,759.69	6,332,128.43	52,422,242.84
现金流出小计	133,781,462.62	-141,365,334.56	746,529,687.95	-1,117,061,330.16
投资活动产生的 现金流量净额	-48,815,948.41	236,081,296.74	-131,342,837.81	1,292,404,888.55
三、筹资活动产生的 现金流量
借款收到的现金	16,740,000,000.00	46,891,000,000.00	14,932,000,000.00	26,454,560,881.48
吸收权益性投资 收到的现金		10,000,000.00	23,584,486.78
其中：子公司吸收		10,000,000.00

104

少数股东权益性投 资收到的现金
发行债券收到的 现金		497,700,000.00
现金流入小计	16,740,000,000.00	47,398,700,000.00	14,955,584,486.78	26,454,560,881.48
偿还债务支付的 现金	16,730,175,710.20	46,647,332,799.92	15,847,718,841.45	25,464,428,227.11
发生筹资费用支 付的现金
分配股利和利润 支付的现金	90,067,491.65	100,000,000.00		19,137,635.00
偿付利息支付的 现金	33,006,398.81	44,437,044.02	31,216,816.01	32,432,683.80
现金流出小计	16,853,249,600.66	46,791,769,843.94	15,878,935,657.46	25,515,998,545.91
筹资活动产生的 现金流量净额	-113,249,600.66	606,930,156.06	-923,351,170.68	938,562,335.57
四、汇率变动对现金 的影响	-108,890.26	-2,517,434.20	-368,356.25	226,093.51
五、现金净增加额	12,083,726,789.05	199,786,246.41	-3,135,451,631.99	-896,224,791.33

(二)模拟财务报表附注

1、模拟会计报表编制基准说明

本模拟会计报表编制系以广发证券财务报告框架为主体，基于本次定向回购 股份暨换股吸收合并方案获得有权审批部门同意并实施，以及该等方案在本模拟 会计报表期间一贯执行。在此基础上，模拟编制广发证券股份有限公司（即合并 后存续公司）2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 6 月 30 日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公司利润及利润分 配表和现金流量表。

2、模拟会计报表编制采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法

105

(1)会计制度

执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、《金融企业会计制度－证 券公司会计科目和会计报表》。

(2)会计年度

以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(3)记账本位币

以人民币为记账本位币。

(4)记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

(5)外币业务核算方法

外币业务采用分账制进行核算，设置“货币兑换”科目，各货种之间的兑换 及账务间的联系均通过“货币兑换”科目。期末将记账本位币以外的其他货种的 余额按期末汇率折算为记账本位币，折算的金额与记账本位币的“货币兑换”科 目账面余额的差额作为汇兑损益。

(6)现金及现金等价物的确定标准

现金，指库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、银行存款及清 算备付金等；现金等价物，指企业持有的期限短、流动性强，易于转换为已知金 额、价值变动风险很小的投资。

(7)坏账核算方法

坏账确认标准

债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款

项;

债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款 项。

坏账准备的计提方法和标准

对坏账核算采用备抵法。公司于当年中期期末及年度终了对应收款项余额进 行逐项分析，对预计可能发生的坏账，根据其可收回性计提坏账准备。

(8)自营证券核算方法

自营证券按品种分类，具体分为股票、权证、基金、国债、公司债券、短期

106

融资券及其他等。

自营买入的证券，按取得时的实际成本计价，其实际成本包括买入时成交的 价款（包括已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取或尚未到期的 债券利息）和交纳的各项税费。公司自营卖出的证券，按成交价扣除相关税费后 的净额确认收入，以加权平均法结转自营证券成本。

自营证券跌价准备计提方法

按季提取，季度终了，将当季季末自营证券进行分类，比较各类自营证券的总 市价与其总成本，如总市价低于总成本的，按其差额提取自营证券跌价准备，下 一季度终了，按当季末各类自营证券的总市价与其总成本的差额调整自营证券跌 价准备。

(9)创设权证的会计核算办法

①设“金融担保物”科目，用于核算按规定在登记结算公司专用账户存放用于 发行认购履约权证的股票价值，并于会计期末采用公允价值计量，公允价值的变 动借记或贷记“投资收益”科目。

②设“应付权证”科目，用于核算因创设权证形成的负债，并于期末按认购权 证的中间价计量，前后两个会计期末中间价的差额计入当期损益；若期末中间价 显著偏离按 B-S 期权定价模型确定的价值，则改按 B-S 期权模型计算确定的价 值计量。

③因创设权证发生的费用计入当期损益。

④对认购权证进行注销时，按认购权证购买价与应付权证账面价值之间的差额 计入当期损益；同时将用于担保的证券转入公司自营证券核算，并按权证注销时 担保证券的收市价格与该证券账面价值之间的差额计入当期损益；注销权证发生 的相关费用计入当期损益。

⑤认购权证持有人到期行权时，转销应付权证和金融担保物的账面值，对应实 际收到的款项之差额计入当期损益；若认购权证持有人到期未行权，则按应付权 证账面价值计入当期损益，同时将担保证券转为公司自营证券核算。

⑥对认沽权证进行注销时，按认沽权证购买价与应付权证账面价值之间的差额 计入当期损益；注销认沽权证发生的相关费用计入当期损益。认沽权证持有人到 期行权时，按结转日收市价计入公司自营证券，并转销应付权证账面价值，对应

107

实际支付的价款之差额计入当期损益。若认沽权证持有人到期未行权，则按应付 权证账面价值计入当期损益，

(10)承销证券业务核算方法

①公司以全额包销方式进行承销业务的，在按承购价格购入待发售的证券时， 确认为一项资产；公司将证券转让给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入， 按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有未售出的证 券，按承购价转为公司的自营证券或长期投资。

②公司以余额包销方式进行承销业务的，在收到委托单位发售的证券时，不需 要在账内同时确认为一项资产和一项负债，只需要在专设的备查账簿中登记承销 证券的情况，承销期结束后，如有未售出的证券，按约定的承购价格转为公司的 自营证券或长期投资。

③公司以代销方式进行承销证券业务的，在收到委托单位发售的证券时，不需 要在账内同时确认为一项资产和一项负债，只需在专设的备查账簿中登记承销证 券的情况。

④承销证券的手续费收入，在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。 (11)代理兑付债券业务核算方法

收到委托方兑付资金时确认为一项负债“代兑付债券款”，兑付债务时，确认 为一项资产“代兑付债券”，代兑付债券业务完成后，与委托方结算时确认代兑 付债券收入。

(12)客户交易结算资金会计核算方法

①公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户 （存管银行帐户，与公司自有资金分开），同时确认为一项资产和一项负债，与 客户进行相关的结算。

②公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证 券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代 缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券 成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴 的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

③公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算

108

时确认收入。

(13)资产管理业务核算方法

客户资产管理业务，指公司接受委托负责经营管理客户资产的业务，包括定 向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）和集合资产管理业务。

公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按委托单位设置明细账，根据实 际受托资产的款项，同时确认为一项资产和一项负债，在表外反映；对受托管理 的资产进行证券买卖的交易税费、交易佣金的会计核算，比照代买卖证券业务的 会计核算进行处理。

公司受托经营定向银行托管资产管理业务和集合资产管理业务，以托管客 户为主体或集合计划，比照《证券投资基金会计核算办法》核算，独立建账，独 立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核。

客户资产管理业务按合同规定计算应由公司享有收益，确认当期收益。

在编制会计报表时，客户资产管理业务不列入资产负债表内，而在资产负债表 补充资料中反映。

(14)长期投资核算方法

长期股权投资

a.长期股权投资的计价

长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计 价。

b.股权投资差额

采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在 被投资单位所有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为 权益法时，投资成本高于应享有取得日被投资单位所有者权益份额的差额，设置 “股权投资差额”明细科目核算，有经营期限的股权投资差额按经营期限摊销， 没有经营期限的按不超过 2 年摊销计入损益。投资成本低于应享有取得日被投资 单位所有者权益份额的差额计入“资本公积”。

c.收益确认方法

对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本 总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响的长期股权投资采用成本法核算；

109

对占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占被投资单位有表决权 资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投 资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本 的收回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生 的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股 权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资损益。

长期债权投资

a.长期债权投资的计价

长期债权投资按取得的投资成本计价。即取得时支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用，但不包括其实际支付价款中含有的已到期尚未领取的利 息。

b.长期债权投资溢折价的摊销

长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的 溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直 线法。

c.长期债权投资收益确认方法

债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资 溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确 认为当期投资收益。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账 面价值的差额，作为当期投资损益。

长期投资减值准备

期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低 于长期投资账面价值的部分按单项计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的 资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期 投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

110

(15)固定资产计价及其折旧方法

固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备 的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。

固定资产以实际成本或重估价值为原值入账。固定资产的折旧采用平均年限法 计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限（预计残值为 0）确定其折旧率 如下：

：
固定资产类别	折旧年限	年折旧率
（1）房屋及建筑物	30-35年	3.33%-2.86%
（2）机器设备	5-11年	20.00%-9.09%
（3）通讯设备	5年	20.00%
（4）电脑设备	5年	20.00%
（5）交通运输设备	4-6年	25.00%-16.67 %
（6）固定资产装修	5年	20.00%
（7）租入固定资产改良支出	5年	20.00%

固定资产减值准备

期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或 因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的， 按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

(16)在建工程核算方法

在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包 括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外 汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资 本化。

在建工程减值准备

期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内 不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有 很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于

111

账面价值的差额计提在建工程减值准备。

(17)无形资产计价和摊销方法

无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊 销年限如下：

类 别 摊销年限 收购证券营业部价差 2 年 软件及软件工程 5 年 无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某 项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会 恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他 足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形，则按预计可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

(18)交易席位费、其他资产核算方法

交易席位费采用直线法，按 10 年收益期平均摊销。

长期待摊费用按预计收益期平均摊销，其中：电脑网络工程、其他工程、电 话卫星通讯按 5 年摊销，其他按 2 年摊销。

(19)借款费用

①借款费用资本化的确认条件

借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

ⅰ资产支出已经发生；ⅱ借款费用已经发生；ⅲ为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 ②资本化金额的确定

至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘 以资本化率，资本化率按以下原则确定：

112

• a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

• b.为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权

• 平均利率。

③暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

④停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后 发生的借款费用于发生当期确认费用。

(20).预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

a.该义务是企业承担的现时义务；

• b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• c.该义务的金额能够可靠地计量。

确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个 金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出 不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

• a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

• b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计

• 算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。

(21)应付短期债券

为筹集资金而实际发行的 1 年期及 1 年以下的短期债券及应付利息确认为应 付短期债券。公司发行债券时，按照债券票面价值计入应付短期债券－债券面值。 发行价格与票面价值之间的差额计入应付短期债券－债券溢价或债券折价。应付 短期债券按权责发生制原则按期计提利息，债券溢价或折价在债券存续期间采取 直线法摊销。

113

发行费用大于发行期间冻结资金产生的利息收入之差额，与购建固定资产有 关的，在固定资产达到可使用状态前予以资本化，在资产达到可使用状态后计入 当期费用。其他用途的，计入当期损益。发行费用小于发行期间冻结资金产生的 利息收入之差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期间于计提利息时摊销。

(22)风险准备金

核算期货经纪业务按手续费收入的 5%计提的期货风险准备。 (23)收入确认原则

自营证券销售收入；

自营证券销售实现并收到款项时予以确认；

证券经纪业务手续费收入

按照公司确定收费的标准收取，在代买卖证券交易劳务完成及收到款项或取 得收款凭据时确认收入。

证券承销收入

以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者并收到款项或取得 收款凭据时确认收入，以余额包销方式和代销方式进行承销业务的，在承销证券 劳务完成并收到款项或取得收款凭据时确认收入；

受托投资管理业务收入

单一客户资产管理计划在受托投资管理业务完成,按合同约定的收费标准与 委托单位结算时确认收入；集合及专项资产管理计划按合同规定确认收入。

利息收入

在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入公司，按资金 使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用 费收入。

(24)一般风险准备的计提标准和管理办法

一般风险准备按公司税后利润的 10%比例提取，其使用由公司股东大会决

定。

(25)所得税的会计处理方法

所得税会计处理采用应付税款法。

• (26)合并会计报表的编制方法

114

合并会计报表原则

对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实 际控制权的长期投资单位合并其会计报表。

编制方法

以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公 司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵 销后逐项合并，并计算少数股东权益。

根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复 函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确 认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的 “未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少 数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未 确认子公司的投资亏损额。

4、会计估计变更及其影响

(1)本公司对收购营业部溢价原按 10 年摊销，经本公司 2006 年度第二届董事 会第十五次会议决议，自 2006 年 1 月 1 日起对收购营业部溢价变更为按 2 年内 摊销。

(2)本公司对长期股权投资差额原按 10 年摊销，经本公司 2006 年度第二届董事 会第十五次会议决议，自 2006 年 1 月 1 日起对长期股权投资差额变更为按 2 年 内摊销。

上述两项会计估计变更对 2006 年 1-6 月净利润的影响数如下：

项目	合并报表	母公司
收购溢价摊销	-14,593,821.24	-14,024,870.05
长期股权差额摊销	-6,257,576.93	-6,257,576.93
合计	-20,851,398.17	-20,282,446.98
5、税项

5、税项
税 项	注	计 税 基 础	税 率
营业税	（1）	应税金融业务收入	5%
城市维护建设税		实际计缴的营业税额	7%

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教育费附加		实际计缴的营业税额	3%
企业所得税	（2）	应纳税所得额	15%

（1）根据财税（2001）21 号文《财政部、国家税务总局关于降低金融、保险 业营业税税率的通知》，从 2003 年 1 月 1 日起，按应纳营业税收入的 5％计缴。 根据财税[2004]203 号财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政 策的通知，自 2005 年 1 月 1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计 税营业额中扣除，按扣除后净额纳税：

①为证券交易所代收的证券交易监管费；

②代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

③为中国证券登记结算公司代收的股东帐户开户费(包括 A 股和 B 股)、特别 转让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。

根据财税[2004]203 号财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的 通知，自 2005 年 1 月 1 日起，准许期货经纪公司为期货交易所代收的手续费从 其营业税计税营业额中扣除。

（2）本公司下属位于珠海、海南、深圳经济特区之外地区的证券营业部所得 税税率为 33%，经国家税务总局国税函[2004]1069 号文《关于湘财证券有限责任 公司等证券公司缴纳企业所得税问题的通知》批准，本公司及下属各分支机构从 2004 年起在珠海（公司总部）汇总缴纳企业所得税，各分支机构暂不实行就地 预交企业所得税办法，100％汇总缴纳。

6、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况

(1)控股子公司及合营企业、联营企业情况及合并范围

注册资本直接拥有初始投资 法定 是否 公司名称 注册地 经济性质 主营业务 (万元) 股权 额(万元) 代表人 合并

广发北方证 证券的代理买卖；证券代保 券经纪有限锦州市 有限责任 10,000 81.00% 5,394.21 管、鉴证；代理登记开户；林治海 是 责任公司 证监会批准的其他业务 基金管理业务；发起设立基 广发基金管珠海经 有限责任 12,000 48.33% 5,800.00 金；中国证监会批准的其他马庆泉 是 理有限公司 济特区

业务

116

代理证券发行业务；自营、 广发华福证 代理证券买卖业务；代理证 券有限责任福州市 有限责任 55,000 53.14% 29,229.22 王比 是 券还本付息和红利的支付 公司 业务（参照综合类券商） 广发期货经 期货经纪业务；期货信息咨 广州市 有限责任 5,521.80 50.00％ 2,706.20 吕平 是 纪有限公司 询、培训 易方达基金 珠海经 管理有限公 有限责任 12,000 25.00% 5,900.00 管理及发起设立基金 梁棠 否 济特区 司

①2003 年度，公司下属证券营业部共 76 家，全部纳入会计报表的汇总范围。 其中，新增 8 家证券营业部（分别是顺德容桂证券营业部，东莞东城证券营业部， 青岛香港中路证券营业部，烟台大海阳路证券营业部，绍兴解放北路证券营业部， 南通城山路证券营业部，肇庆黄塘路证券营业部，肇庆德庆东豪东路证券营业 部）。另有三家证券营业部迁址，没有减少的证券营业部。

②2004 年度，公司下属证券营业部共 78 家，全部纳入会计报表的汇总范围。 其中，新增 2 家证券营业部（肇庆端州三路证券营业部、江门江华证券营业部）。 没有减少的证券营业部。

③2005 年度，公司下属证券营业部共 78 家，全部纳入会计报表的汇总范 围。与上年度相比，证券营业部没有变动。

④2006 年 6 月 30 日，公司下属证券营业部共 92 家，全部纳入会计报表的 汇总范围，与上期比较新增加 14 家证券营业部。因购买原第一证券有限公司证 券类资产而新增 14 家证券营业部。此外，台山桥湖路证券营业部迁址到茂名官 山三路证券营业部。

（2）模拟会计报表合并范围的变化。

• ①2003 年度会计报表合并范围的变化

2003 年度，原福建省华福证券公司整体增资改制设立广发华福证券有限责 任公司，本公司对其投资 280,500,000 元，占新成立的广发华福证券有限责任公 司 51％的股份。2003 年 8 月，广发华福证券有限责任公司取得福建省工商行政 管理局颁发变更后的营业执照，本公司自 2003 年 9 月 1 日起将广发华福证券有

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限责任公司纳入合并范围，2003 年度合并利润表包括广发华福证券有限责任公 司 2003 年 9-12 月的利润表。

本公司于 2003 年 8 月作为发起人设立广发基金管理有限公司，本公司出资 48,000,000 元占广发基金管理有限公司 48％的股份。由于本公司对其有实质控制 权，故自 2003 年度起将其纳入合并会计报表范围。

• ②2004 年度会计报表合并范围没有变化。

• ③2005 年度会计报表合并范围变化：本公司于 2005 年 8 月增持广发期货经

• 纪有限公司股权至 50％，由于公司实质控制广发期货经纪有限公司，故自 2005 年 9 月起将广发期货经纪有限公司纳入会计报表合并范围。

• ④2006 年 1-6 月会计报表合并范围没有变化。

• 7、模拟合并会计报表主要项目注释

1.银行存款

类别	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31
	原 币	折合人民币	原 币	折合人民币
代理买卖证券客户存款		15,601,052,339.28		7,110,012,667.09
其中：人民币	14,791,900,988.13	14,791,900,988.13	6,398,405,373.92	6,398,405,373.92
港币	495,510,715.03	515,578,898.98	424,717,624.66	441,918,688.46
美元	36,374,190.26	293,572,452.17	33,414,935.72	269,688,604.71
代理兑付债券客户存款				8,944,430.76
其中：人民币			8,944,430.76	8,944,430.76
代发行证券客户存款		222,911,370.09
其中：人民币	222,911,370.09	222,911,370.09
客户存款小计		15,823,963,709.37		7,118,957,097.85
公司存款		762,734,442.24		238,434,160.63
其中：人民币	669,659,452.98	669,659,452.98	145,912,826.37	145,912,826.37
港币	1,819,989.05	1,893,698.61	1,238,864.19	1,289,038.19
美元	11,297,536.91	91,181,290.65	11,303,856.58	91,232,296.07

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合计 16,586,698,151.61 7,357,391,258.48

各年外币使用的折算汇率列示如下（除另有说明外，本附注涉及外币业务 的项目均使用此折算汇率）：

	折算汇率	折算汇率
币种	2006-6-30	2005-12-31
港币	1.0405	1.0405
美元	8.0709	8.0709

2006 年 6 月 30 日银行存款没有被冻结或封存的情况。

2.结算备付金

类别	2006-6-30 2005-12-31	2006-6-30 2005-12-31	2006-6-30 2005-12-31
	原 币	折合人民币 原 币	折合人民币
代理买卖证券客户备付金 其中：人民币 港币 美元 客户存款小计 公司备付金 其中：人民币 港币 美元 合计	3,684,145,397.39 584,958,934.37 3,629,193,979.21 3,629,193,979.21 576,759,035.73 576,759,035.73 43,216,598.50 44,966,870.74 1,441,523.55 1,499,905.25 1,237,104.59 9,984,547.44 830,142.04 6,699,993.39 3,684,145,397.39 584,958,934.37 501,760,584.32 980,579,812.71 501,760,584.32 501,760,584.32 980,579,812.71 980,579,812.71 - - - - - - - - 4,185,905,981.71 1,565,538,747.08		584,958,934.37
			1,565,538,747.08

2006 年 6 月 30 日，因创设认沽权证而存放在登记结算公司的履约担保自有 资金为 470,525,400.00 元，2005 年 12 月 31 日为 626,000,000.00 元。

3.交易保证金

3.交易保证金
交易场所	2006-6-30	2005-12-31
上海证券交易所	35,230,998.58	20,186,705.06
深圳证券交易所	137,579,825.81	65,660,526.94
上海期货交易所	85,687,770.30	96,978,554.35

119

郑州商品交易所	5,672,942.75	3,419,747.50
大连商品交易所	24,269,551.00	27,538,212.00
其他	1,050,000.00	1,050,000.00
合计	289,491,088.44	214,833,745.85

4.自营证券及自营证券跌价准备

（1）自营证券分类列示如下

种类	2006-6-30	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31	2005-12-31
	投资成本	市 值	被质押市值	投资成本	市 值	被质押市值
股票	1,091,718,458.22	1,429,263,169.47	675,294,669.63	1,005,480,091.86	972,137,439.22	613,264,671.84
权证	164,326.81	7,263,281.94	7,122,000.00	20,228,458.83	20,189,437.55	-
基金	477,748,448.28	556,346,505.00	-	279,324,750.68	278,961,570.10	-
国债	55,816,150.82	58,151,494.54	52,355,000.00	91,632,585.99	92,976,521.10	-
公司债券	52,414,693.02	57,301,797.00	-	76,883,012.38	77,118,596.00	-
短期融资券	928,415,104.51	934,302,925.00	517,847,385.00	661,809,375.53	663,372,101.53	-
其他	42,799,579.70	42,799,579.70	-	98,180,000.00	98,180,000.00	-
合计	2,649,076,761.36	3,085,428,752.65	1,252,619,054.63	2,233,538,275.27	2,202,935,665.50	613,264,671.84

2006 年 6 月 30 日，本公司持有货币市场基金合计 77,505,789.17 元，在编制 现金流量表时，作为现金等价物。

（2）2006 年 6 月 30 日，本公司持有未流通的证券列示如下：

	2006-6-30	2006-6-30
股票名称	成本	参考市价
中国银行（未上市新股）	107,629,124.68	107,629,124.68

（3）自营证券跌价准备列示如下

项目	2005-12-31	本期计提	本期冲转	2006-6-30
自营证券跌价准备	37,143,168.03	-	37,143,168.03	-

5.金融担保物

2006-6-30 2005-12-31

120

股票名称	数量	市值	投资成本	数量	市值	投资成本
武钢股份	130,000,000.00	369,200,000.00	366,712,448.80	130,000,000.00	352,300,000.00	366,712,448.80
首创股份	14,000,000.00	68,460,000.00	74,536,305.57	-	-	-
雅戈尔	7,000,000.00	44,170,000.00	44,952,743.11	-	-	-
合计		481,830,000.00	486,201,497.48		352,300,000.00	366,712,448.80

6.应收款项

（1）应收款项分项列示如下

类别	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31
	金 额	占总额的比例	金 额	占总额的比例
应收认购新股占用款	28,000,599.42	8.93%	-	-
逾期应收款项	127,165,087.22	40.56%	128,479,349.74	57.38%
其中：逾期买入返售证券	1,854,615.33	0.59%	1,854,615.33	0.83%
其他逾期应收款	125,310,471.89	39.97%	126,624,734.41	56.55%
其他应收款	158,342,880.85	50.51%	95,418,195.85	42.62%
合计	313,508,567.49	100.00%	223,897,545.59	100.00%

（2）逾期应收款项逾期账龄分析如下

逾期账龄	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31
	金 额	占总额的比例	金 额	占总额的比例
1年内	559,439.15	0.44%	1,169,498.03	0.91%
1-2年	36,481.76	0.03%	43,390.00	0.03%
2-3年	22,890.00	0.02%	112,961,276.42	87.93%
3年以上	126,546,276.31	99.51%	14,305,185.29	11.13%
合计	127,165,087.22	100.00%	128,479,349.74	100.00%

• （3）2006 年 6 月 30 日，应收款项金额最大的前五个项目合计 220,850,714.92

• 元，占应收款项余额 70.44%.

• （4）期末没有超过 1000 万元的拟上市或已上市的公司的欠款。

• （5）应收款项计提坏账准备的情况列示如下

项目 2005-12-31 本期计提 本期收回已 本期核销 2006-6-30

121

核销数

坏账准备 136,878,122.22 19,141,314.26 380,898.00 2,396,923.03 154,003,411.45

（6）本报告期没有超过 1000 万元以上的应收款项列作坏账损失。

• （7）应收款项期末没有持本公司 5%或以上股份的股东单位的欠款。

7.待摊费用

7.待摊费用
项目	2006-6-30	2005-12-31
房租水电费	5,330,822.76	3,759,898.33
邮电通讯费	394,376.40	615,723.00
电子设备运转费	212,442.36	356,246.66
低值易耗品	168,104.55	273,357.04
其他	652,652.07	656,363.81
合计	6,758,398.14	5,661,588.84

8.长期投资

（1）长期投资分类列示如下：

项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
长期股权投资	121,549,263.77	18,947,843.52	9,322,566.55	131,174,540.74
减：减值准备	4,413,968.32			4,413,968.32
长期股权投资净值	117,135,295.45	18,947,843.52	9,322,566.55	126,760,572.42
长期基金投资	12,492,213.13			12,492,213.13
减：减值准备				-
长期基金投资净值	12,492,213.13			12,492,213.13
长期债权投资	173,000.00			173,000.00
减：减值准备	173,000.00			173,000.00
长期债权投资净值
长期投资合计	129,627,508.58	18,947,843.52	9,322,566.55	139,252,785.55

（2）长期股权投资

A.参股投资

2005-12-31

2006-6-30

122

所属行业	投资项目数	金额	投资项目数	金额
工业	11	18,062,023.49	12	22,062,023.49
金融	1	105,417,448.93	1	91,792,171.96
其他	2	2,563,968.32	2	2,563,968.32
合计	14	126,043,440.74	15	116,418,163.77

B.证券投资

B.证券投资
类别	2006-6-30	2005-12-31
法人股	2,000,000.00	16,101,527.87
流通A股	14,101,527.87	-
基金投资	12,492,213.13	12,492,213.13
债券投资	173,000.00	173,000.00
合计	28,766,741.00	28,766,741.00

C.合并价差

C.合并价差
公司名称	初始发生额	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
广发北方证券经纪有限责任公司	136,846,685.08	46,776,976.25	-	25,818,297.66	20,958,678.59
广发华福证券有限责任公司	17,642,283.39	13,663,076.38	-	3,415,769.10	10,247,307.28
广发期货经纪有限公司	3,923,437.63	3,760,336.17	-	940,084.04	2,820,252.13
合计	158,412,406.10	64,200,388.80	-	30,174,150.80	34,026,238.00

D.2006 年 6 月 30 日长期股票投资明细

被投资公司名称	股份类别	股票数量	股权比例	初始投资成本
美达股份	限售流通A股	4,000,000	1.17%	6,400,000.00
东盛科技	限售流通A股	2,700,000	1.44%	5,886,000.00
湖北宜化	限售流通A股	2	0.00%	12.34
*ST一投	流通A股	17,553	0.007%	84,415.53
海南高速	限售流通A股	618,250.00	0.06%	1,731,100.00
STAQ京津	法人股	2,000,000.00		2,000,000.00
合计				16,101,527.87

注：STAQ 京津投资款预计无法收回，已全额计提了减值准备。

123

E.长期股权投资中非证券投资所占的金额与比例

项目	2006-6-30	占长期股权投资的比重
非证券投资	115,073,012.87	80.10%

F.2006 年 1-6 月对外投资的清理情况

被清理单位名称	被清理单位名称	本期清理金额	本期清理金额	本期清理金额		本期清理损益	本期清理损益
亚都法人股		4,000,000.00				-194,598.40
（3）长期债权投资						2006-6-30 2005-12-31 173,000.00 173,000.00
债券种类	债券面值		票面年利率	到期日		2006-6-30	2005-12-31
海南发展行特种债券	173,000.00		10.50%	2000年05月01日		173,000.00	173,000.00

• *海南发展行特种债券投资款预计无法收回，已经全额计提了长期投资减值

准备。

（4）长期投资减值准备

项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
长期股权投资减值准备	4,413,968.32	-	-	4,413,968.32
长期债权投资减值准备	173,000.00	-	-	173,000.00
长期投资减值准备合计	4,586,968.32	-	-	4,586,968.32

9.固定资产及累计折旧

（1）固定资产及累计折旧

项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
原值
房屋及建筑物	804,200,170.11	4,774,801.17	218,843.77	808,756,127.51
机器设备	101,986,462.99	4,613,183.81	2,546,624.37	104,053,022.43
电子通讯设备	47,514,023.89	2,491,474.22	1,065,249.26	48,940,248.85
电脑设备	503,809,549.13	29,118,919.32	10,195,977.59	522,732,490.86
交通运输设备	64,715,901.04	4,283,857.37	1,618,191.92	67,381,566.49
固定资产装修	40,969,810.41	4,406,748.03	139,791.87	45,236,766.57
经营租入固定资产改良支出	184,529,438.97	15,564,890.43	1,912,603.24	198,181,726.16
合计	1,747,725,356.54	65,253,874.35	17,697,282.02	1,795,281,948.87
累计折旧

124

房屋及建筑物	197,830,701.41	13,296,802.03	-	211,127,503.44
机器设备	83,226,727.02	5,803,786.70	1,591,945.70	87,438,568.02
电子通讯设备	43,736,866.69	1,869,088.50	760,743.56	44,845,211.63
电脑设备	431,279,932.61	31,053,408.53	8,916,774.36	453,416,566.78
交通运输设备	50,576,928.86	4,286,461.89	1,520,182.76	53,343,207.99
固定资产装修	33,684,629.75	5,024,543.63	89,606.28	38,619,567.10
经营租入固定资产改良支出	144,543,035.60	16,834,004.27	508,060.97	160,868,978.90
合计	984,878,821.94	78,168,095.55	13,387,313.63	1,049,659,603.86
净值	762,846,534.60			745,622,345.01

（2）固定资产计提减值准备的情况如下

项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
房屋及建筑物	609,829.80		53,872.00	555,957.80

（3）本公司于 2006 年 6 月 30 日无置换、担保、封存、融资租入固定资产

的事宜。

10.无形资产

类别	取得方 式	原值	2005-12-31	本期增加	本期摊销 或转出	累计摊销	2006-6-30	剩余摊 销年限
收购营业 部价差	购买	209,666,587. 00	74,217,978.4 4	81,278,224. 52	21,941,077.4 4	76,111,461.4 8	133,555,125. 52	1-23 个 月
软件及软 件工程	购买	44,867,805.4 3	19,459,436.1 0	2,875,830.8 3	4,095,491.34	26,628,029.8 4	18,239,775.5 9	1-5年
合计		254,534,392. 43	93,677,414.5 4	84,154,055. 35	26,036,568.7 8	102,739,491. 32	151,794,901.1 1

本公司期末预计无形资产未来可收回金额不低于帐面价值，不存在需要计提

减值准备的情形。

11.交易席位费

交易场所	席位数	初始发生金额	2005-12-31	本期摊销 或转出	累计摊销 或转出	2006-6-30
上海证券交易所	112	54,518,657.64	18,650,543.89	2,447,900.85	33,276,270.45	21,242,387.19

125

其中：A股	110	52,956,220.54	17,864,168.23	2,354,777.43	32,407,085.59	20,549,134.95
B股	2	1,562,437.10	786,375.66	93,123.42	869,184.86	693,252.24
深圳证券交易所	63	28,810,903.97	9,728,419.31	1,072,695.00	18,496,757.98	10,314,145.99
其中：A股	61	27,680,203.97	9,476,336.81	1,046,160.00	17,989,197.62	9,691,006.35
B股	2	1,130,700.00	252,082.50	26,535.00	507,560.36	623,139.64
武汉证券交易中心	2	376,000.00	36,674.90	4,075.02	343,400.12	32,599.88
STAQ系统	1	100,000.00	30,000.16	10,000.05	79,999.89	20,000.11
合计	178	83,805,561.61	28,445,638.26	3,534,670.92	52,196,428.44	31,609,133.17

原币列示如下：

原币列示如下：
交易场所	2006-6-30		2005-12-31
	原币	折本币	原币
上海证券交易所B股	85,895.28	693,252.24	97,433.45	786,375.66
深圳证券交易所B股	598,884.80	623,139.64	242,270.54	252,082.50

12.长期待摊费用

类别	原始发生额	2005-12-31	本期增加	本期摊销	累计摊销额	2006-6-30	剩余摊 销年限
电脑网络工程	28,876,211.8	1 6,912,200.22	1,796,481.82	1,657,874.50	21,825,404.27	7,050,807.54	1-5年
其他工程	7,437,907.5	0 2,221,809.63	382,675.96	638,920.16	5,472,342.07	1,965,565.43	1-5年
电话卫星通讯	10,098,284.6	1 1,147,937.50	40,360.30	284,180.75	9,194,167.56	904,117.05	1-5年
其他	5,549,496.6	2 438,129.51	225,958.94	187,940.17	5,073,348.34	476,148.28	1-2年
合计	51,961,900.5	4 10,720,076.86	2,445,477.02	2,768,915.58	41,565,262.24	10,396,638.30

13.抵债资产

13.抵债资产
项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
营口房地产项目	10,206,975.56	-	167,865.00	10,039,110.56

营口房地产项目系子公司广发北方证券经纪有限责任公司（前身系锦州证券 公司）辽阳民主路证券营业部清理对外投资而回收的房产，于 2006 年 6 月 30 日预计未来可收回金额不低于帐面价值。

14.短期借款

126

	2005-12-31	2005-12-31	2005-12-31	2006-6-30
借出单位名称	借款本金	年利率	借款期限	借款本金
中国工商银行广州市第一支行	500,000,000.00	3.87%	050728~060727	500,000,000.00
中国工商银行广州市第一支行	250,000,000.00	3.87%	050818~060817	250,000,000.00
中国工商银行广州市第一支行	100,000,000.00	3.87%	050719~060718	100,000,000.00
中国工商银行广州市第一支行	10,000,000.00	4.86%	060629~061229	-
广东发展银行股份有限公司	122,877,782.19	2.40%	060307~070306	122,877,782.19
广东发展银行股份有限公司	48,383,099.29	2.40%	060307~070306	48,383,099.29
合计	1,031,260,881.48			1,021,260,881.48

向中国工商银行广州市第一支行的借款系以本公司持有的广发基金管理有 限公司、广发华福证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司的股权（截至 2006 年 6 月 30 日合计账面成本为 493,814,996.55 元）以及本公司部分自营证券 （合计账面成本为 509,399,418.11 元）作为质押物。其中，质押借款情况列示如 下：

下：
借出单位名称	借款本金	被质押资产的种类	被质押资产的账 面成本	被质押资产的 来源
中国工商银行广州市第一支行	860,000,000.00	股票、股权	1,003,214,414.66	自营、投资

截至 2006 年 8 月 31 日，已归还中国工商银行广州市第一支行的借款 850,000,000.00 元并解除相应的质押，尚未到期的 10,000,000.00 元借款系以本公 司自营证券作为质押物。

15.应付利息

15.应付利息
项目	2006-6-30	2005-12-31
客户资金存款利息	250,183.24	101,615.86
借款利息	902,120.00	1,082,500.00
柜台回购利息	2,151.38	2,151.38
合计	1,154,454.62	1,186,267.24

16.应付款项

（1）应付款项分类列示如下

127

	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31
类别	金 额	占总额的比例	金 额	占总额的比例
应付交易所配股款	191,335.89	0.03%	79,437.04	0.03%
应付客户现金股利	6,274,020.44	1.02%	7,035,623.88	2.89%
应付承销费	-	-	-	-
逾期应付款项	2,006,996.74	0.32%	388,208.88	0.16%
其中：其他逾期应付款项	2,006,996.74	0.32%	388,208.88	0.16%
其他应付款项	609,304,350.09	98.63%	236,043,448.43	96.92%
合计	617,776,703.16	100.00%	243,546,718.23	100.00%

（ 2 ） 2006 年 6 月 30 日，应付款项中金额最大的前五个项目合计 500,530,555.49 元，占应付款项期末余额 81.02%。

• （3）本报告期末没有金额超过 1000 万元的应付拟上市或已上市的公司的款

项。

（4）本报告期末应付款项没有欠持本公司 5%或以上股份的股东单位款项。

17.应交税金及附加

17.应交税金及附加
项目	2006-6-30	2005-12-31
企业所得税	176,600,772.07	41,276,418.05
个人所得税	1,592,620.89	873,244.53
代扣客户利息税	6,256,301.33	5,569,073.35
营业税	23,024,995.90	7,294,874.70
城市维护建设税	1,577,358.61	503,826.02
教育费附加	729,088.03	229,525.98
房产税	942,978.39	200,393.47
其他	395,690.62	163,210.93
合计	211,119,805.84	56,110,567.03

18.预提费用

18.预提费用
项目	2006-6-30	2005-12-31
房租水电及物业管理费	9,001,455.21	4,093,093.67

128

邮电通讯费	1,489,994.69	634,617.15
交易席位年费	1,290,004.86	320,292.59
咨询费	449,860.54	463,077.07
其他	3,488,827.80	3,142,816.39
合计	15,720,143.10	8,653,896.87

19.代买卖证券款

币种	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31
	原 币	折合人民币	原 币	折合人民币
个人		18,061,449,914.85		7,399,240,280.56
其中：人民币	17,247,118,868.62	17,247,118,868.62	6,701,481,948.17	6,701,481,948.17
港币	499,545,160.13	519,776,739.12	412,359,013.63	429,059,553.68
美元	36,495,843.97	294,554,307.11	33,292,294.38	268,698,778.71
法人		930,357,374.34		310,654,794.33
其中：人民币	891,450,483.74	891,450,483.74	290,975,533.56	290,975,533.56
港币	33,249,771.89	34,596,387.64	13,837,004.29	14,397,402.96
美元	534,079.59	4,310,502.96	654,432.32	5,281,857.81
合计		18,991,807,289.19		7,709,895,074.89

20.承销证券款

20.承销证券款
承销方式	2006-6-30	2005-12-31
余额承购包销	217,224,000.00	-
21.代兑付债券款
承销方式	2006-6-30	2005-12-31
记名债券	791,136.78	974,963.42
无记名债券	1,577,987.10	8,930,314.33
合计	2,369,123.88	9,905,277.75

22.卖出回购证券款

	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31
交易场所	成交金额	到期约定回购金额	成交金额

129

全国银行间同业拆借市场	560,800,000.00	561,111,927.67	614,300,000.00
上海交易所	-	-	19,999,875.00
合计	560,800,000.00	561,111,927.67	634,299,875.00

23.应付权证

23.应付权证
项目	2006-6-30	2005-12-31
应付权证初始成本	402,563,604.65	391,169,620.32
应付权证调整价差	-132,500,604.65	-149,969,620.32
应付权证期末价值	270,063,000.00	241,200,000.00

24.风险准备金

24.风险准备金
项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
风险准备金	3,742,349.72	667,579.84	139.20	4,409,790.36

风险准备金为期货经纪业务按手续费收入的 5%计提的期货风险准备。 25. 长期借款

25.长期借款
借出单位名称	2006-6-30
	借款本金	年利率	金额	借款期限	借款条件
徽商银行合肥城隍庙支行	3,000,000.00	5.01%	2,212,283.35	2003-11-18至2011-12-18	抵押借款

长期借款系购房的按揭贷款，以房产（2006 年 6 月 30 日原值 4,732,032.17 元， 净值 4,470,739.75 元）作为抵押物，系本公司收购的原第一证券有限公司证券类 资产所对应的负债。

26. 长期应付款

（1）长期应付款分类列示如下

类别	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31
	金额	借款期限	金额
住房按揭贷款	3,963,284.06	20年	4,110,984.02	20年
其他单位借款	30,000,000.00	6年	30,000,000.00	6年
合计	33,963,284.06		34,110,984.02

130

（2）长期应付款主要项目列示如下

借出单位名称	借款本金	年利率	2006-6-30	借款条件
锦州国发资产经营公司	30,000,000.00	-	30,000,000.00	-

锦州国发资产经营公司对广发北方证券经纪有限责任公司的借款 3000 万 元，借款期限为 2002 年 9 月 28 日至 2008 年 9 月 28 日，前 3 年免利息，后 3 年按当年 1 年期存款利率计息。

27.股本

27.股本
股东类别	户数	金额	持股比例		户数		金额	持股比例
有限售条件的流通股	8	2,413,861,772.00	96.28%		8		2,413,861,772.00	96.28%
无限售条件的流通股	6	93,183,960.00	3.72%		6		93,183,960.00	3.72%
合计	14	2,507,045,732.00	100.00%		14		2,507,045,732.00	100.00%
股东类别	2004-12-31						2003-12-31
	户数	金额	2005	持股比例		户 数	金额		持股比例
有限售条件的流通股	9	2,413,861,772.00	2005	96.28%		11	2,413,861,772.00		96.28%
无限售条件的流通股	10	93,183,960.00	2005	3.72%		9	93,183,960.00		3.72%
合计	19	2,507,045,732.00	2005	100.00%		20	2,507,045,732.00		100.00%

28.资本公积

资本公积余额均为股权投资准备，列示如下：

项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
期初数	41,971,693.72	41,296,903.39	41,296,903.39	41,296,903.39
本期增加	-	674,790.33	-	-
本期减少	-	-	-	-
期末数	41,971,693.72	41,971,693.72	41,296,903.39	41,296,903.39
29.一般风险准备
项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
期初数	62,257,722.02	46,484,624.65	42,118,508.11	42,118,508.11
本期增加	-	15,773,097.37	4,366,116.54	-

131

本期减少	-	-	-	-
期末数	62,257,722.02	62,257,722.02	46,484,624.65	42,118,508.11

30.盈余公积

30.盈余公积
项目	法定盈余公积金	法定公益金	任意盈余公积金	合计
2002-12-31	-20,139,213.91	-4,366,116.54	69,437,184.22	44,931,853.77
本期增加	-	-	-	-
本期减少	-	-	-	-
2003-12-31	-20,139,213.91	-4,366,116.54	69,437,184.22	44,931,853.77
本期增加	4,366,116.54	4,366,116.54	-	8,732,233.08
本期减少	-	-	-	-
2004-12-31	-15,773,097.37	-	69,437,184.22	53,664,086.85
本期增加	15,773,097.37	-	-	15,773,097.37
本期减少	-	-	69,437,184.22	69,437,184.22
2005-12-31	-	-	-	-
本期增加	-	-	-	-
本期减少	-	-	-	-
2006-6-30	-	-	-	-

31.未分配利润

31.未分配利润
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
年初未分配利润	-102,690,875.16	-198,312,838.38	-309,044,430.46	11,420,596.88
加：本期净利润转入	439,280,825.64	157,730,973.74	123,829,941.70	-71,589,373.18
其他转入	-	-	-	-228,875,654.16
盈余公积转入	-	69,437,184.22	-	-
减：提取一般风险准备金	-	15,773,097.37	4,366,116.54	-
提取法定盈余公积金	-	15,773,097.37	4,366,116.54	-
提取法定法定公益金	-	-	4,366,116.54	-
提取任意盈余公积金	-	-	-	-

132

应付普通股股利	100,000,000.00	100,000,000.00	-	20,000,000.00
转作股本的普通股股利	-		- -	-
期末未分配利润	236,589,950.48	-102,690,875.16	-198,312,838.38	-309,044,430.46

32.手续费收入

（1）手续费收入分项列示如下

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
代理买卖证券手续费收入	750,206,847.66	541,275,790.80	748,821,565.18	510,445,327.01
代理兑付债券手续费收入	-	875.00	875.00	468,447.78
代理保管证券手续费收入	-	-	-	35.00
其他手续费收入	27,435,665.50	16,381,183.40	25,261,481.19	1,042,230.18
合计	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	511,956,039.97

（2）证券营业部数量最多的前五名省级地区代理买卖证券手续费收入情况

列示如下

列示如下
	2006年1-6月			2005年度
地区	营业部 数量	代理买卖证券手续费收入	营业部 数量		代理买卖证券手续费收入
广东	52	388,332,209.41	48		272,569,628.87
福建	22	113,709,664.72	21		94,484,859.16
上海	10	53,849,718.69	8		36,295,996.59
辽宁	6	37,398,286.53	6		32,701,596.77
北京	5	31,011,158.61	4		22,752,960.67
	2004年度
地区	营业部 数量	代理买卖证券手续费收入	营业部 数量		代理买卖证券手续费收入
广东	48	399,497,885.18	46		300,334,592.77
福建	20	122,786,589.19	20		37,970,286.59
上海	8	50,462,899.21	8		41,192,240.73

133

辽宁	6	40,537,934.40	5	31,949,659.49
北京	4	30,014,008.33	4	24,755,209.20

33.自营证券差价收入

（1）自营证券差价收入分类列示如下

		2006年1-6月			2005年度
类别	总收入	总成本	差价收入	总收入	总成本	差价收入
股票	1,935,109,474.96	1,737,356,221.30	197,753,253.66	1,880,289,497.58	1,829,927,721.88	50,361,775.70
权证	262,564,918.94	206,236,147.45	56,328,771.49	10,591,438.86	15,026.61	10,576,412.25
国债	1,766,499,660.40	1,766,977,479.20	-477,818.80	4,566,036,632.18	4,567,669,152.38	-1,632,520.20
基金	2,617,451,592.96	2,582,166,687.91	35,284,905.05	2,935,847,858.80	2,956,160,135.21	-20,312,276.41
公司债券	116,637,370.42	121,131,477.34	-4,494,106.92	249,341,705.53	256,593,358.57	-7,251,653.04
短期融资券	9,997,436,224.99	9,975,859,475.56	21,576,749.43	2,505,180,988.91	2,481,230,145.27	23,950,843.64
其他	61,341,527.41	61,175,391.87	166,135.54	1,125,088,295.40	1,123,324,041.05	1,764,254.35
合计	16,757,040,770.08	16,450,902,880.63	306,137,889.45	13,272,376,417.26	13,214,919,580.97	57,456,836.29
		2004 年度			2003 年度
类别	总收入	总成本	差价收入	总收入	总成本	差价收入
股票	2,166,533,341.60	2,011,647,856.99	154,885,484.61	2,241,713,215.70	2,178,099,535.58	63,613,680.12
权证	-	-	-	-	-	-
国债	1,701,418,409.84	1,723,718,606.79	-22,300,196.95	4,802,940,147.01	4,806,102,685.19	-3,162,538.18
基金	1,773,640,894.81	1,771,658,802.01	1,982,092.80	344,780,058.06	387,086,994.39	-42,306,936.33
公司债券	255,170,725.73	240,787,095.30	14,383,630.43	564,039,660.55	544,369,173.92	19,670,486.63
短期融资券	-			-	-	-
其他	508,027.40	487,072.80	20,954.60	-	-	-
合计	5,897,271,399.38	5,748,299,433.89	148,971,965.49	7,953,473,081.32	7,915,658,389.08	37,814,692.24
	（2）自营股票差价收入分项目列示如下

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
新股申购差价收入	6,700,232.78	3,299,501.95	9,613,539.79	29,110,163.11
余股包销出售收入	-	1,108,821.10	7,856,809.96	10,449,703.77

134

二级市场投资差价收入	191,053,020.88	45,953,452.65	137,415,134.86	24,053,813.24
合计	197,753,253.66	50,361,775.70	154,885,484.61	63,613,680.12
34.证券承销收入
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
股票发行收入	12,999,400.00	13,471,085.50	57,381,712.49	24,482,431.90
其中：A股	12,999,400.00	13,471,085.50	57,381,712.49	24,482,431.90
B股	-	-	-	-
国债发行收入	-300,000.00	924,611.44	872,658.88	1,303,860.86
企业债券发行收入	6,861,500.00	25,995,500.00	278,053.51	1,188,919.00
其他债券发行	-24,300.00	2,860,000.00	43,328.71	-
合计	19,536,600.00	43,251,196.94	58,575,753.59	26,975,211.76

35.受托投资管理收益

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
受托投资管理收益	3,417,318.90	4,852,127.52	3,163,277.98	377,300.87

36.金融企业往来收入

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
银行存款收入	102,011,196.13	157,410,992.20	165,345,930.14	192,365,076.64
清算机构存款收入	11,831,692.21	6,953,225.69	8,270,391.92	8,717,226.69
其他收入	-	79,711.15	320,231.01	664,077.72
合计	113,842,888.34	164,443,929.04	173,936,553.07	201,746,381.05

37.买入返售证券收入

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
返售总价	-	321,120,602.38	4,173,207,828.88	967,689,359.34
买入总价	-	320,904,489.31	4,171,567,682.45	967,006,446.10
买入返售证券收入	-	216,113.07	1,640,146.43	682,913.24
38.其他业务收入
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
财务顾问费	49,743,668.00	51,429,689.57	11,072,500.00	21,265,000.00

135

基金席位收入	11,982,961.05	20,044,179.25	17,891,548.45	4,191,282.24
基金代销收入	4,705,425.48	7,838,487.73	-	-
咨询服务收入	4,215,625.78	4,120,355.16	5,863,526.89	1,667,050.46
租赁收入	2,982,286.06	5,075,832.44	2,571,250.21	1,316,858.74
上市推荐费及辅导费	1,550,000.00	2,905,000.00	4,030,000.00	1,300,000.00
其他	2,329,995.75	4,915,459.22	5,685,316.90	3,702,627.86
合计	77,509,962.12	96,329,003.37	47,114,142.45	33,442,819.30

39.基金管理费收入

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
基金管理费收入	98,490,808.29	69,961,629.87	46,407,958.37	3,640,660.62

40.手续费支出

40.手续费支出
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
交易风险基金	8,381,238.95	6,760,324.49	10,454,757.03	8,589,236.90
手续费分成	6,323,356.93	1,206,237.63	1,974,892.78	594,044.04
付交易机构手续费	649,720.55	1,352,209.73	67,246,808.92	49,343,532.18
其他	4,795,578.74	4,301,821.89	1,114,482.18	904,567.14
合计	20,149,895.17	13,620,593.74	80,790,940.91	59,431,380.26

因应营业税征收政策变化，本公司于 2005 年 1 月 1 日起将代收的付交易机 构手续费等费用作为手续费收入的减项，在手续费收入项目中合并列示。 41.利息支出

41.利息支出
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
客户利息支出	35,804,565.82	49,246,409.76	66,846,364.74	65,479,757.32
其他利息支出	1,322,285.00	2,318,224.29	2,186,634.00	2,286,867.45
合计	37,126,850.82	51,564,634.05	69,032,998.74	67,766,624.77
42.金融企业往来支出
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
拆入资金及借款利息支出	22,653,272.41	32,773,671.78	10,777,093.88	13,928,542.13
其他利息支出	5,359,766.77	3,588,704.00	6,997,165.22	12,424,770.25

136

合计 28,013,039.18 36,362,375.78 17,774,259.10 26,353,312.38

43.卖出回购证券支出

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
回购总价	12,492,178,138.43	2,030,430,895.50	1,351,323,019.32	11,567,735,035.10
卖出总价	12,488,279,587.50	2,026,298,950.00	1,350,698,564.79	11,562,716,891.36
卖出回购证券支出	3,898,550.93	4,131,945.50	624,454.53	5,018,143.74

44.其他业务支出

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
经纪人佣金	3,508,402.89	1,207,424.52	-	-
其他	139,702.55	105,008.60	97,843.49	106,522.58
合计	3,648,105.44	1,312,433.12	97,843.49	106,522.58

45.营业税金及附加

项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
营业税	64,003,892.27	42,021,390.27	54,244,530.37	32,915,066.48
城建税	4,357,217.42	2,852,509.56	3,615,782.06	2,276,871.85
教育费附加	2,053,222.48	1,370,258.61	1,895,659.06	1,197,771.42
其他地方税	691,194.13	622,520.50	781,096.66	575,819.05
合计	71,105,526.30	46,866,678.94	60,537,068.15	36,965,528.80

46.投资收益

46.投资收益
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
长期债券投资收益	-	225.00	-62,512.77	3,675,000.00
自营证券持有期间的收益	83,067,803.75	85,612,526.84	47,833,709.72	9,793,676.18
参股公司分配来的利润	313,700.00	1,116,200.00	106,400.00	183,600.00
调整被投资公司所有者权益 净增减的金额	18,947,843.52	24,149,100.28	9,131,081.88	4,615,465.99
股权转让收益	-194,598.40	-	497.43	51,076,309.03
股权投资差额摊销	-35,496,717.35	-52,724,327.93	-16,208,019.91	-14,483,281.26

137

衍生金融工具损益	70,044,051.55	135,557,171.52	-	-
其他	-	-	7,323,233.95	5,425,263.04
合计	136,682,083.07	193,710,895.71	48,124,390.30	60,286,032.98

本公司本报告期投资收益汇回不存在重大限制。

47.营业外收入

47.营业外收入
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
财税返还收入	1,000,927.26	2,625,141.17	1,008,460.94	1,432,973.76
固定资产清理	456,653.75	2,766,332.92	1,132,957.10	3,132,581.12
清理代买卖证券账户收入	116,633.42	173,906.74	3,854.97	-
固定资产盘盈	-	53,851.43	86,391.70	115,320.77
其他营业外收入	463,283.48	1,377,654.36	6,651,487.41	7,603,101.37
合计	2,037,497.91	6,996,886.62	8,883,152.12	12,283,977.02

48.营业外支出

48.营业外支出
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
诉讼赔偿	3,740,049.78	1,050,000.00	-	-
违约和赔偿损失	364,159.21	735,803.45	606,717.79	294,239.68
固定资产清理	216,878.11	1,276,229.99	6,339,280.95	4,846,182.36
计划生育奖	119,474.52	225,075.76	338,712.31	121,655.98
辞退员工一次性补偿	-	1,982,315.40	-	-
其他营业外支出	487,215.10	947,260.09	4,101,135.90	3,827,123.83
合计	4,927,776.72	6,216,684.69	11,385,846.95	9,089,201.85

49.资产减值损失

49.资产减值损失
项目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
计提坏账准备	19,141,314.26	4,515,973.07	58,013,781.47	11,198,943.12
计提自营证券跌价损失	-37,143,168.03	13,813,018.97	-1,494,158.74	-100,022,537.83
计提长期股权投资减值准备	-	-	-	1,663,968.32
合计	-18,001,853.77	18,328,992.04	56,519,622.73	-87,159,626.39

50.现金及现金等价物

138

（1）2006 年 6 月 30 日自营证券中有货币市场基金合计 7,750.58 万元，在 编制现金流量表时，作为现金等价物。

（2）2006 年 6 月 30 日结算备付金中包括权证保证金 47,053 万元，2005 年 12 月 31 日结算备付金中包括权证保证金 62,600 万元，故在编制现金流量表时不 作为现金。

51.收到的其他与经营活动有关的现金

（1）2006 年 1-6 月，收到的其他与经营活动有关的现金主要包括权证保证 金解冻收到 15,547 万元；创设权证收到的现金 21,470 万元；待交付开放式基金 清算款 28,709 万元以及顾问费等收入收到的现金；

（2）2005 年度， 收到的其他与经营活动有关的现金主要包括创设权证收 到的现金 39,117 万元以及顾问费收入收到的现金。

52.支付的其他与经营活动有关的现金

（1）2006 年 1-6 月，支付的其他与经营活动有关的现金主要包括注销权证 支付的现金 12,583 万元；支付新股申购款 2,726 万元；支付交易保证金 5,096 万 元。

（2）2005 年度，支付的其他与经营活动有关的现金主要系支付权证保证金 62,600 万元。

53.权益性投资支付的现金

2005 年度合并广发期货经纪有限公司9-12 月的现金流量表，该公司9 月初 现金余额20,528.83 元，以负数在权益性投资支付

三、广发证券的估值情况

根据上海荣正出具的独立财务顾问报告，针对广发证券股权估值的情况，运 用市净率相对估值、市盈率相对估值以及剩余权益估值等方法。广发证券的股权 价值按市净率法估值为6.93 元/股，按市盈率法估值为 9.11 元/股，按剩余权 益估值模型估值为10.94 元。市盈率估值与剩余权益估值得到的广发证券合理估 值与市净率估值方法得到的估值低端比较接近。

本独立财务顾问认为：广发证券每股的合理价值为9.11 元/股。若考虑借壳 等因素，公司合理价值仍将有较大提升空间。

139

四、重大事项说明

• (一)截止2006 年6 月30 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要

• 披露的重大财务承诺事项。

• (二)截止2006 年6 月30 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项

• 中的非调整事项。

• (三)请投资者关注本报告书第十二节“其他重要事项”。

140

第十一节 业务发展目标

本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来(定向回购股份暨 换股吸收合并完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年 国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形 势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、业务发展目标

公司将以本次交易广发证券为契机,进一步健全法人治理结构,规范公司经 营,实现规模扩张,调整收入结构,提高抗风险能力,培育核心竞争能力,争取使公 司成为我国行业领先的一流证券公司。

1、进一步健全公司的法人治理结构,规范公司经营

公司以新增股份换股吸收合并广发证券后,将面临更为严格的监管,同时需 要根据相关法律、法规的规定进行充分的信息披露,因此公司只有进一步健全法 人治理结构,规范公司经营,才能适应未来的监管要求和市场环境。健全的法人治 理结构和规范化的经营运作也将有利于公司规避风险。

2、再融资计划

公司本次以新增股份换股吸收合并广发证券成功以后,将充分利用上市公司 资本运作的优势，在适当时机通过定向增发新股和发行债券等多种融资渠道，在 有效防范风险的基础上，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司的持续 发展筹措资金。

3、调整收入结构

公司将继续通过并购等方式收购优质的证券营业部,开展网上证券交易业务, 提高经纪业务市场份额和收入比重,同时通过增加对投资银行业务的投入,扩大 该项业务规模,最终达到降低证券自营等高风险业务比重的目的,减缓市场波动 对公司收入的冲击,公司还将积极开展各项金融创新业务,提高公司抵御风险的 能力,增强公司核心竞争力。

4、培育核心竞争力

141

本次换股吸收合并后,公司将增加在研究开发方面的投入,强化市场研究和 金融创新方面的研究,使研究开发工作成为公司各项业务发展的动力。公司还将 确立符合自身发展的企业文化,使广大员工接受公司的管理理念和价值观。公司 将借助自身从业多年的市场积累,争取获得更多的业务机会。公司还将进一步规 范服务,提高服务质量和服务水平,通过对技术、文化、资源和服务等要素的合理 组织,形成自身的经营特色。

二、制定上述计划所依据的假设条件

上述目标是在定向回购股份暨换股吸收合并完成后本公司业务彻底转型的 基础上，依据以下假设条件拟定的：

• 1、宏观经济环境保持稳定，证券行业的国家和行业政策不发生大的调整变

• 化；

• 2、本公司持续经营；

• 3、本次交易工作能顺利完成。

三、实施上述计划面临的主要困难

为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能 发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻 求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提 出了相应的较高要求。

四、主要经营理念

• 1、秉承“稳健经营、规范管理”的经营理念；

• 2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完

• 善经营手段，为股东创造最大的利益；

• 3、以业务创新为动力，实现公司的可持续发展；

• 4、提倡差异化服务，提高公司的行业品牌和市场竞争力

142

五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系

本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后， 在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经 营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力

143

第十二节 其他重要事项

一、广发证券重大诉讼事项

(一)2005 年内发生诉讼、仲裁事项所涉及的总金额为71476.9271 万元。 (二)2005 年内发生的涉及金额超过1000 万元的重大诉讼、仲裁事项

1、铜梁县农村信用合作联社诉广发证券重庆营业部国债返还案

2005 年3 月15 日起诉，标的为2001 年三期国债11,561,343 元及利息。重 庆中级法院接最高法院通知中止审理本案。

2、广发证券诉福建兴业银行北京中轴路支行合同纠纷案

2005 年8 月起诉，广发证券以违反《资金存管协议》、为许江挪用资金提供 便利为由，要求该行赔偿损失112,662,863 元。2005 年12 月24 日一审判决驳 回公司诉讼请求，已上诉。

3、施晓刚等人诈骗广发证券上海复兴中路证券营业部相关客户经济赔偿纠 纷案。2001 年至2003 年，广发证券复兴中路证券营业部的大客户施晓刚及其同 伙蒋隽跞假冒“广发证券西藏南路营业部”经理和员工，通过伪造开户资料、授 权委托书、存取款回执单、证券交易成交报告单等资料，并通过私刻公章及法定 代表人印章等方式，骗取上海市浦东新区农村信用合作社联合社 (以下简称“浦 东联社”，现更名为“上海农村商业银行股份有限公司浦东分行”)和上海市奉 贤县柘林农村信用合作社(以下简称“奉贤联社”，现更名为“上海农村商业银 行股份有限公司柘林支行”)的资金，并实际造成浦东联社4.9439 亿元的经济损 失，和奉贤联社9,505.19 万元的经济损失。施晓刚等人因经济诈骗已被人民法 院刑事处罚。2006 年9 月，浦东联社和奉贤联社分别向上海市第一中级人民法 院提起诉讼，以广发证券复兴中路证券营业部存在管理疏忽为由，要求广发证券 和广发证券复兴中路证券营业部共同就前述经济损失承担赔偿责任。广发证券已 对此事进行自查，认为广发证券复兴中路证券营业部在其内部管理上并不存在过 错和疏忽。

(三)已生效的判决或裁决，应披露其执行或中止执行的情况

1、广发证券诉广东金曼集团股份有限公司预付股款纠纷案

144

本金2000 万元，1999 年5 月起诉，2000 年进入执行程序。起诉时查封的广 东证券股权已被广州中院在另一案件中判归广东证券所有，对此广发证券已通过 广东省检察院向广东省法院提起抗诉。

2、广发证券诉海南国际科技工业园股份有限公司借款纠纷案

本金3600 万元，1999 年12 月起诉，2000 年9 月调解结案，已还2812 万多 元，尚余本息1100 多万元。正在广州市中院执行阶段，查封海南国科园子公司 的股权，正在评估拍卖中。

3、广发证券诉广东省三建工程公司一案

本金464 万元，已进入执行阶段，2003 年7 月从广州市中级法院取得长期 有效的债权凭证。但因被告对外欠巨额债款，找不到可供执行的资产。该案目前 无新进展。

4、汕头营业部诉刘某、郑某、潮州粤绸工贸公司及水产大厦经营部一案， 金额170.8 万元。因当事人逃匿，没有新进展。

二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的 说明

在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产 的交易行为。

三、股权激励问题

为提高员工积极性，提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有 股份的5%用于实施员工的股权激励计划，股权转让价格为2006 年6 月30 日广 发证券经审计的每股净资产值。截止本说明书签署日，广发证券股东辽宁成大股 份有限公司和吉林敖东董事会已分别审议通过了《将公司所持广发证券股份有限 公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上 述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。

广发证券原股东换股后持有本公司股份的数量和比例将会因实施广发证券 员工股权激励计划而改变。

145

四、独立董事对本次交易的意见

本次定向回购股份暨换股吸收合并广发证券符合国家有关法律、法规和政策 的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不 损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

五、中介机构对本次交易的意见

本公司董事会聘请了上海荣正作为本次交易的独立财务顾问。 上海荣正认为：

本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 事务所的审计和评估或估值，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，交 易定价公允。

本次交易后，延边公路仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交 易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显 损害上市公司和全体股东利益的情形。

律师认为：

公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会 有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的 利益；回购及合并所涉《股份回购协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》真实、 合法、有效；本次回购及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必 要条件，且具备承继广发证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段 必要的法律程序，该方案的实施尚需相关股东大会决议通过，并获得中国证监会 的批准。

六、提请投资者注意的几个问题

(一)本次交易方案，已于2006 年9 月23 日召开的本公司第五届董事会第 三次会议全体董事一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体

146

股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

• (二)本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。

• (三)本次交易涉及的关联交易，关联股东吉林敖东应在股东大会上回避表

决。

• (四)本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改

• 方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。

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第十三节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1. 《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司报告书(草案)》；

2. 上海荣正出具的《独立财务顾问报告》、《广发证券股份有限公司估值报告 书》；

3. 《广发证券盈利预测报告》；

4. 深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《广发证券盈利预测报告审核报告》；

5. 上海市邦信阳律师事务所北京分所出具的《法律意见书》；

6. 延边公路、广发证券三年又一期审计报告；

7. 北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《延边公路资产转让项目评估报告 书》；

8. 延边公路董事会决议、第二次临时股东大会暨相关股东会议决议，独立董事 意见；

9. 辽宁成大董事会决议，吉林敖东董事会决议、第二次临时股东大会暨相关股 东会议决议；

10. 辽宁成大《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易 的承诺函》；

11. 吉林敖东《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》、《关于不违反 56 号文规定及所持延边公路股份无权利限制的承诺》；

12. 《延边公路关于不违反 56 号文规定及置换资产权属清晰的承诺函》；

13. 延边公路、吉林敖东、广发证券、辽宁成大及其高管人员（含配偶）前六个 月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查 报告。

148

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于延边公路办公地址，在正常工作时间 内可供查阅。

公司名称：延边公路建设股份有限公司

联系人：张洪军

地址：吉林省延吉市长白山东路 1440 号

电话：0433-2810612

149

第十四节 董事及有关中介机构的声明

150

延边公路建设股份有限公司董事声明

本公司全体董事承诺本定向回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公 司报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别或连带的法律责任。

公司董事：

郭仁堂 冯波 汤殿贵 李利平 冯淑华 李明 高真茹

延边公路建设股份有限公司

2006 年9 月26 日

151

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意延边建设股份有限公司在本次交易广发证券股份 有限公司报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本定向 回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

法定代表人（或授权代表）：郑培敏

项目经办人：顾亮、陈忠

上海荣正投资咨询有限公司

2006 年9 月26 日

152

律师声明

本所及经办律师保证由本所同意延边建设股份有限公司在本次交易广发证 券股份有限公司报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认本定向回购 股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：李庆明

经办律师：罗小洋、张军

上海市邦信阳律师事务所北京分所

2006 年9 月26 日

153

承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意延边建设股份有限公司在本次交易广发 证券股份有限公司报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、广发 证券股份有限公司会计报表已经本所审计或审核；确认本定向回购股份暨以新增 股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

单位负责人：饶永

经办注册会计师：杨克晶、侯立勋

深圳鹏城会计师事务所

2006 年9 月26 日

154

承担本次定向回购股份暨换股吸收合并审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意延边建设股份有限公司在本次定向回购 股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书中引用的会计报 表、拟置换入资产、负债明细表、广发证券股份有限公司会计报表已经本所审计 或审核；确认本定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司 报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 孙耀南

经办注册会计师：王小云、陈 岩

北京中证国华会计师事务有限公司

2006 年9 月26 日

155

承担本次交易评估业务的资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意延边建设股份有限公司在本次交易广发证券股份 有限公司报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本定向回购股份暨 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

单位负责人：刘晓春

经办资产评估师：蒋淑霞、张智凝

中威华德诚资产评估有限责任公司

2006 年9 月26 日

156

（本页无正文，为《延边公路建设股份有限公司定向回购股权暨以新增股份换股 吸收合并广发证券股份有限公司报告书》之盖章页）

延边公路建设股份有限公司董事会

2006 年9 月26 日

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